上海XX环境科技股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度（2024年）.docx

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1、上海XX环境科技股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度第一章总则第一条为规范上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规以及上海XX环境科技股份有限公司章程的规定，制定本制度。第二条公司建立内幕信息知情人档案，并应当按照中国证监会、上海证券交易所关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情

2、人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。第三条董事会是公司内幕信息的管理机构，管理公司信息披露事项。第四条董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。第五条由董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第六条董事会办公室是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息

3、及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。第七条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司及2相关工作人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人员登记备案工作。第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围第八条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；（三）公

4、司订立重要合同；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司季度、中期及年度财务报告；（六）公司证券市场再融资计划；（七）公司发行股票、债券或可转换债券；（八）公司分配股利或者增资的计划；（九）公司股权结构的重大变化；（十）公司债务担保的重大变更；（十一）公司发生的重大诉讼和仲裁；（十二）重大的不可抗力事件的发生；（十三）公司的重大关联交易；（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管

5、理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十八）中国证监会规定的其他事项。第十条本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

6、（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第三章内幕信息流转管理第十一条内幕信息的流转审批要求：（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。第十二条重大事件报告、传递、审核、披露程序（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及

7、时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披

8、露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第四章备案管理制度第十三条公司各部门、分公司、子公司应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单供公司登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方按规定或公司要求向公

9、司告知正在策划的重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议供公司登记备案。第十四条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等，并于内幕信息公开披露后五个工作日内将内幕信息知情人名单报送监管机构备案。公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性做出承诺。第五章内幕信息保密管理及处罚第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。第十六条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指5定专人报送和保管。第十七

10、条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十八条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。第十九条公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前向董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担

11、赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会、上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。第二十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，

12、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十四条未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的,公司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十五条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第六章附则第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和修改。第二十七条本制度未尽事宜，按法律、法规及上海证券交易所相关规定执行。第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。