【CPA-经济法】 第5章 合伙企业法律制度知识点总结.docx

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1、【CPA经济法】第5章合伙企业法律制度知识点总结第五章合伙企业法律制度【知识点1分类普通合伙企业一般合伙人对所有债务承担无限连带责任特殊普通合伙（先事后人,见后述）。有限合伙企业普通合伙人：无限连带责任。有限合伙人：一般情况有限责任；有理由相信时无限连带。【知识点2普通合伙企业1.设立条件合伙人2个及以上的自然人（完全民事能力）、法人（非国有相关）组成的普通合伙人。合伙协议全体合伙人签字盖章生效，补充或修改需一致同意（另有约定除外）。名称含普通合伙”特殊普通合伙”字样。出资普通合伙人出资形式：劳务、非货币（实物、知识产权、土地使用权）、货币等。非货币出资作价：劳务出资协商确定；其他出资协商或评

2、估确定。2.合伙企业财产管理性质财产独立于合伙人，清算前不得请求分割，无权处分时，第三人可善意取得。份额转让对外转：需一致同意（有约定除外）,在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（有约定除外）。对内转：只需通知其他合伙人。份额出质需一致同意（有限合伙人出质无需一致同意，自由出质，除非有约定）。3.事务执行:Q）形式：全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务（不能是非合伙人）。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）权利义务权利合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；执行合伙事务的合伙人对外代表（而非代理）合伙企业；不执行合伙事务的合伙人

3、有监督权；合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利；合伙人提出异议和撤销委托的权利。义务竞业禁止（绝对禁止）;禁止与本企业交易（相对禁止：有约定或一致同意时可以）。（3）表决办法（本部分归纳了本章散落各处的表决办法）法定事项绝对不可以：国有、社团、上市公司不做普通合伙人；竞业禁止；普通合伙企业利润/亏损向部分合伙人分配/承担；合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表合伙企业。一致同意时可以：除名；普通合伙人财产份额出质；普通合伙人的继承人为无（或限制）民事行为能力人转为有限合伙人；普

4、通合伙人被认定为无（或限制）民事行为能力人转为有限合伙人（否则退伙）。通知就可以：普通合伙人之间转让财产份额；有限合伙人对外转让其财产份额，应当提前30日通知其他合伙人。非法定事项第一类：有约定按约定，无约定就需要一致同意。具体情况如下：改变合伙企业名称、经营范围、场所；处分合伙企业不动产。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。新合伙人入伙；以合伙企业名义为他人提供担保。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中全部或部分财产份额；修改或者补充合伙协议。普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人。普通合伙人死亡/宣告死亡，

5、继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格。普通合伙人同本合伙企业进行交易；上述事项需要一致同意。第二类：有约定按约定，无约定过半数同意。事务执行的决议办法：有约定按约定，无约定或约定不明，一人一票并经全体合伙人过半数通过。4 .损益分配：人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担亏损。约定一协商一出资比例一平均5 .非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意（有约定除外）,可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任（就是个打工的而己）。6.合伙企业与第三人关系限制效力对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业债务清偿先企业

6、后个人，对外连带，对内按份。企业与个人间属于补充赔偿责任关系，企业不足偿还的余额合伙人承担连带责任（对外连带）。追偿：某一合伙人清偿超过其应承担的比例的，可向其他人追偿（对内按份）。合伙人的债务清偿两不得：债权人不得以其对合伙人的债权抵消其对合伙企业的债务；债权人不得以其对合伙人的债权代位行使合伙人在合伙企业中的权益。两可以：合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿其债务；债权人可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。强制执行份额时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人不购买也不同意转让他人的，应办理退伙或削减相应财产份额。7.入伙与退伙Q）入伙：经全体合伙人一

7、致同意（另有约定除外）,并订立书面协议，普人对入伙前债务承担连带责任。（2）退伙：自愿退伙+强制退伙，普人退伙，基于退伙前原因发生的债务，连带责任。自愿退伙协议退伙：协议约定退伙事由出现、全体一致同意、发生难以继续参加合伙的事由、其他合伙人严重违约。通知退伙：未约定合伙期限，无不利影响情况下可退伙，30日内通知其他合伙人。强制退伙当然退伙（被动犯错）:自然人死亡（含宣告死亡）或丧失偿债能力（有限合伙人丧失偿债能力不会当然退伙）、法人执照被吊销或关闭等、必须具备的资格消失、资产被强制执行。除名（主动犯错）:未出资、故意或重大过失造成损失、执行事务有不正当行为、其他约定事项。【知识点3特殊普通合伙

8、企业债务清偿特殊债务（因故意或者重大过失造成的）对外：有错人承担无限责任或者无限连带责任；其他人以份额为限承担责任。对内：以合伙企业财产承担债务后，有错人应当赔偿给合伙企业造成的损失。普通债务（除特殊债务外的债务）同普通合伙特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。【知识点4有限合伙企业归纳：普通合伙人与有限合伙人对比项目普通合伙人/企业有限合伙人/企业人数2合伙人2合伙人50,至少普、限各1人劳务出资X国有企业/公司、社会团体等X执行事务X与本企业交易约定一一致同意一X约定一V与本企业同业竞争约定一。出质一致同意（因为可能会使份额转移）约定一。对外转让约定T一致同意，优先购买权提

9、前30天通知丧失偿债能力是否当然退伙X丧失民事能力是否当然退伙一致同意转限人，否则退伙X继承完全民事行为能力：一致同意则继承。无/限制民事行为能力：一致同意转有限合伙人，否则退伙。依法继承。新入伙入伙前债务无限连带。入伙前债务有限责任。退伙基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任。基于退伙前原因发生的债务以退伙取回财产为限承担责任。合伙人性质普通合伙人有限合伙有限合伙人一普通合伙人，前后均转变人，普通合伙人期间债务无限连带责任。无限连带责任。人数不够有限合伙仅剩普通合伙人转为普通合伙。有限合伙仅剩有限合伙人，解散。执行事务X有理由相信，则该笔无限连带责任。利润分配绝对不得分给部分有约定可分给部

10、分一没有约定不得分配给部分合伙人个人债务清偿二者规定相同，不抵消不代行，可申请强制，可用分回收益抵偿。有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。【知识点5合伙企业解散和清算1.解散事由：期满不再经营；约定解散事由出现；全体决定解散；不满足法定人数满30日；协议目的已实现或无法实现；吊销、关闭或撤销；其他。2 .债权申报10-30.60-45:即：10日内通知或60日内公告,接到通知的,在30日内申报，未接到通知的在公告日起45日内申报。（下同）解散合并减资等相关期限总结：类型时间要求：通知-申报、公告申报合伙企业、有限公司、股份公司：解散、清算IO-30、60-45合并、减资10-30.30-45分立IO-无、30-无，债权人无权请求清偿或担保破产25通知,30天-3个月内申报3 .注销、破产后普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。