现代企业组织运行系统公司章程编写指南.docx

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1、现代企业组织运行系统公司章程编写指南1.目的作用根据中华人民共和国公司法，任何公司从成立开始必须对其组织行为予以规范，并通过公司章程的阐述，明确其成立的目的、性质、活动范围、经营方式、组织构成及其应承担的责任、义务和权限等。本指南旨在帮助企业规范章程内容，在拟写公司章程时供参考。2 适用范围公司的行业、性质、体制、规模、特点的差异，其章程内容均不可同这里仅将股份有限公司类大中型的企业作为对象，其他类型公司可作参考。3 .管理职责公司章程一般由总经办草拟后上报各有关部门审批，修改亦同。4 .章程编写内容4.1 总则该部分应该有以下内容4.1.1公司法人的全称。4.1.2公司准确住地。4.1.3公

2、司注册资本（人民币）是多少。4.1.4公司的组织形式、性质、所承担债务责任能力。4.L5公司宗旨。4.1.6公司发起人。4.2 公司的经营范围、经营方式、经营方针。这部分内容应结合公司的战略目标和长期经营计划来写。4.3 公司股份该部分内容主要是公司股份的结构、筹集方式等，具体可参考以下条款内容：4.3.1本公司的股本金由募集方式设立，股份除了由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。4.3.2本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。4.3.3本公司实收股本为公司的注册资本，注册资本总额为万元。4.3.4本公司发行股份为记名普通股，每股面值XX元，每张股票为XX股

3、。4.3.5公司发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但事前应进行资本评估，且工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%o4.3.6发起人以外的认股人必须以货币出资。4.3.7本公司的股份可以用人民币或外币认购，用外币认购时，应按当日中国银行公布的外汇买入价折合人民币计算。4.3.8本公司发起人认购股份情况如下：XXX认购股：XXX认购股：4.3.9本公司各股东所指执有股份，股权平等、利益共享、风险共担。4.3.10本公司发起人持有的股份自公司成立XX年不得转让，本公司董事、监事、总经理持有的股份在任期间不得转让。4.4公司债券该部分

4、内容主要表述公司可以根据经营需要筹资贷款和发行债券，但必须在家法律、法规、政策充许下进行办理，以及办理程序等。4. 5股东和股东会该部分内容是股东应有的权利、义务，股东会的职权及有关规定事项，具体可参考以下条款内容：4.5. 1凡持有本公司股份的人均为公司股东，并可按其持有的份额享有如下权利：4.6. 1.l出席或委托代理出席股东会，并行使表决权，享有被选举权Q4.7. 1.2查阅本公司章程、会议纪录、会计报表，对公司经营进行监查，提出建议或质询。4.5.L3有依法按其股份取得红利和公司终止后依法取得剩余财产的权利。4.5.1.4按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。4.5.L

5、5有依法转让股份的权利。4.5.2公司股东应承担的义务4.5.2.1遵守公司的章程。4.5.2.2依其所认购股份和入股方式缴纳股金。4.5.2.3以其所持有的股份为限，对公司的亏损和债务承担责任。4.5.2.4服从和执行股东会与董事会的决议。4.5.2.5维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。4.5.2.6股东不得退股。4.5.3股东会有以下职权：4.5.3.1审议、批准董事会与监事会的报告。4.5.3.2审议、批准公司年度预决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表。4.5.3.3审议、批准公司的利益分配方案和亏损方案。4.5.3.4.决定公司股东的增益。4.5.3.5决定公司发行债券

6、。4.5.3.6决定公司的分立、合并、终止和清算等重大事项。4.5.3.7选举和罢免董事会成员，决定其报酬及支付方法。4.5.3.8审议公司章程修改方案以及各种股东提案。4.5.4股东会的其他有关事项4.5.4.1股东会应由董事会召开，并于会前一个月通告股东并注明召集事由。4.5.4.2股东会分股东年会和股东临时会。股东年会每年会计年报出台后两个月内召开，股东临时会一般是董事会认为必要时或监事会提议时召开，也可以代表公司股份10%以上的股东请求时召开。4.5.4.3股东会作出的决议，必须由代表股份一半以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上的股东通过方为有效。4.5.4.4股东会议作出决议时每

7、一股东只有一票表决权。4.5.4.5股东会议应作记录，会议的决议事项形成会议纪要，与参加会议的股东签名簿一并保存。4.6董事会和总经理该部分内容是关于董事会、董事、董事长、总经理的产生，职权以及相关规定事项。具体可参考以下条款的内容：4.6.1董事会是公司的常设权利机构，采用单数制，设董事长、副董事长、董事共XX人。董事会在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，并向股东会负责。4.6.2董事由股东会选举产生，每届任期3年，连选可以连任。董事会在任期间经股东会议可以罢免，从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派。4.6.3选举董事要用投票制，票数多者当选，董事长兼任本公司的高级职

8、员。第一届的董事候选人由公司发起人提名，第十届以后的董事候选人由原董事会提名，达到公司股份总额10%以上的股东联合提名也可以作候选人。董事会行使的权责如下：4.6.3.L执行股东会的决议4.6.3.2负责召集股东会，并向股东会报告公司经营管理工作情况。4.6.3.3制定公司的重大决策事项。包括：预算方案、决算方案、经营计划、投资方案、注册资本增减方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散方案等等。4.6.3.4决定公司内部管理机构的设置并制定公司的基本管理制度。1.1.1 6.3.5聘任或解聘公司总经理：根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。1.6.4 董事会

9、会议每半年至少开一次，由董事长召集，通知各董事时应书面载明召集事由。董事若不能亲自出席，可以书面委托其他人员参加，委托书应载明授权范围。1.6.5 董事会应有半数以上董事出席方可开会，开会决议时应有半数以上到会人通过方为有效。1.6.6 董事会会议应作出记录，到会记录员应签字。董事有要求在记录本上作出某些记载的权利，董事会的决议违反国家法律法规和公司章程以及股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事应负赔偿责任。曾表示反对的董事不免除责任。1.6.7 董事长在董事中产生，由三分之二以上的董事选举和罢免。董事长为公司的法定代表人。董事长行使以下权责：2. 6.7.1负责主持股东会和召集、

10、主持董事会会议。4. 6.7.2检查、督导董事会决议的实施，并向董事会报告。5. 6.7.3签署公司股票、债券。4.6.7.4在遇到不可抗力因素的紧急情况下，对公司事务有特别裁决权和处置权，但这种特别裁决和处置权应符合公司的利益，并在事后向董事会和股东报告。4.6.7.5董事会决议授予的其他职权Q4.6.8公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理行使以下权责：4.6.8.1组织实施董事会的决议。4.6.8.2全面负责主持公司的经营管理工作。4.6.8.3组织实施公司的战略规划与经营计划。4.6.8.4拟定公司的管理模式与组织机构的设置方案。4.6.8.5拟定公司的具体规章制度。4.6.8.6

11、提请聘任或解聘公司副总经理与财务负责人。4.6.8.7除了副总经理、财务负责人以外的人事任免行使权。4.6.9董事长和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。4.6.10董事和总经理及公司高级管理人员因严重失职给公司造成重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可给予下列处罚：a.限制权力，b.免除责任职务，c.负责经济赔偿。4.7监事会该部分内容是关于监事会的产生、权责及相关规定事项，具体内容可参考以下条款的内容：4.7.1监事会是公司的监督机构，对董事会成员、总经理的管理行为行使监督职能。4.7.2监事会成员为X人组成，其中三分之一由公司职员民主选举职工代表出任，三分之

12、二由股东会选派产生。董事、总经理、副总经理不得兼任本公司的监事。4.7.3监事会行使的权责如下：4.7.3.1对董事、总经理在任期间所行使的权责行为，按法律法规和公司章程进行监督。4.7.3.2当董事、总经理的行为损害公司利益时，有权要求其予以纠正。4.7.3.3有权检查公司财务。4.7.3.4有权提议召开临时股东大会。4.7.3.5监事列席董事会会议，对商讨的有关问题和决议提出质疑并要求答复。4.7.4监事每届任期为3年，任期届满，可以连选连任。4.7.5监事会表决时应以书面形式，作出的决议由半数以上监事通过方能有效。4.8财务会计与审计该部分内容是公司财务会计向股东会、董事会报告的公司财务

13、状况及提交的财会报表资料内容，以及公司内部审计的有关规定事项。4.9利润分配该部分内容是说明公司税后利润的分配形式、方案、方法及有关的规定事项，具体可参考以下条款内容：4.9.1公司的税后利润按下列顺序分配：4.9.1.1弥补亏损。4.9.1.2提取法定盈余公积金。4.9.L3提取公益金。4.9.1.4提取任意盈余公积金。4.9.1.5支付股利。4.9.2法定公积金按税后利润的10%提取，当公积金已达到注册资本的50%时，可不再提取。4.9.3任意公积金提取比例，由董事会根据每年的盈利状况确定，提取后按股东会决定使用。4.9.4公益金按税后利润20%提取，用于本公司职工的集体福利。4.9.5下

14、列款项应列入资本公积金：4.9.5.1超过股票发行所得的溢价额。4.9.5.2接受赠予。4.9.5.3国家有关规定应列入的其它款项。4.9.6法定公积金和资本公积金的用途：4.9.6.1弥补亏损。4.9.6.2转赠股本。4.9.6.3国家规定的其他用途。4.9.7公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配。公司采用现金分配股利的形式，并按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。4.9.8公司执行国家规定的股份制企业劳动管理、工资福利、社会保险等各项制度。4.10公司的合并、分立、终止与清算该部分是关于公司发行合并、分立、终止等特殊情况时应办理的事项及相关规定。具体可参考以下条款

15、内容：4.10.1 公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议后还应报国家规定的审批机关批准。公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。合并时由各合并方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。4.10.2公司有下列情形之一时应予终止：4.10.2.1公司宣告破产。4.10.2.2股东会议决定解散。4.10.2.3违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撒销。4.10.2.4中华人民共和国公司法规定应解散的情况。4.10.3公司终止时成立清算组织后应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次

16、，债权人应自送达之日起30日内向清算组织申报其债权。4.10.4清算组织在清算期间行使职权如下：4.10.4.1清理公司财产。4.10.4.2清理债权债务，处理未了结业务。4.10.4.3编制资产负债表和财产清单。4.10.4.4制定清算方案，并通知或公告债权人。4.10.4.5清缴所欠税款。4.10.4.6处理公司清偿债务后的剩余财产。4.10.4.7代表公司进行诉讼活动。4.10.5公司的财产未经清算组织批准，任何人不得进行处分。公司的财产过拨付清算之后，清算组织按下列顺序清偿：a.3年内所欠公司职工工资和社会保险费用；b.所欠税款；c.银行贷款；b.公司债务；e.其它债务。4.10.6.

17、公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。4.10.7清算结束之后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后登记机关办理注销登记。4.11章程修改该部分内容是说明公司章程需要要修改时的活动程序及相关规定，具体可参考以下条款内容：4.11.1 修改公司章程应按下列程序进行：1 .11.1.1由董事会会议提出修改章程的提议。4 .11.1.2召开股东会，由股东会通过修改章程的决议。4.11.1.3按照股东会决议的内容，拟定公司章程的修正案。4.11.2章程修正案中如果有以下情况，应报审批机关批准，向登记机关办理申请变更登记：4.

18、11.2.1公司名称或住所发行变动更改。4.11.2.2更改、变动公司经营范围。4.11.2.3增加或减少公司发行股份的总数。4.11.2.4改变每股股票的面额。4.11.2.5增设新的股份类别。4.1 11.2.6需经股东会特别决议条款的变更。4.2 1.3公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。4.12 附则该部分属章程的最后结束部分其内容可参考下面条款：4.12.1 本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关登记后正式产生法律效力。4.12.2本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。4.12.3本章程未尽事宜及章程内容与国家规定不符之处，按国家有关规定执行。4.12.4本章程的解释权归公司董事会。