中华人民共和国公司法(2018修正)(2018-2023对照版).docx

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1、中华人民共和国公司法（2018修正）中华人民共和国公司法（2023修订）【发布日期】20181026【实施日期】20181026第一章总则第一条为了规范公司的组织和行【发布日期】20231229【实施日期】20240701第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的为，保护公司、股东和债权人的合法权合法权益，完善中国特色现代企业制益，维护社会经济秩序，促进社会主义度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩市场经济的发展，制定本法。序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法第二条本法所称公司，是指依照本在中国境内设立的有限责任公司和股份

2、法在中华人民共和国境内设立的有限责有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的 法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任；股份有限公司的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司和股份有限公司。第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵 犯。任。第四条公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权 利。第五条公司从事经营活动，必须遵 守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公 众的监督，承担社会

3、责任。 公司的 合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任；股 份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。 公司股东对公司 依法享有资产收益、参与重大决策和选 择管理者等权利。第四条 有限责任公司的股东以其认 缴的出资额为限对公司承担责任；股份 有限公司的股东以其认购的股份为限对 公司承担责任。 公司股东对公司依 法享有资产收益、参与重大决策和选择 管理者等权利。第三条 公司是企业法人，有独立的 法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第十九条公司从事经营活动，应 当遵守法律

4、法规，遵守社会公德、商业 道德，诚实守信，接受政府和社会公众 的监督。第六条设立公司，应当依法向公司第二十九条设立公司，应当依法向登记机关申请设立登记。符合本法规定公司登记机关申请设立登记。法的设立条件的，由公司登记机关分别登律、行政法规规定设立公司必须报经批记为有限责任公司或者股份有限公司；准的，应当在公司登记前依法办理批准不符合本法规定的设立条件的，不得登手续。记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经第三十一条申请设立公司，符合批准的，应当在公司登记前依法办理批本法规定的设立条件的，由公司登记机准手续。公众可以向公司登记机关关分别登记为有限责任公司或者股份有申请

5、查询公司登记事项，公司登记机关限公司；不符合本法规定的设立条件应当提供查询服务。的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营第七条依法设立的公司，由公司登业执照签发日期为公司成立日期。记机关发给公司营业执照。公司营业执公司营业执照应当载明公司的名称、住照签发日期为公司成立日期。公司所、注册

6、斐本、经营范围、法定代表人营业执照应当载明公司的名称、住所、姓名等事项。公司登记机关可以发注册资本、经营范围、法定代表人姓名给电子营业执照。电子营业执照与纸质等事项。公司营业执照记载的事项营业执照具有同等法律效力。发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公第七条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中立的股

7、份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有第十二条有限责任公司变更为股份限公司，应当符合本法规定的股份有限有限公司，应当符合本法规定的股份有公司的条件。股份有限公司变更为有限限公司的条件。股份有限公司变更为有责任公司，应当符合本法规定的有限责限责任公司，应当符合本法规定的有限任公司的条件。有限责任公司变更责任公司的条件。有限责任公司变为股份有限公司的，或者股份有限公司更为股份有限公司的，或者股份有限公变更为有限责任公司的，公司变更前的司变更为有限责任公司的，公司变更前债权、债务由变更后的公司承继。的债权、债务由

8、变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公第五条设立公司应当依法制定公司司章程。公司章程对公司、股东、董章程。公司章程对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有约束力。监事、高级管理人员具有约束力。第十二条 公司的经营范围由公司章 程规定，并依法登记。公司可以修改公 司章程，改变经营范围，但是应当办理 变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。第九条公司的经营范围由公司章程 规定。公司可以修改公司章程，变更经 营范围。 公司的经营范围中属于法 律、行政法规规定须经

9、批准的项目，应 当依法经过批准。第十条公司的法定代表人按照公司第十三条公司法定代表人依照公司 章程的规定，由董事长、执行董事或者 经理担任，并依法登记。公司法定代表 人变更，应当办理变更登记。章程的规定，由代表公司执行公司事务 的董事或者经理担任。 担任法定代 表人的董事或者经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十四条公司可以设立分公司。设 立分公司，应当向公司登记机关申请登 记，领取营业执照。分公司不具有法人 资格，其民事责任由公司承担。 公第十三条公司可以设立子公司。子 公司具有法人资格，依法独立承担民事 责

10、任。 公司可以设立分公司。分公 司不具有法人资格，其民事责任由公司 承担。司可以设立子公司，子公司具有法人资 格，依法独立承担民事责任。第三十八条公司设立分公司，应 当向公司登记机关申请登记，领取营业 执照。第十五条公司可以向其他企业投第十四条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成资。法律规定公司不得成为对所投为对所投资企业的债务承担连带责任的资企业的债务承担连带责任的出资人出资人。的，从其规定。第十六条公司向其他企业投资或者第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决定，由董事会或者股东会决议

11、；公司章议；公司章程对投资或者担保的总额及程对投资或者担保的总额及单项投资或单项投资或者担保的数额有限额规定者担保的数额有限额规定的，不得超过的，不得超过规定的限额。公司为规定的限额。公司为公司股东或者公司股东或者实际控制人提供担保的，实际控制人提供担保的，应当经股东会必须经股东会或者股东大会决议。决议。前款规定的股东或者受前款前款规定的股东或者受前款规定的实际规定的实际控制人支配的股东，不得参控制人支配的股东，不得参加前款规定加前款规定事项的表决。该项表决由出事项的表决。该项表决由出席会议的其席会议的其他股东所持表决权的过半数他股东所持表决权的过半数通过。通过。第十七条公司必须保护职工的合法

12、第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。职工素质。第十七条公司职工依照中华人民第十八条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工

13、作时会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福间、福利、保险和劳动安全卫生等事项利等事项依法与公司签订集体合同。依法与公司签订集体合同。公司依公司依照宪法和有关法律的规定，建立照宪法和有关法律的规定，通过职工代健全以职工代表大会为基本形式的民主表大会或者其他形式，实行民主管理。管理制度，通过职工代表大会或者其他公司研究决定改制以及经营方面的重大形式，实行民主管理。公司研究决问题、制定重要的规章制度时，应当听定改制、解散、申请破产以及经营方面取公司工会的意见，并通过职工代表大的重大问题、制定重要的规章制度时，会或者其他形式听取职工的意见和建应当听取公司工会的意见，并通过

14、职工议。代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条在公司中，根据中国共产第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。的活动提供必要条件。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股第二十条公司股东应当遵守法律、东权利，不得滥用股东权利损害公司或行政法规和公司章程，依法行使股东权者其他股东的利益。公司股东滥用利，不得滥用股东权利损害公司或者其股东权利给公司或者其他股东造成损失他股东的利益；不得滥用公司法人独立的，应当承担赔偿责任。地位

15、和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公第二十三条公司股东滥用公司法司或者其他股东造成损失的，应当依法人独立地位和股东有限责任，逃避债承担赔偿责任。公司股东滥用公司务，严重损害公司债权人利益的，应当法人独立地位和股东有限责任，逃避债对公司债务承担连带责任。股东利务，严重损害公司债权人利益的，应当用其控制的两个以上公司实施前款规定对公司债务承担连带责任。行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司

16、利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股第二十一条公司的控股股东、实际东应当返还抽逃的出资；给公司造成损控制人、董事、监事、高级管理人员不失的，负有责任的董事、监事、高级管得利用其关联关系损害公司利益。理人员应当与该股东承担连带赔偿责违反前款规定，给公司造成损失的，应任。当承担赔偿责任。第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第二十五条公司股东会、董事会

17、的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二十二条公司股东会或者股东大 会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求， 要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办 理变更登记的，人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司 登记机关申请撤销变更登记。第二十六条公司股东会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决

18、议内容 违反公司章程的，股东自决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起六十日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第二章有限责任公司的设立和组

19、织第三章有限责任公司的设立和组织机构机构第一节设立第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；第四十五条设立有限责任公司，应（三）股东共同制定公司章程；当由股东共同制定公司章程。（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个第四十二条有限责任公司由一个以以下股东出资设立。上五十个以下股东出资设立。第二十五条有限责任公司章程应当第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；住所；（二）公司

20、经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要表人的产生、变更办法；（八）股规定的其他事项。股东应当在公司东会认为需要规定的其他事项。股章程上签名、盖章。东应当在公司章程上签名或者盖章。第四十七条有限责任公司的注册斐第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认本为在公司登记机关登记的全体股

21、东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由缴的出资额。法律、行政法规以及股东按照公司章程的规定自公司成立之国务院决定对有限责任公司注册资本实日起五年内缴足。法律、行政法规缴、注册资本最低限额另有规定的，从以及国务院决定对有限责任公司注册资其规定。本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。第二十七条股东可以用货币出资，第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权也可以用实物、知识产权、土地使用等可以用货币估价并可以依法转让的非权、股权、债权等可以用货币估价并可货币财产作价出资；但是，法律、行政以依法转让的非货币财产作价出资；但法规规定不得作为出资的财产除外。是，

22、法律、行政法规规定不得作为出资对作为出资的非货币财产应当评估作的财产除外。对作为出资的非货币价，核实财产，不得高估或者低估作财产应当评估作价，核实财产，不得高价。法律、行政法规对评估作价有规定估或者低估作价。法律、行政法规对评的，从其规定。估作价有规定的，从其规定。第二十八条股东应当按期足额缴纳第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资公司章程规定的各自所认缴的出资额。额。股东以货币出资的，应当将货币出股东以货币出资的，应当将货币出资足资足额存入有限责任公司在银行开设的额存入有限责任公司在银行开设的账账户；以非货币财产出资的，应当依法户；以非货币财产出资的，应当依法办办理其

23、财产权的转移手续。股东不理其财产权的转移手续。股东未按按照前款规定缴纳出资的，除应当向公期足额缴纳出资的，除应当向公司足额司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴缴纳外，还应当对给公司造成的损失承纳出资的股东承担违约责任。担赔偿责任。第二十九条股东认足公司章程规定 的出资后，由全体股东指定的代表或者 共同委托的代理人向公司登记机关报送 公司登记申请书、公司章程等文件，申 请设立登记。第三十条申请设立公司，应当提交 设立登记申请书、公司章程等文件，提 交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式 的，公司登记机关应当一次性告知需要 补正的材料。第三十条有限责任公司成立后，发 现作

24、为设立公司出资的非货币财产的实 际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担连带责任。第五十条有限责任公司设立时，股 东未按照公司章程规定实际缴纳出资， 或者实际出资的非货币财产的实际价额 显著低于所认缴的出资额的，设立时的 其他股东与该股东在出资不足的范围内 承担连带责任。第三十一条有限责任公司成立后，第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资应当向股东签发出资证明书，记载下列证明书应当载明下列事项：（一）事项：（一）公司名称；公司名称；（二）公司成立日期；（二）公司成立日期；（三）公司（三）公司注册资本；（四）股东注册资

25、本；（四）股东的姓名或者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资名称、认缴和实缴的出资额、出资方式日期；（五）出资证明书的编号和和出资日期；（五）出资证明书的核发日期。出资证明书由公司盖编号和核发日期。出资证明书由法草。第三十二条有限责任公司应当置备 股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权 利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生 变更的，应当办理变更登记。未经登记 或者变更登记的，不得对抗第三人。定代表人签名，并由公司盖章。第五十六条有限责任公司应当置备 股东名册，

26、记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资 方式和出资日期； （三）出资证明 书编号； （四）取得和丧失股东资 格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权 利。第三十三条股东有权查阅、复制公第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议司章程、股东名册、股东会会议记录、决议、监事会会议决议和财务会计报董事会会议决议、监事会会议决议和财告。股东可以要求查阅公司会计账务会计报告。股东可以要求查阅公簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅当向公司提出书面请求，说明目的。公公司会计账簿、会计凭证的，应

27、当向公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有司提出书面请求，说明目的。公司有合不正当目的，可能损害公司合法利益理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东证有不正当目的，可能损害公司合法利提出书面请求之日起十五日内书面答复益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股股东并说明理由。公司拒绝提供查阅东提出书面请求之日起十五日内书面答的，股东可以请求人民法院要求公司提复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅供查阅。的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有

28、关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料第三十四条股东按照实缴的出资比 例分取红利；公司新增资本时，股东有 权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分 取红利或者不按照出资比例优先认缴出 资的除外。的，适用前四款的规定。第二百二十七条有限责任公司增加 注册资本时，股东在同等条件下有权优 先按照实缴的出资比例认缴出资。但 是，全体股东约定不按照出资比例优先 认缴出斐的除外。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，公司章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第三十

29、五条公司成立后，股东不得 抽逃出资。第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。 违反前款规定的，股东 应当返还抽逃的出资；给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当与该股东承担连带赔偿责任。第二节组织机构第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：第五十九条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定有划；（二）选举和更换非由职工代关董事、监事的报酬事项；（二）表担任的

30、董事、监事，决定有关董事、审议批准董事会的报告；（三）审监事的报酬事项；（三）审议批准议批准监事会的报告；（四）审议董事会的报告；（四）审议批准监批准公司的利润分配方案和弥补亏损方事会或者监事的报告；（五）审议案；（五）对公司增加或者减少注批准公司的年度财务预算方案、决算方册资本作出决议；（六）对发行公案；（六）审议批准公司的利润分司债券作出决议；（七）对公司合配方案和弥补亏损方案；（七）对并、分立、解散、清算或者变更公司形公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；（八）修改公司章（八）对发行公司债券作出决议；程；（九）公司章程规定的其他职（九）对公司合并、分立、解散、清算权。股东会可以授

31、权董事会对发行或者变更公司形式作出决议；公司债券作出决议。对本条第一款（+）修改公司章程；（十一）公所列事项股东以书面形式一致表示同意司章程规定的其他职权。对前款所的，可以不召开股东会会议，直接作出列事项股东以书面形式一致表示同意决定，并由全体股东在决定文件上签名的，可以不召开股东会会议，直接作出或者盖章。决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十八条首次股东会会议由出资第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。行使职权。第三十九条股东会会议分为定期会 议和临时会议。 定期会议应当依照 公司章程的规定按时召开。代表十分之

32、一以上表决权的股东，三分之一以上的 董事，监事会或者不设监事会的公司的 监事提议召开临时会议的，应当召开临 时会议。第六十二条股东会会议分为定期会 议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以上的 董事或者监事会提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；第四十条有限责任公司设立董事会副董事长不能履行职务或者不履行职务的，股东会会议由董事会召集，董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事主持；董事长不能履行职务或者不履行主持。董事会不能履行或者不履行职

33、务的，由副董事长主持；副董事长不召集股东会会议职责的，由监事会召集能履行职务或者不履行职务的，由半数和主持；监事会不召集和主持的，代表以上董事共同推举一名董事主持。十分之一以上表决权的股东可以自行召有限责任公司不设董事会的，股东会会集和主持。议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集第一百一十四条股东会会议由董股东会会议职责的，由监事会或者不设事会召集，董事长主持；董事长不能履监事会的公司的监事召集和主持；监事行职务或者不履行职务的，由副董事长会或者监事不召集和主持的，代表十分主持；副董事长不能履行职务或者不履之一以上表决权的股东可以自行召集和行职务的，由过半数的董事共同

34、推举一主持。名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。第四十一条召开股东会会议，应当第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议有约定的除外。股东会应

35、当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东应当在会议记录上签名或者盖章。第四十二条股东会会议由股东按照第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。另有规定的除外。第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分第四十三条股东会的议事方式和表 决程序，除本法有规定的外，由公司章 程规定。 股东会会议作出修改公司立、解散或者变

36、更公司形式的决议，应 当经代表三分之二以上表决权的股东通 过。章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。第一百一十六条股东出席股东会 会议，所持每一股份有一表决权，类别 股股东除外。公司持有的本公司股份没 有表决权。 股东会作出决议，应当 经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条有限责任公司设董事第六十八条有限责任公司董事会成会，其成员为三人至十三人；但

37、是，本员为三人以上，其成员中可以有公司职法第五十条另有规定的除外。两个工代表。职工人数三百人以上的有限责以上的国有企业或者两个以上的其他国任公司，除依法设监事会并有公司职工有投资主体投资设立的有限责任公司，代表的外，其董事会成员中应当有公司其董事会成员中应当有公司职工代表；职工代表。董事会中的职工代表由公司其他有限责任公司董事会成员中可以有职工通过职工代表大会、职工大会或者公司职工代表。董事会中的职工代表由其他形式民主选举产生。董事会设公司职工通过职工代表大会、职工大会董事长一人，可以设副董事长。董事或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规会设董事长一人，可以设副董事长

38、。董定。事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第七十条董事任期由公司章程规第四十五条董事任期由公司章程规 定，但每届任期不得超过三年。董事任 期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。定，但每届任期不得超过三年。董事任 期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到

39、通知之 日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。第六十七条有限责任公司设董事第四十六条董事会对股东会负责，会，本法第七十五条另有规定的除外。行使下列职权：（一）召集股东会董事会行使下列职权：（一）召集会议，并向股东会报告工作；股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；（五）制订公司的利润亏损方案；（五）制订公司增加或分配方案和弥补亏损方案；（六）者减少注册资本以及发行公司债券的方制订公司增加或

40、者减少注册资本以及发案；（六）制订公司合并、分立、行公司债券的方案；（七）制订公解散或者变更公司形式的方案；司合并、分立、解散或者变更公司形式（七）决定公司内部管理机构的设置；的方案；（八）决定公司内部管理（八）决定聘任或者解聘公司经理及其机构的设置；（九）决定聘任或者报酬事项，并根据经理的提名决定聘任解聘公司经理及其报酬事项，并根据经或者解聘公司副经理、财务负责人及其理的提名决定聘任或者解聘公司副经报酬事项；（九）制定公司的基本理、财务负责人及其报酬事项；管理制度；（十）公司章程规定或（+）制定公司的基本管理制度；者股东会授予的其他职权。公司章（+-）公司章程规定的其他职权。程对董事会职权的

41、限制不得对抗善意相对人。第四十七条董事会会议由董事长召第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的程规定。董事会会议应当有过半数决定作成会议记录，出席会议的董事

42、应的董事出席方可举行。董事会作出决当在会议记录上签名。董事会决议议，应当经全体董事的过半数通过。的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理 对董事会负责，行使下列职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（H）拟订公司内部管理机构设置方 案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

43、任或者解聘以第七十四条 有限责任公司可以设经 理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规 定或者董事会的授权行使职权。经理列 席董事会会议。外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第五十条股东人数较少或者规模较 小的有限责任公司，可以设一名执行董 事，不设董事会。执行董事可以兼任公 司经理。 执行董事的职权由公司章 程规定。第七十五条规模较小或者股东人数 较少的有限责任公司，可以不设董事 会，设一名董事，行使本法规定的董事 会的职权。该董事可以兼任公司经理。第五十一条有限责任公司设监事第七十六条有限责任公司

44、设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较会，本法第六十九条、第八十三条另有少或者规模较小的有限责任公司，可以规定的除外。监事会成员为三人以设一至二名监事，不设监事会。监上。监事会成员应当包括股东代表和适事会应当包括股东代表和适当比例的公当比例的公司职工代表，其中职工代表司职工代表，其中职工代表的比例不得的比例不得低于三分之一，具体比例由低于三分之一，具体比例由公司章程规公司章程规定。监事会中的职工代表由定。监事会中的职工代表由公司职工通公司职工通过职工代表大会、职工大会过职工代表大会、职工大会或者其他形或者其他形式民主选举产生。监事式民主选举产生。监事会设主席一会设主席一人，由全体监事过半数选

45、举人，由全体监事过半数选举产生。监事产生。监事会主席召集和主持监事会会会主席召集和主持监事会会议；监事会议；监事会主席不能履行职务或者不履主席不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由过半数的监事共同推举一由半数以上监事共同推举一名监事召集名监事召集和主持监事会会议。董和主持监事会会议。董事、高级管事、高级管理人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第五十二条监事的任期每届为三第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。年。监事任期届满，连

46、选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。的规定，履行监事职务。第五十三条监事会、不设监事会的 公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，

47、要求董事、高级管理人员予以纠 正； （四）提议召开临时股东会会 议，在董事会不履行本法规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第五十四条监事可以列席董事会会第七十八条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董 事、高级管理人员执行职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （四）提议召开临时股东会会 议，在董事会不履行本法规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司建议。监事会发现公司经营情况异的监事发现公司经营情况异常，可以进常，可以进行调查；必要时