新《公司法》对私募基金设立及运作的影响.docx

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1、新公司法对私募基金设立及运作的影响作者：邹菁（国浩律师事务所）杨子楠（国浩律师事务所）发布日期：2024.02.27近日，新公司法的颁布引起广泛关注。基于此，基小律结合新公司法中的相关修订，从私募基金的募、投、管、退四个维度来分析新公司法对于私募股权基金的主要影响。2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的中华人民共和国公司法（以下简称“新公司法”），新公司法自2024年7月1日起施行。相较于现行公司法，新公司法新增了49个条款，对公司的资本制度、公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等将产生重大影响。本文将结合新公司法中的相关修订，从私募基金的募、投、管、退

2、四个维度来分析新公司法对于私募股权基金的主要影响。01新公司法后私募基金的募资节奏应符合要求并与向被投企业出资的时间相匹配此次新公司法对有限责任公司的认缴登记制进行了调整，全面强化了股东出资责任的惩罚力度，要求股东的认缴出资额应按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。为有效落实新公司法中关于注册资本登记管理新要求，2024年2月6日市场监管总局又公开发布了国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）（以下简称“注册资本制度征求意见稿”），该规定中对于实缴出资时间做了进一步细化。具体条款如下：具体条款备注令有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认

3、缴的出资额。全体股东认数的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。（第47条）有限责任公司股东应5年缴足注册资本本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。（第266条）逐步溯及既往的处理原则令依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期

4、限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。（注册资本制度征备意见稿第3条）3年过渡期，2032年6月30日前应完成公司法的出资要求公众号基小律基于上述规定，新公司法后私募基金需要关注如下事宜：1.对于公司型私募基金，基金的募集需要符合新公司法关于5年内缴足注册资本金的要求。如系存量的公司型私募基金，结合注册资本制度征求意见稿的规定，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内，也即2032年6月30日前完成出资即符合要求。2.对于一些规模较大的私募基金，可能存在分期募资的情形，同时约定向被投企业分

5、期投资。在此情形下，私募基金需要考虑投资款分期缴付节奏与私募基金的实缴出资是否相匹配。如私募基金后续募资不顺利未按期募足相应的资金，则会面临届时无法对被投企业及时出资的风险，进而私募基金将面临股东失权的风险。具体条款如下：具体条款备注令股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。令依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额徼纳相应出资。（第52条）股东失权制度众号基小律就股东失权制度有以下三点细节提请注意：第一，上述股东失权通

6、知系形成权，私募基金自通知发出之日即丧失未实缴出资的股权，公司单方作出意思表示即可发生效力，而公司行权时亦受1年除斥期间的限制。第二，私募基金未实缴出资并不代表着当然失权，还需经公司董事会决议。基于此，如届时私募基金收到催缴书仍无法出资的，可尝试积极与公司董事沟通，争取避免董事会同意发出失权通知。第三，如届时被投企业其他股东触发上述股东失权规定，则也将导致被投企业的股权结构处于不稳定的状态。02新公司法后私募基金投资将面临更多机遇与挑战本次新公司法对于私募基金的投资亦产生了很多的影响，具体如下：第一，在投资架构上，新公司法后合伙企业制私募基金可以成为有限责任公司的唯一股东。具体条款如下：具体条

7、款备注令本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（第57条）新公司法已删除该条公众号基小律根据现行公司法，一人有限责任公司的股东只能是一个自然人或者一个法人，新公司法已删除了现行公司法中的前述规定。由此，有限合伙企业也可以成为一人有限责任公司的股东，合伙企业制的私募基金下设全资子公司的将不再有法律隙碍，合伙企业制的私募基金此前为符合现行公司法的规定，而特意设立的由基金管理人或其关联方与私募基金共同作为公司的股东的架构将没有存在的必要性。第二，在投资模式上，新公司法后私募基金可以股权加债权的方式投向被投企业。具体条款如下：具体条款备注令股东可以用货币出资，

8、也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得隹为出资的财产除外。（第48条）股权、债权都可以见于出资众号其小崔虽然现行公司法没有明确规定股权和债权可用于出资，但中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则和原公司注册资本登记管理规定（已废止）中已明确股权和债权可用于出资。此次新公司法首次以法律的形式明确了股权和债权可用于出资。与此同时，根据关于加强私募投资基金监管的若干规定，私募基金可以提供借款但不得超过私募基金实缴金额的20%,新公司法后，私募基金可以按照前述法律规定的要求以股加债的方式投向被投企业。第三，在投资

9、标的上，新公司法后私募基金以受让老股的方式进行股权投资需要关注被转让人的法律风险。具体条款如下：具体条款备注股东转让已认蝶出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担徼纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形和，由转让人承担责任。（第88条）对受让的老股出资不实承担连带责任众号基小律如上所述，如私募基金以老股转让的方式取得被投企业的股权，需要对被转让方转让的股权

10、是否已完成出资、是否足额出资（在非货币财产出资情形下）进行充分尽职调查，以免因转让方转让的股权出资不实而承担连带责任。第四，在程序上，新公司法后私募基金以股权转让方式投资企业的，转让方仅需尽到对其他股东的通知义务。具体条款如下：具体条款备注令有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购肉权。（第8

11、4条）删除对外转让股权需老股东过半数同意众号基小律在现行公司法项下，有限责任公司对外转让股权须取得其他股东过半数同意。因此，此前在私募基金投资企业时，往往会把被投资企业其他股东同意本次投资作为投资的先决条件。但在新公司法中，转让方仅需尽到向其他股东的书面通知义务即可，从而简化了投资的程序。同时，我们也提请私募基金注意，在新公司法后可考虑将股权转让方己向其他股东发送股权转让通知文件以及己收到其他股东书面回复文件作为投资的先决条件之一。第五，在股东权利载体上，新公司法后私募基金应充分重视股东名册的重要性。具体条款如下:具体条款备注令股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登

12、记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权*J。（第86条）明确行使股东权利的时点众号基小律现行公司法对于股东何时可以主张行使股东权利未有明确规定。在实践中，就私募基金何时取得被投企业股权并享有股东权利，存在签署股权转让协议之时、完成工商变更之时、支付股权转让价款之时等不同观点。本次新公司法第86条中明确，股东转让股权的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。基于此，我们提请私募基金注意，在后续投资时应充分重视股东名册的重要性，在投资协议

13、中应要求被投企业及时向其提供记载该私募基金为其股东的股东名册。第六，在股东类别上，新公司法明确了类别股东的权利设定和保护，拓宽了被投企业的公司形式，奠定了同股不同权的制度基石。具体条款如下：具体条款备注令公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利泗或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。令公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。令公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股

14、与普通股每一股的表决权数相同。（第144条）类别股东的权利设定与保障众号基小律虽然在实践中，科创板及创业板己允许拟上市企业存在特殊表决权股份以及优先股，但是在法律规定层面，在现行公司法框架下只有普通股的规定，并未明确规定类别股。而对于私募基金，在被投企业为有限责任公司时，往往会通过股东协议或类似协议来约定一些优先股东权利，譬如优先清算、优先分红权、优先购买权、回购权等。如被投企业为股份公司，此次新公司法正式提出股份公司可设置类别股，将会导致私募基金享有的优先股东权利有了更有力的支撑，不排除届时被投企业为发行类别股的股份公司，也可能会推动现行企业申请上市时监管部门审核关于公司特殊权利条款终止规定

15、的口径会相应修改。第七，在优先股东权利上，新公司法后建议明确定向减资/定向分红全体股东均应同意。具体条款如下:具体条款备注令公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。（第224条）公司可以定向减资。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利泄.有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利泗，全体股东约定不按公司可以定向分红众号基小律照出资比例分配利泗的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利泗.公司章程另有规定的除外。（第210条）基于上述规定，除法律另有规定、有限责任公司全体股东另有

16、约定或者股份有限公司章程另有规定外，公司减少注册资本或者分配的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的，应当遵循等比例减资的原则。在新公司法项下，私募基金要求优先分配和定向减资时，不仅需要被投企业创始股东的配合，还需其他所有股东i致同意（针对有限责任公司）或满足目标公司章程所需表决权的股东同意（针对股份有限公司）方可有效，前述规定也无疑增加了私募基金成功实施对赌条款的难度。因此，建议在新公司法后，私募基金在投资协议中应明确届时如涉及定向减资/分红事宜，被投企业全体股东均应同意并配合办理。第八，在投资合作伙伴上，新公司法后私募基金应当慎重选择合作伙伴，避免因其怠于出资（或非货币出资不足）而承担连

17、带责任。具体条款如下：具体条款备注令有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实除缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（第50条）。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。（想96条）有限责任公司的设立股东、股份公司的发起人股东就其他股东出资不足承担连带责麻号基小律基于上述规定，私募基金投资项目时，应谨慎选择合作伙伴。如私募基金投资新设公司，则需要考虑设立时的原始股东出资不到位对其产生的连带责任。如私募

18、基金受让转让方持有的被投企业股权的，私募基金应关注该标的股权是否均已实缴以及是否存在非货币财产出资的情况；如果存在非货币财产出资，应关注当时出资的非货币财产实际价额是否存在显著低于所认缴的出资额的情况，以避免因其怠于出资或非货币出资不足，致使私募基金需在出资不足的范围内承担连带责任。03新公司法后私募基金可进一步加强对被投企业投后管理新公司法本次修订大幅提高了小股东对公司、对董监高、对其他股东的监督权，作为私募基金，在进行投后管理时，可充分依据新公司法加强对被投企业的投后管理。具体包括如下监督权：第一，新公司法提升了公司内部治理的合规要求，并进一步加强了私募基金作为中小股东对公司内部运营进行监

19、督的权利。现行公司法下，有限责任公司的议事规则和表决程序可以由企业自由约定，新公司法则对有限责任公司股东会会议和董事会的议事规则做了特别要求，如果公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求法院撤销。具体条款如下：具体条款备注令股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。（第66条）令董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（第73条）股东会、董事会的议事规则令出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，或者，同意决议事项的人数或者所持

20、表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，公司股东会、董事会的决议不成立（第27条）令公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。$第胤条）股东会、董事会召集/决议合规流程号基小律通常而言，私募基金在投资被投企业时会约定个“信息权”，也即投后可获得比现行公司法更为宽广的被投企业的相关信息。新公司法相比现行公司法，进一步扩大了股东知情权的范围，不仅增加了股东可查阅复制“股东名册”，也补充了可查阅“会计凭证”，还明确了股东可以委托会所或律所等中介机构行使知情权、并删除公司法

21、解释四规定的“在该股东在场的情况下”要求，将知情权范围扩大到全资子公司。这大为扩大并加强了小股东知情权的保护力度，有利于私募基金在投后阶段进一步获取相关公司信息。具体条款如下：具体条款备注令股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规*人号574*)股东知情权号基小律第二，新公司法亮点之一是强化对董监高对公司的勤勉尽责和忠实义务，并配套相关赔偿责任，这大大加强了私募基金作为中

22、小股东对被投企业董监高的监督效率。新公司法颁布后对于公司的董监高来说是压力凸显，大到对关联交易、同业竞争、商业机会等，小到督促股东按期出资、防范股东抽逃出资等，公司的董监高未合规履职造成损失时，都可能将对公司、对股东、甚至对第三人都要承担赔偿责任。这本身而言，对于被投企业的董监高的合规履职就是一个前所未有的重要约束。具体条款如下：具体条款备注e董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（第188条）董监高未合规履职的赔偿责任董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的

23、，也应当承担赔偿贵任。（第191条）董高履职对他人造成损失的赔偿责任公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（第22条）董监高关联交易的赔偿责任有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。（第51条）董事未履行催缴股东出资义务的赔偿责任公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资：给公司造成损失的，负有责任

24、的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。（第53条）董监高对股东抽逃出资承担连带赔偿责任违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承辆偿责任。（第226条）董监高对公司违规减资的赔偿责任基小律董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（第125条）董事对董事会的违规决议承担赔偿责任公司违反本法规定向股东分配利泗的，股

25、东应当将违反规定分配的利泗退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（第211条）董监高对公司违规分红的赔偿责任令公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。如给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（第163条）董监高违规为他人提供财务资助的赔偿责任令董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（第232条）令清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

26、的，应当承担赔偿责任：因故意或者重大过失给债权人造成损失期，应当承担赔偿责任。（第238条）董事对公司清算的赔偿责任【众号基小律除此之外，新公司法对可能触碰忠实义务红线的行为设定了明确的内部合规流程。私募基金在投后管理时，可以充分关注并监督董监窗与被投企业之间是否存在关联交易、同业竞争以及谋求属于公司商业机会这三种情形，是否向董事会或股东会报告，并根据公司章程经董事会或股东会决议通过。需要特别注意的是，在2023年12月29日审议通过的刑法修正案（十二）中，这三种情形如给公司造成10万元以上的损失的，即可能被刑事追诉。具体条款包括：具体条款备注令董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订

27、立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业.适用前款规定。（第182条）董监高的关联交易董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过的除外。（第183条）董监高谋取属于公司的商业机会令董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任

28、职公司同类的业务。（第184条）董监高与公司娼挚献律第三，新公司法进一步扩大并加强了私募基金对其他股东的监督权。如同前述，新公司法全面强化对股东出资责任的监督和惩罚力度，包括明确五年认缴出资期限、未缴出资的股东失权制度、发起人股东出资连带责任、出资加速到期等等，私募基金作为被投企业的中小股东，可以依据新公司法对其他股东的出资瑕疵督促整改。具体条款备注令全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内徼足。（第47条）股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（第49条）股东出资责任有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际级纳

29、出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认纷攵的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（第50条）发起人股东出资义务的连带责任令股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。（第52条）股东失权制度公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（第54条）股东出资义务加裁决期基小律除此之外，新公司法对于控股股东和实际控制人的也设置了新的责任条款，包括实际执行公司事务需要与董监高一样承担勤勉和忠实义务、利用关联关系或者指示董高履职

30、对公司或股东利益损害需承担赔偿责任、滥用股东权利时小股东有权请求公司回购等。具体条款为：具体条款备注令公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司董监高的忠实义务和勤勉义务的规定。（第180条）控股股东、实控人的勤勉及忠实义务令公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。（第22条）控股股东、实控人对关联交易的责任令公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。（第192条）控股股东、实控人的侵权责任令公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的

31、，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购等股权。（第89条）控股股东滥用权鹏求蠢据04新公司法后私募基金可进一步理顺退出被投企业的策略与方法当下不少私募基金投资的企业折戟IPO无法顺利退出，定向减资、股权转让、被投企业清算这三种方式越来越受到重视。新公司法的修订进一步理顺这三条路径，包括明确股东定向减资可以通过股东另行约定或者公司章程另行规定、股权对外转让无需其他一半以上股东同意、以及异议股东回购请求权扩大到股份公司，这些修订均有利于私募基金作为被投企业的中小股东的顺利退出。具体条款如下：具体条款备注令公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有

32、限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。（第224条）定向减资的要求。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。（第84条）股东对外转让股权无需其他股东50%以上同意令有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利泗条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其

33、他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。（第89条）有限责任公司异议股东回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过多议修改章程使公司存续。（第161条）股份公司异议股东回购请求权公众号基小律除此之外，新公司法挨弃了现行公司法的“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”的清算义务

34、人规则，统一明确公司清算组以“董事作为清算义务人”为原则，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，并配套董事未及时履行清算义务和怠于履行清算职责的赔偿责任，该规定的出台，也将大为推动企业的清算进程，有利于私募基金的退出。05小结总之，木次新公司法修订了不少涉及股东、董监高等各方实质性的权利与义务，对于私募行业产生了重大影响，私募基金的募投管退都均将有新的变化和关注要点。对于私募机构而言，我们建议根据新公司法做一次自查，无论是私募基金还是对于私募机构自身，尽快修订、更新、补齐有关的不符合新公司法规定的地方，都是大有必要的。邹菁（国浩律师事务所）国浩律师事务所合伙人，华东政法大学国际法

35、法学硕士，英国曼切斯特大学国际商法硕士国浩律师事务所http:W国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家集团性律师事务所，2011年3月更名为国浩律师事务所。国浩律师事务所由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所发起设立，并在司法部登记注册。国浩律师事务所在全球设有36个执业机构，涵盖北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约。其于2017年7月发起设立的“一带一路”法律服务协作体，成员为来自20多个国家和地区的近40家律师事务所；2019年10月与西班牙ECIJA律师事务所签订战略合作协议，法律服务网络延伸至拉美诸国。国浩律师事务所现有750余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、秘书及各类支持保障人员逾4000人。