X汽车并购沃尔沃案例.docx

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1、一，跨国并购的动因：1 .目标公司价值低估。由于东道国股票市场低迷、汇率下降引起目标公司价值低估，是推动跨国并购的一个重要动因。例如，20世纪70年代美国经济疲软，股市低迷，就吸引了大量的外国投资者；亚洲金融危机后的7年，发生在韩国、马来西亚、印尼等国的跨国并购大量增加，表明外国投资者利用东道国货币严重贬值，大肆低价收购目标企业，获得价值低估的资产；近年来日本货币贬值、经济衰退，也吸引了大量的外国投资者，使日本成为世界跨国并购活跃的市场之一。但是，目标公司价值低估对跨国并购动因的解释有局限性，例如，它难以解释近10年来西方国家经济高速增长、股票市场整体价格大幅上扬与美国、欧洲跨国并购浪潮共存的

2、现象。2 .获取财务协同效应。国内企业并购理论认为，由于税收、会计处理方法以及有关企业并购的法规不同，企业可以从一些并购中获得货币经济利益，这种收益是通过财务运作带来的，被称为财务协同效应。获取财务协同效应是企业进行并购的一个重要动因。获取财务协同效应，常见的情况是通过对亏损企业的并购，在合并财务报表时，母公司的盈利和被并购企业的亏损相抵扣，从而实现减少税收的目的；在并购盈利企业时，通过互换股权或股权和现金收购结合，也可以在企业扩张的同时减少开办费、投资收益所得税等，实现避税。在企业跨国经营中，财务协同效应不仅体现在以上方面，其研究范围扩大到了基于东道国和母国税率差异、会计政策差异给企业并购带

3、来的影响。这是由企业跨国经营所特有的跨国性决定的。3 .适应国际环境变迁。跨国并购适应国际环境变迁的动因，是外国投资者对国际环境变迁战略反应的结果。国际环境因素的变迁是国际政治、经济、政策变化的集中体现，它推动了跨国并购的发展。例如，1997年亚洲金融危机以后，韩国、印尼、菲律宾、马来西亚和泰国等东南亚国家纷纷制定措施，在行业准入、审批程序、税收等方面鼓励跨国并购，促进了跨国并购的发展，1998年这些地区发生的跨国并购占整个亚洲的73%；20世纪90年代，美、欧等国相继放松了对电信、金融业的进入限制和并购监管，而这两个行业正是跨国并购发生最多的行业。地区经济一体化也促进了跨国并购的发展，例如美

4、加自由贸易协定签订后，引发了美国对墨西哥企业的并购浪潮。1998年欧盟成立，当年欧洲内部发生的跨国并购增加了30%,并超过美国，成为全球跨国并购最多的地区。4 .获得市场势力。市场势力论认为，通过企业并购可以减少竞争对手，提高市场占有率，增强企业对市场环境的控制能力和长期获利能力。例如,英国沃达丰电讯(VodafOne)收购美国AirtoUCh电讯、德国大众汽车公司收购英国劳斯莱斯汽车公司，这表明，获取市场势力是跨国并购，尤其是一些大型跨国并购的一个重要动因。日益国际化的市场和竞争环境要求跨国公司在世界范围内获取更大的市场势力，而跨国并购是短期内获取市场势力的最佳途径。5 .取得规模经济性。对

5、国内并购的研究表明，企业并购有助于实现企业合理的规模经济性。规模经济性是由生产的最小有效规模、筹供的规模经济、技术的规模经济、生产的经验曲线以及范围的经济性体现的。一些大型跨国并购能够有效地降低成本,例如,1998年12月1日，德国最大的商业银行一一德意志银行动用101亿美元收购美国第八大银行信孚银行的全部股权，合并后的银行总资产将达到8200亿美元，成为新的全球最大的银行。两家银行合并后，在世界各地的雇员将达到96000多人，预计将裁减其中的5500个职位，从2001年起，每年大约能节省10亿美元的成本。6 .传递或获取厂商优势。无论是传递还是获取厂商优势，最终目的都是通过经营协同效应的发挥

6、，提高效率，实现1+12的作用。对外直接投资理论认为，厂商优势主要体现为企业的先进技术、管理管控能力、知名品牌、组织能力等方面。例如，日本本田汽车并购原广州标致后，不仅引进了本田公司在美国最新推出的具有20世纪90年代技术的先进车型，改造了原来的生产线和发动机车间，而且引进了看板管理管控、零库存管理管控、质量控制等先进的管理管控制度，实现了厂商优势的有效转移。7 .获取速度的经济性。按照美国著名企业史学家钱德勒的论述,企业可以通过并购加快库存、销售、生产的速度，提高资金和资源的使用效率，降低生产成本，实现所谓的速度经济性。跨国公司直接投资进入东道国市场，采用跨国并购是最快的一种进入方式。跨国并

7、购可以快速建立生产能力、销售网络，获取市场筹供能力，从而比新建更快地在东道国建立生产能力，这样既可以防止东道国原有厂商的报复性行为，也可以对后期进入的其他跨国公司构成威胁。同时，技术升级加快、产品生命周期缩短已经成为当今一大趋势，新产品如果通过新建的方式在东道国扩散，可能面临更大的产品升级风险，在这种情况下，跨国公司采用并购的方式建立同样规模的生产能力比跨国新建要快得多，通过跨国并购可以获得速度的经济性。二，汽车产业发展现状及趋势1.全球汽车产业发展情况。自2008年开始的美国次贷危机所引发的全球金融危机，不仅使全球资本市场发生了重大的动荡，由此所引发的需求减弱，也使得世界主要汽车市场的汽车销

8、量均出现了大幅度的下降。表一2009年上半年世界主要国家或地区汽车销量（较2008年上半年）国家或地区销佛盘变化国家或地区销件量变化美国下降36.5%意大利下降14.7%隹国上升22.8%俄罗斯卜降49%英国卜降27.9%东欧I-国卜降27.9%法国下降1.4%巴西下降2%西班牙卜降42.7%阿根廷卜降33%欧盟15国汽车销量比去年同期下降了12.5%,除了德国因为受到本国政府出台多项购车优惠政策的刺激，销量上升了22.8%外，其余各国均出现不同程度的下降。而同期的东欧十国整体销量同比2008年下降了27.9%,仅有波兰、捷克和斯洛文尼亚三国销量有小幅度的上升。2 .中国企业的发展情况。中国汽

9、车工业经过50多年的发展，基本建立起了比较完整的汽车工业生产体系，我国已成为世界汽车第二大生产国。20012007年年均增长近50%,2008年汽车产品出口已达302亿美元，2009年10月20日，中国新车销量突破100O万辆大关。但同时，我们也看到，越来越多的贸易壁垒成为我国汽车出口企业所要应对的主要问题。作为我国最大的汽车出口市场的俄罗斯在2008年11月，宣布对进口汽车征收15%,且每辆车身不少于5000欧元的高额关税。后又决定于2009年1月至9月期间，临时提高汽车进口关税，将进口汽车以及3年以下的旧车进口税调整为30%。由于我国在汽车生产技术特别是在环保、安全和节能领域与世界汽车工业

10、强国有很大的差距且往往很难达到欧美国家所制定的苛刻的技术标准，而中东和南美国家又大多采用欧美所制定的标准，因此，我国汽车企业出口贸易门槛在逐年提高。表二世界主要国家或地区所采取的非关税贸易措施国家或地区非关税的贸易保护措施畋盟实施欧V排放标准：EUrCNrAP碰撞测状将增加对主动安全装置包括电f稳定控制系统、安全带提IW装置及车速限制装置的测试评估美国新汽午燃油效率标准,新标准规定到2016年将汽乍的平均能耗从H前的惇加仑汽油行驶2英里上调到35.5英里俄罗斯对来自非1958年H内瓦协议国进口的汽车提岛安全标准,而中国恰恰不是1958年日内瓦协议的签署国。3 .我国汽车企业实施国际化成长战略的

11、动因框架汽车产业具有明显全球化特征，且具有寡头垄断的产业结构特点。在金融危机背景下，全球汽车产业面临一次全局性的调整，兼并收购是这次调整的趋势和手段。对于我国汽车企业来说，要想生存下去并实现跨越式的发展，就必须在国际市场上争取与垄断厂商的合作，并通过市场竞争积累经验，获取更高层次的核心竞争力。这对我国汽车企业的国际化成长提出了迫切的要求。(1)我国汽车企业国际化成长的SWOT框架分析：优势S： 潜在市场广阔:我国人口多，汽车潜在需求量很大。劳动力优势:掌握必要劳动技能的大量产业工人,劳动力成本较低。 技术的后发优势突出：同跨国公司在知识与人才方面的交流日益紧密，使我国汽车工业可以充分利用后发优

12、势，在高起点上进行技术开发。 我国工业体系比较完备:在若干区域已经形成了有利于汽车工业发展的产业集群。 生产集中度低:我国汽车行业2006年前三名企业的生产集中度为46.24%o 企业规模偏小:通用、丰田等汽车巨头生产规模是我国企业公司前三强生产规模的8倍左右。 自主研发能力差:各产品研发能力参差不齐，阻碍了我国汽车产业的发展。劣势W： 生产集中度低:我国汽车行业2006年前三名企业的生产集中度为46.24%o 企业规模偏小:通用、丰田等汽车巨头生产规模是我国企业公司前三强生产规模的8倍左右。 自主研发能力差:各产品研发能力参差不齐，阻碍了我国汽车产业的发展。机会0： 国内市场需求持续高速增长

13、:私人轿车消费的迅速扩大，成为拉动我国汽车消费快速增长的主导力量，而我国汽车普及率极低，因此，我国汽车消费的增长空间是很大的。 自主品牌发展能力开始显现:近年来奇瑞、吉利、长安、华晨、哈飞、长城等一大批自主品牌的崛起。 发展新能源汽车具有比较优势：国家“十一五”规划明确提出了“鼓励开发节能环保和新型燃料汽车”的产业要求。实施电动汽车相关项目是促进我国汽车产业跨越式发展的重要举措，符合环境保护、社会和谐发展要求。 来自汽车产业结构调整的威胁：目前我国的汽车生产企业仍相对分散，竞争力仍然薄弱。 来自国内企业自主创新能力差、研发能力弱的威胁:与国际先进技术相比,特别是一些关键技术上，还有较大差距。

14、来自国内汽车制造企业成本结构的威胁:廉价劳动力资源的低成本优势的逐步消失，现有的国内汽车制造企业的成本结构将会改变。风险T： 来自汽车产业结构调整的威胁：目前我国的汽车生产企业仍相对分散，竞争力仍然薄弱。 来自国内企业自主创新能力差、研发能力弱的威胁:与国际先进技术相比,特别是一些关键技术上，还有较大差距。 来自国内汽车制造企业成本结构的威胁:廉价劳动力资源的低成本优势的逐步消失，现有的国内汽车制造企业的成本结构将会改变。通过以上分析，可以看出，国内的广阔市场和国家的有利政策导向将成为我国汽车产业发展的有利支持。而随着我国汽车产业结构优化进程的不断推进，劳动力成本低的优势将不复存在，自主创新能

15、力不强、品牌、设计营销能力较弱、产业集中度不高将是制约我国汽车企业发展的瓶颈。(2)中国汽车企业国际化成长动因：基于以上SWoT框架的分析，得出中国汽车企业国际化成长的动因包括以下三个方面：实施国际化成长战略，采取兼并收购或新建的形式在目标国投资，可以绕开各国针对我国汽车企业出口设置的贸易壁垒。目前，各国对各自汽车产业的贸易保护主义措施盛行，关税和非关税的贸易壁垒将成为我国汽车企业出口门槛，为了改变这一不利局面，我国汽车企业可以在目标市场投资，与当地企业合作合资进行生产和销售，进而绕开贸易壁垒。实施国际化成长战略，与国外汽车企业合作，摆脱中国汽车工业技术落后的局面。虽然国内的自主品牌一直在进行

16、技术的研发，但与欧美等汽车发达国家相比，存在一定差距。今后汽车产业的竞争是高层次的竞争，技术是一个非常高的门槛，如果中国汽车企业依旧试图利用劳动力成本低的比较优势，无法突破技术难题，就只能在低端的汽车品牌里面生存，在高端品牌里面举步维艰。实施国际化成长战略，并购国外品牌是汽车企业快速发展的捷径。从上汽收购双龙失败，到上汽收购罗孚，再到腾中收购悍马、北汽收购萨博，可以看出，中国汽车企业的品牌动机，而这种品牌收购动机来源于对于技术、品牌和设计的三重需求。汽车竞争的本质是技术、品牌和设计的三者结合。技术是一个基本的门槛，建立在技术基础之上，加上独特的汽车外观设计，再塑造一个独特品牌价值的品牌才是汽车

17、产业竞争的本质。三，结合相关理论知识，从并购方，被并购方以及国家政策角度分析吉利成收购沃尔沃的动因。(1)并购方：吉利收购沃尔沃的原因 吉利战略转型对技术和品牌的诉求。吉利从2007年开始就提出了战略转型：不打价格战，而是将核心竞争力从成本优势重新定位为技术优势和品质服务。吉利这样说也这样做了，而且成效显著。渴望技术。在3月10日北京召开的并购沃尔沃轿车协议签署媒体见面会上,吉利总裁李书福指出：“在知识产权的合适的内容上，我们是斤斤计较的。”一语道破吉利垂涎沃尔沃技术的天机。作为国际化的品牌，沃尔沃的知识产权和先进技术是无庸质疑的，谁收购了沃尔沃谁就会得到一大笔技术财富，它的先进技术和安全性能

18、、节能环保特点正是吉利实现战略转型最需要的。提升品牌。一直以来吉利汽车在价格和品牌上都给人以“草根”的印象，成本和价格一方面为吉利带来丰厚利润，另一方面又使吉利的品牌无法更上一层楼，没有可以打出去的牌子的却是个棘手的问题。依目前的形势看，吉利虽有三大品牌，但尚缺乏一锤定音的顶级豪华品牌，这个空缺沃尔沃正好可以补上，有了沃尔沃，吉利在行业内的品牌竞争地位无疑会大大提升。 民营企业走出去的一种方式吉利是民营企业,打入国际市场更困难,但是只有进入了欧美发达国家市场，才能够越做越强。吉利需要打入国际市场的“通行证”，而收购品牌无疑是捷径。所以代表品牌市场的沃尔沃就亳无疑问地成了吉利走出中国的桥梁。 学

19、习系统的市场营销规模沃尔沃通过体育营销和大成本的营销让自己的品牌和“绅士精神、挑战极限、高尚生活”紧密地联系在一起，锁定了追求生活质量、关注安全和环境并且又不爱张扬的用户群体。能够近距离地学一学外资品牌的营销策略，对吉利以及中国自主品牌的车企来说，都是未来走向世界的前提。 李书福个人性格因素英特尔公司的拯救者格鲁夫曾经有句著名格言：“只有偏执狂才能生存。”在诸多方面，李书福就有点像这所谓的“偏执狂”。收购沃尔沃难度不言而喻，但对敢赌敢拼敢挑战的李书福来说，这是值得冒险的。坚持李书福个人魅力的作用贯穿于整个收购过程，是吉利收购成功的支柱。对汽车梦的无比坚持，使其在数次遭到福特拒绝时并未放弃。尤其

20、是面对沃尔沃工会的刁难时，ILoveYou的回答和承诺不转移工厂，打动了可谓剽悍的沃尔沃工会。决心为确保收购成功，李书福曾表态，除了主业汽车和培养研发团队的学校外，其他产业全都可以清理掉。正是这种破釜沉舟的决心，使吉利最终成功收购了沃尔沃。”（2）被并购方：福特出售沃尔沃以及选择吉利的原因福特出售沃尔沃的原因 战略性出售：发展福特品牌为应对2006年福特创下有史以来最严重亏损（约127亿美元），福特决定缩减规模，主要发展福特品牌，并提出口号“一个福特，一个团队”2007年，福特以8.5亿美元的价格将阿斯顿马丁出售给英国的一个投资集团。2008年,福特以23亿美元的价格将捷豹、路虎打包出售给印度

21、的塔塔集团，同年，福特将其持有的20%的马自达股份出售，持股降低至13.4%。可见出售沃尔沃是迟早的事。 经济压力：沃尔沃成为烫手的山芋沃尔沃轿车在被福特收购后销售额在过去数年来一直下滑，自2005年至今更是连续5年亏损，每年的亏损额均在10亿美元以上，2008年金融危机使沃尔沃亏损加剧。同时，福特汽车出现巨额亏损，福特自己身处险境还拿着沃尔沃这个烫手的山芋，当然急于丢给别人。综合以上两点可知：福特出售手下企业是必然的而被出售的企业是沃尔沃主要因为它的亏损。 继续持有风险更高。国际上，金融风暴尚未走远，主要汽车市场近年来都呈萎缩态势，未来即使企稳可期，但是回升乏力，在这样的国际环境中福特确实没

22、必要增加风险继续持有沃尔沃。 沃尔沃历史使命已完成沃尔沃最大的卖点是安全技术和环保技术。现在，沃尔沃的平台已经和福特的平台完全融合在一起，对福特而言，沃尔沃的历史使命已经完成，没必要再保留。福特选择吉利的原因 吉利的尊重福特是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，吉利收购后的整合运营合适的方案最大限度地满足了福特的要求:对沃尔沃内部,保留沃尔沃单独的运作体系，吉利不干涉沃尔沃的运营管理管控，高管团队给予保留，对工会承诺不转移工厂和不裁员。李书福一直承诺要为沃尔沃保留更多独立，这种尊重让福特对吉利产生了极大的好感，对收购的成功起了不可估量的作用。 福特担心技术为竞争对手所用福特和沃尔沃拥有大量共享技

23、术和专利，由于担心技术为竞争对手所用，因此福特并不热衷于将沃尔沃出售给大型汽车集团，以免增强对手竞争实力。从而吉利得以凭借不对福特构成威胁的优势收购沃尔沃。 看中中国车市场吉利背后的中国市场的确是块诱人的蛋糕，沃尔沃认识到要走出困境,眼下最大的机遇就是借助中国市场，但中国有个政策：海外并购都要在发改委备案，不允许自相残杀。所以,沃尔沃如果要选择中国,就只能选择吉利。汽车企业海外并购风险及防范一以吉利并购沃尔沃为例组员，曹上、张华、李丹丹、冯岩一、案例简介（一）背景介绍福特方面：（1）低碳经济使汽车产业面临挑战，金融危机导致巨亏。（2）沃尔沃1999年嫁入福特，整体战略受到福特限制，成本居高不下

24、，销量下降，2008年金融危机更使其亏损增加。（3）高端品牌、技术和全球销售网络是沃尔沃的优势；规模、成本、市场是沃尔沃的软肋。（4）被吉利并购可以开拓中国市场、增加销量，改进成本控制，实现扭亏与盈利。吉利方面：（1）2008年经融危机，中国与其他西方国家相比市场风景独好。（2）1999年时进入汽车领域，采用低成本战略在中低端市场上逐渐站稳了脚跟。意图在2008年进军欧美乃至国际市场。（3）品牌、技术及国际销售网络是其软肋；成本控制、中国中低端市场的稳定地位是其优势。（4）在通过自主发展还是并购的方式进军国际市场的选择上，吉利确定采取超常规的并购方式，以迅速实现进军国际市场的目标。并购沃尔沃可

25、以使其获得所需的技术、销售网络等资源，从而进军国际市场。（二）并购过程1 .并购前吉利2007年开始就聘请专业机构及人员对沃尔沃收购事宜进行评估。2008年1月向福特表示收购意向。2008年12月福特决定出售沃尔沃，以缩减生产成本，2009年4月公开宣布出售沃尔沃。吉利随之组建了收购团队。2009年8月，吉沃双方达成了初步并购意向。2009年10月28号，吉利联合福特发表公开声明：吉利成为了首席竞购商，并购双方已就重要的商业条约条款达成一致。期间面临的问题主要是：沃尔沃工会的质疑，两家财团同吉利竞争收购权。2010年3月280,浙江吉利集团与福特汽车在瑞典正式签署最终股权收购协议,吉利集团出资

26、18亿美元,成功收购后者旗下沃尔沃轿车公司100%的股权。2 .并购过程中主要是资金的筹集。收购及发展沃尔次 共春27亿美元吠国亘2-IGI荷资金 、1播行贷款境外资金I竺空一I美国、欧洲、中国褥港:水送为古刊发俱5年期 宜款.金近W化同无)中行满江分行、伦敦分行中国进出口银行(金不利)图1收购及发展沃尔沃的资金组成高盛旗下一家GSCP的PE基金通过认购可转换债券和认购股权正式投资吉利，这次融资吉利获取了约合3.3亿美金的资金。在正式谈判过程中，李书福组建了以并购融资为目的上海吉利兆圆国际投资有限公司，该公司总注册资金81亿元人民币，约11亿美元。在并购资金来源中，具有政府背景的资金支持达34

27、亿。在后来的并购交易中，2亿美元来自中国银行伦敦分行，2亿美元来自福特卖方融资，11亿美元来自该融资平台。3 .并购后(1)整合：首先是经营战略、管理管控方式的整合。其次是文化背景的整合。最后就是技术整合。(2) 一国两制的融合策略(3)技术转让与深入合作。2012年3月9日，备受关注的吉利汽车与沃尔沃汽车合作事宜进入实质性阶段，双方就沃尔沃汽车公司向吉利控股集团旗下公司转让技术达成协议，开启了深入合作的大门。二、企业并购风险类型及案例分析广义的并购风险：指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差狭义的并购风险：是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可

28、大可小，既可能是企业收益的下降,也可能是企业的负收益，其中最大的亏损是导致企业破产崩溃。界定企业并购风险的目的：是为了识别风险，了解风险发生的可能性、风险的性质，是分析风险形成的机理前提。企业并购风险的形成机理：即并购风险是由哪些影响因素造成的，如何形成的，有哪些类型。企业并购中存在各种不确定因素，有显性与隐性的；存在与实施并购活动前、并购过程中、与并购后。分析企业并购风险的形成机理，目的是为了了解风险来自哪些方面和环节、风险的分布状况、风险造成影响的大小，明确了下一步的风险防范和控制的目标和范围。(一)企业并购实施前的决策风险目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过

29、程，是企业实施并购决策的首要问题.并购实施前的风险包括：1 .政治环境风险(1)国家外交政策引起的风险，与中国关系密切的国家，跨国并购的风险相对较小；(2)注重政治风险。在并购前，重点分析那些难以预测并可能使经营环境突然改变的各种主要政治力量，特别是东道国与中国、东道国国内的主要利益集团、民族语宗教集团之间的关系发展趋势。案例：两家财团伏击吉利，一家是沃尔沃的高管及瑞典汽车工会领导人组织的瑞典KonsortiumJakob财团，另一家是美国CROWN基金组织。福特公司一直鼓励该后者，而沃尔沃对欧美市场有排外想法、因为当时欧美市场情况不理。瑞典政府对沃尔沃资金组成的要求、我国政府对并购的相关态度

30、。得到了商务部和发改委的批准，才实现了并购。2 .法律风险各国政府都制定了一系列的法律法规，以规范和监管各企业在并购活动中的行为。我国目前还没有统一的企业并购法，有关并购的规定在企业法、证券法、上市公司章程指引、关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知及上市公司收购管理管控办法中有所体现。由于我国相关法律法规不完善，在某种程度上给企业并购埋下了法律隐患。3 .战略选择风险(包括动机风险、信息不对称风险)(1)并购动机不明确而产生的风险一些企业并购一动机的产生，不是从企业龙展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成

31、的,而是受舆论宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。案例：动机明确（进军海外、技术及销售网络）（2）信息不对称风险案例：有风险、但聘请了多加机构评估（3）盲目自信夸大自我狂购能力而产生的风险有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量资走的动机,但

32、却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理管控能力等,从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。案例：有风险：对自身能力的评估？，融资能力、整合能力等。沃尔沃工会开出了“至少需要再投资14亿美元”的账单，很多人对吉利是否具有收购的实力提出了质疑。吉利至少需要180亿人民币，市值仅30多亿元人民币的吉利想要顺利吞下数倍于己的沃尔沃，必须进行大量的举债融资。4 .市场风险据表现形式，企业并购市场风险分为四大类，即行业竞争风险、产品竞争风险、客户风险、企业营销风险。案例：可发挥市场渠道的协同效应。双方唯一可能达到协同的就是沃尔沃变成一个以中国投资者为主要股东的

33、公司后，可以大规模的扩大其在中国的市场份额，同时降低成本。能否产出受顾客欢迎的新产品、能够畅销、能否利用好沃尔沃的国际销售渠道。能否将吉利对本土市场的熟稔嫁接到沃尔沃上。事实证明做的不错5 .反并购风险6 .竞争风险7 .投资风险（总括）企业并购是一项直接的对外投资。一般都需要较多的资金投入，其目的是为了取得预期的回报。并购后能否产生协同效应，能否取得预期投资收益，会受许多因素的影响，其结果具有不确定性，这种不确定性构成企业并购的投资风险。（二）企业并购实施过程中的操作风险企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理管控协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常

34、罕见。这些风险主要包括：1 .信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理管控层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、期建项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债爰、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键

35、情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。2 .估价风险由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。此外，资产评估部门也有可能在多方干预或自身利益的驱动下不顾职业道德，出具虚假的评估报告。3 .财务风险一般而言，并购行为需要大量的资金支持。企业无论选择哪种融资途径，都存在着一定的融资风险，如果收购方在收购中所付代价过高，可能会导致企业在收购活动后，资本结构恶化，负债比例过高，付不出本息而破产倒闭。风险主要源自融资风险,流动性风险,杠杆收购风险的偿债风险。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性；筹资成本的高增长性；外汇汇率的多变性等。

36、案例：经过财务顾问洛希尔公司采用现金流量法和乘数法对沃尔沃资产进行评估后，吉利至少需要180亿人民币，市值仅30多亿元人民币的吉利想要顺利吞下数倍于己的沃尔沃，必须进行大量的举债融资。这对国内大型车企来说并非难事，然而对于一个自主品牌的民营企业来讲就颇为费力了。（三）企业并购后整合过程中的“不协同”风险企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理管控等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：1、管理管控风险并购之后管理管控人员、管理管控队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管

37、理管控方法,管理管控手段能否具有一致性、协调性,管理管控水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性，都会造成管理管控风险。案例：管理管控层是否匹配、一致协调。管理管控团队是分开的，只有李书福身兼两家公司的董事长，李书福在其中起协调作用，让两个品牌避免冲突和重复，一方面保持沃尔沃全球品牌高端路线，一方面吉利继续立足于本土大众化品牌形象。2.规模经济风险并购后规模过大、成本费用冗杂，产生规模不经济，未能达到预期目标而产生的风险。案例：可以扩大沃尔沃在中国销量。规模大了，成本是否能合理控制。吉利的品牌目前属于整个中国汽车产业的中低端，而沃尔沃却是高端品牌。同时二者的采购体系也完全不匹配，

38、不能相互采用。3、范围经济风险并购方在完成并购后，不能够实现核心技术的共同利用，无法依托核心技术开发与生产多种产品，不能实现范围经济，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。案例：能否利用其研发平台、现金技术来生产新产品。能否把沃尔沃在技术、研发和质量管理管控方面的经验嫁接到吉利上。2012年3月9日，双方就沃尔沃汽车公司向吉利控股集团旗下公司转让技术达成协议。4、企业文化风险并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近,能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。案例

39、：工会的沟通。人权保障方面的文化、两公司重视的核心竞争力、文化与品牌的差别。”吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，两者是兄弟关系，不是父子关系。”李书福用一“国”两“制”避免了整合性并购带来的文化冲突。但。5、经营风险（由其他风险引起）为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。2012年3月9日，备受关注的吉利汽车与沃尔沃汽车合作事宜进入实质性阶段，双方就沃尔沃汽车公司向吉利控股集团旗下公司转让技术达成协议，开启了深入合作的大门。案例：沃尔沃被吉利全资收购已经两年有余，却依

40、然无法入籍中国。李书福还得抓紧尝试通过落实中国汽车产业政策，用左手代表吉利，右手代表沃尔沃,将吉利与沃尔沃成立合资公司，以期符合中国政策，推进沃尔沃的中国本地化生产。三、风险防范措施及案例分析并购的各个环节、各个阶段都是相互关联的，针对企业并购风险产生的机理和具体环节，企业可以采取以下具有针对性的措施加以有效的控制：（一）并购前期1、明确并购的战略目标从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否并购和目标企业企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源,增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。一个企业要进行扩张，首先需要制订战略规划,有选择并购对象的标准。符合战略布局

41、，有利于企业长远发展的，即便其价格不菲，也值得收购不符合战略布局，只有短利可图的，即便其价格低廉，也不可轻易涉足特别在跨行业混合法购中，更要对新行业从战略的高度进行宏、微观审慎地考察，对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。案例：吉利主要走低端路线,沃尔沃走高端路线,选择沃尔沃为其并购目标，符合企业的战略规划，有利于沃尔沃的全面发展。2、全面搜索和分析目标企业信息及对自身并购能力进行评价行业战略形势分析、竞争战略形势分析、自身并购能力分析在选择目标企业的时候，企业要大量搜集信息，包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高层领导

42、信息（能力品质）、生产经营、管理管控水平、组织结构、企业文化、市场链价值链等,以改善并购方所面临的信息不对称。案例：当时的情况是，到2008年底，福特汽车业务债务为258亿美元，即使减债成功，仍然有100多亿美元的缺口，卖掉沃尔沃能迅速回笼资金，避免福特进一步陷入困局。面对以上这种情形，福特公司进行了大规模的战略调整，确定了“ONEFORD”战略。自身难保的福特再也无暇顾及沃尔沃这个子品牌，沃尔沃公司那不堪入目的年报让福特无法承受其亏损之重，无论如何都要卖掉沃尔沃,以挽救金融危机冲击中摇摇欲坠的福特。这就为吉利的并购提供的战略时机。3 .充分了解宏观政策宏观经济的关注,主要包括经济景气度和钮周

43、期等方面。经济景气度的研究包括宏观经济的研究和行业波动的分析。经济周期处于不同的阶段，企业并购的成本和成功率也不一样。通常在一个经迸囿期的启动初期和调整末期，企业并购的成功率相对大些，成本也相对较低。案例：吉利并购沃尔沃的大背景是2（X）8年的全球金融危机。所以这个时期进行并购成功率相对大些，成本也相对较低。4 .认真研究相关法律法规及政策政府的法律法规，及时掌握新的政策，对企业并购也相当重要，企业并购必然要受到法律法规的限制，只有研究有关法律依法办事才能减少诉讼方面的麻烦,提高并购的成功率。对待并购目标的资产状况等问题，一定要高度警惕。并购方在做出并购决定前应对并购资产进行评估、审计，而不要

44、过分依赖对方所提供的数据，以免给自己带来不必要的法律麻烦。案例：吉利请老朋友洛希尔公司出面，联合全球顶尖的律师事务所富尔德、会计师事务所德勤、著名汽车咨询公司罗兰贝格以及著名企业并购公关公司博然思维，组建了多达几百人的“外脑”团队，对沃尔沃进行全面的评估.请的这些外脑团队都是各方面的精英，对政策法规方面是很熟悉的。5 .建立科学的风险管理管控机制在并购过程的每个阶段都要建立由风险预警、风险监测、风险评价、风险控制和风险防范组成的完整体系，在风险管理管控的人员组织、操作程序、管理管控手段、运行制度等方面要有严格的保障，使企业并购活动的每个环节都处于可控状态，将各种潜在的风险消灭在萌芽状态。尤其是

45、企业在进行多元化经营为目的的混合并购中要保持清醒的头脑，对新进入的行业一定要做到心中有数，有把握后才可以实施并购，避免盲目进入新领域而进退两难，背上沉重的包袱。（二）并购中期1 .定价风险防范详细评估、风险贴现系数确定等；谈判能力案例：外脑团队的选择。2 .融资风险防范。对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取以下措施加以控制（1）、严格制定并购资金需求量及支出预篁：企业应在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算，并据此做好资金预算。以预篁为依据，企业应根据并购资金的支出时间，制定出并购资金支出程序和支出数量，并据此做出并购资金支出预算。这样可以保证企业进行并购活动所需资金的有

46、效供给。(2)、主动与债权人达成偿还债务协议：为了防止陷入不能按时支付债务资金的困境，企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益，与债权人取得一致的意见时方可并购。(3)、采用减少资金支出的灵活的并购方法。3 .支付风险防范案例：2010年3月28日，吉利汽车在瑞典哥德堡与福特汽车正式签约，以18亿美元成功收购沃尔沃汽车100%的股权及相关资产。(三)并购后的风险防范对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的合适的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的恰当(1)、生产经营整合风险的控制：企业并购后，其核心生产能力必须跟上企业规模日益扩大的需要,根据企业既定的经

47、营目标调整经营战略，产品结构体系，建立同一地生产线，使生产协调一致，取得规模效益，稳定上下游企业，保证价值链的连续性。经营整合可以降低企业的生产成本、存货成本、销售成本等，从长期来看，它对企业的整体利益非常有用O经营整合过程中一个十分重要的方面就是供销整合，它是并购协同效应最为直接的实现途径。在供销策略上要从整体利益出发进行调整和安排。对于目标企业原来的供应商和客户应通过各种有效途径向其说明公司的经营思想和政策的稳定性，使他们消除顾虑继续与企业合作。案例：吉利收购沃尔沃本身是属于以弱收强的反向收购，必然会导致经营战略和管理管控上的巨大差异，整合这种差异，避免出现重大分歧则十分必要。(2)、管理

48、管控制度整合风险的控制：必须尽快建立起驾驭新的资源管理管控系统。优势企业的先进管理管控模式与目标企业的内部管理管控制度有机融合，并使优势企业的管理管控优势在目标企业生根、开花、结果。否则，并购将给优势企业背上沉重的包袱。案例：吉利汽车是低端品牌，信奉企业理念，其管理管控层无高端品牌管理管控经验。沃尔沃是瑞典高端品牌，信奉客户至上理念。仅这一点就会给双方带来差异并购后的沃尔沃人独立经营，这是吉利为降低成本而采取的措施。(3)、人员的整合风险的控制：注意选派适宜的被并购企业主管人员。及时与并购后的人员沟通进行必要的人事调整。通过正式或非正式的形式对员工做思想工作，做好沟通工作;采取优胜劣汰的用人机制,建立人事数据库，重新评估员工，建立健全