国务院国资委有关国有产权管理的100个问题答复汇总(201712—202401)上篇.docx
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1、国务院国资委有关国有产权管理的100个问题答复汇总(2017.122024.01)上篇本文汇总了国务院国资委官网2017年12月至2024年1月有关国有产权管理的100个问题答复,分为上篇(1-50)和下篇(51-100)oNO.1问题目录检索(上篇)问题一:如何加强对中央企业海外投资的监管,防止国有资产流失?问题二:国有独资央企的3级子公司与民营合资设立公司的性质问题三:国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用问题四:上市公司国有股权监督管理办法适用范围问题五:上市公司国有股权监督管理办法是否适用于金融企业?问题六:关于国有股权质押融资和备案的问题问题七:关于企业国有资产交易监督管理办法第三
2、十五条的咨询问题八:央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让问题九:房地产开发类央企的商品销售界定问题问题十:同一国家出资企业下属子企业增资价格问题问题十一:国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估?问题十二:对企业国有资产交易监督管理办法理解问题十三:关于企业国有资产交易监督管理办法第31条的理解问题十四:关于我司是否适用32号令的问题问题十五:关于企业境外投资的问题问题十六:新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理?问题十七:股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理?问题十八:股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股
3、票并上市,是否需要申请办理股东标识管理?问题十九:股份公司有多个国有股东,如何申请办理股东标识管理?问题二十:办理国有股东标识管理需提供哪些材料?问题二十一:关于资产重组的政策咨询问题二十二:关于企业国有产权无偿划转的政策咨询问题二十三:关于企业国有资产交易监督管理办法的适用条件问题问题二十四:关于央企机器设备资产转让交易流程相关问题咨询问题二十五:国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文?问题二十六:关于中外合资企业股份转让有关问题问题二十七:国有控股企业进行存续分立是否适用32号文?问题二十八:国有独资有限公司之间不动产转让问题二十九:国有股质押是否需要国资委审批?问题三十:国有资
4、产无偿划转是否需要审计与评估?问题三十一:无偿划转企业改制公司如何操作?问题三十二:企业国有产权无偿划转管理暂行办法适用哪些情形?问题三十三:国有参股企业增资是否进行资产评估及备案?问题三十四:产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合管理办法规定吗?问题三十五:央企厂办大集体产权及资产转让是否需进场交易?问题三十六:关于上市公司国有股权质押有关问题咨询问题三十七:内资股申请转为境外上市外资股是否需要履行国资审批手续?问题三十八:国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿?问题三十九:国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易?问题四十:如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴
5、关系?问题四十一:关于32号令与120号文规定不一致如何适用?问题四十二:央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准?问题四十三:国有资产无偿划转应当遵循哪些规定问题四十四:关于上市公司国有股权管理问题四十五:关于央企处置境外资产时的资产评估流程问题四十六:关于75号文所述“直接股权关系该如何理解的咨询问题四十七:咨询企业国有资产评估管理暂行办法内容问题四十八:关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定问题四十九:国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询问题五十:关于国有上市公司控股股东发行可交换债的审核权限N0.2问题一:如何加强对中央企业海外投资的监管,防止国有资产
6、流失?问题:目前中国企业走出去步伐不断加大,同时中央企业在海外投资也越来越多,请问国资委,如何加强对中央企业海外投资的监管,防止国有资产流失?答复:根据国务院政策例行吹风会有关内容,现针对您所提供的信息简要回复如下:党中央、国务院高度重视境外国有资产安全,强调要加强对国企走出去”的统筹协调和监管,不能让走出国门的企业成为脱缰的野马”,不能让国企海外经营成为监管的薄弱环节,严防国有企业境外投资经营中的资产流失。国资委持续加强对中央企业境外国有资产的监管。一是健全完善境外国有资产监管制度。国资委为了加强境外国有资产监管,先后出台了系列制度和办法,比如中央企业境外国有资产监督管理暂行办法、中央企业境
7、外国有产权管理暂行办法、中央企业境外投资监督管理办法,同时还在制定系列的监管实施细则,目的就是为了进一步加强和规范中央企业境外投资行为,维护国有资产安全,实现境外国有资产保值增值。二是加强境外国有资产监督。监事会是国资委加强境外国有资产监督非常重要的方面,按照国资委统一部署,监事会从2010年开始,连续八年开展了对中央企业境外国有资产的监督。仅十八大以来,监事会就先后对67家中央企业的793个境外项目开展了监督和检查,其中包括一带一路沿线国家26个,检查涉及的资产总额达到了2.55万亿,涉及的合同额有4900多亿,发现各类问题和风险2600多项。经过八年的探索和实践,监事会形成了对中央企业境外
8、检查的系列规范,走出了一条境外国有资产监督的有效路径、方式和方法,逐步探索实现对中央企业境外国有资产监督的全覆盖,有力地促进了中央企业规范境外国有资产经营管理行为,提升境外经营管理水平。三是督促企业落实对境外国有资产监管的主体责任。一方面企业走出去实施国际化经营过程中,首先要遵守所在国家的法律和法规,自觉主动地融入当地的社会,包括社区,同时要履行好中央企业的社会责任,体现中国企业良好的国际形象。再就是合规管理、合规经营,切实防范可能引发的各种风险。要加强对境外投资项目的内部监督,包括借助第三方的力量,包括中介机构等等,加强境外国有资产的常态化、制度化的监管。下一步,国资委和监事会将深入学习贯彻
9、党的十九大精神,围绕培育具有全球竞争力的世界一流企业的目标,进一步强化境外国有资产监管,不断改进和完善境外国有资产监督检查工作机制,提升境外监管的覆盖面和检查的深度和广度,确保境外国有资产运营安全和保值增值。问题二:国有独资央企的3级子公司与民营合资设立公司的性质问题:请问国有控股上市公司子公司(包括控股和参股)的股权变更事项(如增资、股权转让),是应该适用上市公司国有股权监督管理办法,还是企业国有资产交易监督管理办法?即应该适用上市公司国有股权管理的规定,还是非上市公司国有股权管理的规定?国有控股上市公司下属子公司股权变更,是否需要进场交易?答复:国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)
10、控股、参股股权,以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项,适用企业国有资产交易监督管理办法(国资委财政部令第32号),原则上应通过产权市场公开进行。问题三:国有控股上市.公司子公司股权变更的法规适用问题:请问国有控股上市公司子公司(包括控股和参股)的股权变更事项(如增资、股权转让),是应该适用上市公司国有股权监督管理办法,还是企业国有资产交易监督管理办法?即应该适用上市公司国有股权管理的规定,还是非上市公司国有股权管理的规定?国有控股上市公司下属子公司股权变更,是否需要进场交易?建议国资委对该问题予以明确。答复:国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权,以及国有
11、控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项,适用企业国有资产交易监督管理办法(国资委财政部令第32号),原则上应通过产权市场公开进行。问题四:上市公司国有股权监督管理办法适用范围问题:请问上市公司国有股权监督管理办法即36号令是否适用于H股上市公司国有股东所持有的内资股?答复:符合上市公司国有股权监督管理办法第三条规定情形的国有股东、符合第七十四条规定情形的境内外企业,所持上市公司股权(含H股上市公司的内资股)的变动,适用上市公司国有股权监督管理办法。问题五:上市公司国有股权监督管理办法是否适用于金融企业?问题:上市公司国有股权监督管理办法将于2018年7月1日执行。之前的国有股东转让所持
12、上市公司股份管理暂行办法,曾有一个“国务院国资委有关负责人就出台国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有单位受让上市公司股份管理哲行规定上市公司国有股东标识管理暂行办法三个政策性文件答记者问,其中明确转让办法适用于除国有金融企业外的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位所持上市公司股份转让行为。”而上市公司国有股权监督管理办法未对此有明确规定,不知道新的上市公司国有股权监督管理办法是否适用于金融企业?因为金融企业有一块业务是投资于上市公司股票,如果适用上市公司国有股权监督管理办法,会给金融企业的股票投资业务带来较大的程序上的障碍。烦请明确。答复:根据上市公司国有股权监督管理办法(国资
13、委财政部证监会令第36号)有关规定,国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份,不适用上市公司国有股权监督管理办法。问题六:关于国有股权质押融资和备案的问题问题:关于国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案里提到精简国资监管事项,以及取消直接规范上市公司国有股东行为,我想确认一下上市公司国有股东行为是否包含国有股东股票质押融资?国有股东(央企控股)的股票质押融资行为是由国资委审批吗?还是企业自主决定就可以了?答复:国资委2014年发布的关于促进企业国有产权流转有关事项的通知(国资发产权(2014)95号)中第四条规定:“国有股东因破产、清算、注销、合并、分立
14、等原因导致上市公司股份持有人变更,以及国有股东质押所持上市公司股份,由国家出资企业依法办理,并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统,取得上市公司股份持有人变更备案表或国有股东所持上市公司股份质押备案表,到中国证券登记结算有限货任公司办理相关手续”,因此,国有股东质押所持上市公司股份行为由国家出资企业负责管理并通过相关信息系统进行备案。问题七:关于企业国有资产交易监督管理办法第三十五条的咨询问题:鉴于:(1)2016年6月24日,国资委、财政部联合下发的企业国有资产交易监督管理办法第三十五条规定:国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关
15、键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。(2)我公司现拟对一家公司进行股权投资,该家公司是主要承担重大专项任务的子企业”。请问:(1)仅满足“主要承担重大专项任务的子企业的增资行为“一个条件,即须报同级国资监管机构批准?还是上述子企业同时满足处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”的条件,才需要报同级国资监管机构批准?(2)如果要同时满足两个条件才需要报同级国资监管机构批准的话,那关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域具体有哪些呢?我公司本次投资有利于促进国家高新科技发展,同时对投资的合规性要求较高。答复:现针对您所提供的信息
16、简要回及如下:1、需要同时满足。2、国资监管机构会针对不同国有企业进行功能界定分类,实际操作中,结合不同企业所处行业和功能分类进行把握。问题八:央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让?问题:某公司为中央企业的四级子公司,该公司是否属于央企?其对外进行产权转让时,是否应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中的选择交易机构进行产权转让?答复:产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时,均应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。请参照企业国有资产交易监督管理办法(国资委财政部令第32号)第四条确
17、定适用企业范围。问题九:房地产开发类央企的商品销售界定问题问题:房地产开发类央企,部分未售楼盘已转投资性房地产,自持租赁经营后,决定销售,是否为企业国有资产交易监督管理办法中国有资产交易行为?答复:如相关资产列入企业固定资产项下,应依据32号令中有关企业资产转让相关规定执行。问题十:同一国家出资企业下属子企业增资价格问题问题:企业国有资产交易监督管理办法第三十八条规定,在“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的等四种情形下,按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。”请问:就同一国有出资企业下属全资子企业参与另一全资子企业
18、增资情形(均为有限责任公司),增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格,还是可以为1元/股?答复:增资价格原则上应依据评估或经审计的每股净资产值确定。问题十-:国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估?问题:一家中外合资经营企业,其持股比例不到25的股东为国资委下属国有企业的二级全资子公司,持股比例超过75的另一股东为外国公司,即该企业为国有参股企业。现在该中外合资企业解散,请问是否需要进行国有资产评估,若需要评估,评估后的报告应当向哪个机构进行备案?答复:中华人民共和国企业国有资产法第四十七条规定国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大
19、财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估”,所提问题中的国有参股中外合资公司解散不属于强制要求资产评估的情形,但其国有股东在履行相关决策程序时,应当按国资管理的相关规定发表意见,决策结果根据公司章程和内部管理规定最终确定,另外,其他政府管理部门有规定的,从其规定。问题十二:对企业国有资产交易监督管理办法理解问题:企业国有资产交易监督管理办法(国资委、财政部令第32号)第四条规定:本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过
20、50,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。基本情况:有家合伙企业,有两个合伙人,A认缴出资额为60,B(国有控股企业)认缴出资额为40,A未实缴出资到位,B实缴到位了,合伙协议里约定按照实缴出资额享有相应的股东权益。问题:是否可以认定B为第一大股东?答复:企业国有资产交易监督管理办法(国资委财政部令第32号)第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类,合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。问题十三:关于企业国有资产交易监督管理办法第31条的理解问题:企业国有资产交易监督管理办法第三十一条以下情
21、形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。一、对于该条中第一款,1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,2、对受让方有特殊要求,3、企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可?二、
22、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业?答复:一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。二、对于命脉行业,包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域,包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。问题十四:关于我司是否适用32号令的问题问题:我们是一家深圳的公司,国资委间接持有我们公司约48的股权。现在我们公司的下属子公司(我们持有该子公司60的股权),想请问如果我们的子公司转让股权,是否需要适用32号令?答复:企业国有资产交易监督管理办法中规定适用范围包括:履行出资
23、人职货的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为,您咨询的子公司转让股权问题,还要看该公司是否是国有实际控股企业,如果是实际控股,就适用该办法。问题十五:关于企业境外投资的问题问题:国家电力投资有限公司本部(在北京注册)准备把收境外全资二级子公司(香港注册)的分红款,作为资本金注资给另外一个境外全资二级子公司(香港注册)。该笔款项不跨境,但属于国家电力投资有限公司本部(在北京注册)注资给子公司的资金。请问是否需要报备?答复:中央企业的全资子公司进行境外投资也视为该中央企业的境外投资,因而应遵守中央企业境外投资监督管理办法的规定,应通过母公司向国资委进行
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