新《公司法》解读：公司资本制度的完善.docx

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1、新公司法解读：公司资本制度的完善引言2023年12月29日，新修订的中华人民共和国公司法（下称新公司法）由全国人民代表大会常务委员会表决通过，自2024年7月1日起施行。修订后的新公司法坚持问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，制度创新和解决实际问题的举措亮点纷呈，包括：完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化控股股东、实际控制人和董监高的责任、完善国家出资公司相关规定等等。我们将分期就上述重点制度从法条对比、修改说明等方面进行逐一解读和评析，并从

2、实务角度对股东、债权人、控股股东、实际控制人和董监高等相关方提出建议。本文首先对公司资本制度的完善进行解读。一、有限公司的限期认缴制（一）法条对比新公司法(2023)公司法(2018)1.实句，为删减；2.例句，为新漕第四十七条有限贡任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资薮。全体股东认缴的出资薮由股二三五二三孝为规定三;二之三起三年内演足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注哥资本实索、：三三巨二奈二限界、；二二；W工三三二三二，二三规定。第二百六十六条本法2024年7月1日起施行。本法施行前已自一三，二资期三二二，.政法莪者S务二三用也规定外,二三逐步调整至本法规定

3、的期限以内；对于出上限、二工F花三三二一.公司登记机关可以依法要求其及时若至：二二N施办法由国务院规定。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实或、注资资本最低限薮另有规定的,从其规定。(二)修改说明有限公司股东出资制度历经了多次修改，1993年公司法规定的是实缴制，且明确了最低出资额，要求一次性缴清。2005年公司法改为了分期限实缴制，并降低最低资本额。2013年公司法变为完全认缴制，对出资额以及出资期限不再进行限制，不再对实收资本进行强制验资，但国家另有规定的除外。新公司法规定了公司资本缴足的最长认缴期限为五年，同

4、时授权国务院制定具体办法，对新法施行前己登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。需要注意的是，对于股份公司而言，根据新公司法第96、97、98条规定，股份公司无论是发起设立还是募集设立，都适用实缴制。（三）评析及建议自2013年实行认缴登记制改革以来，不少公司股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长，且股东又可以在认缴期限届满之前转让股权，严重影响了债权人对注册资本的信赖。公司法规定股东出资的认缴制旨在保护股东权利、鼓励创业，不应成为股东利用出资期限以及公司独立法人人格逃避债务、损害债权人利益的工具。股东在确定出资义务时应更

5、理性地评估公司未来经营需求、投资风险和债权人获得偿付的合理预期。需要注意的是，限期认缴制的内核仍属于认缴制，而非实缴制，五年认缴期限相信也是立法者依据现有公司存续平均期间所确定的一个较为合理的时间长度，设置五年最长认缴期限规则，有利于夯实股东出资责任、保护债权人利益，引导公司注册资本金额及认缴期限的设置回归理性，保障公司资本充实和交易安全，营造诚信有序的市场环境。此外，法律、行政法规以及国务院可以对股东出资期限作出特别规定，也为金融等特殊行业设定短于五年的认缴期限预留出了空间。对于存量公司剩余认缴出资期限超过5年的应当如何处理？全国人大常委会法工委负责人以及国家市场监督管理总局均表示，将对这类

6、型的存量公司设置较为充裕的过渡期，稳妥有序推进存量公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。如果一家公司2019年7月1日成立，认缴期限10年，不会出现2024年7月1日就认定出资期限届满的情形。具体如何调整，国务院正在会同相关部门制定具体的实施办法，应该不久就会出台具体的规定。需要注意的是，虽然国务院会设定较为充裕时过渡期，但过渡期”的设置本质改变不了存量公司将股东出资期限调整至新公司法规定的有限公司成立之口起5年内缴足的硬性要求。因此，如果认缴期间过长，建议现有存量公司股东可考虑采取的应对措施包括：实缴出资、依法进行减资、股权转让或者注销公司。关于减资、股权转让以及注销的注意事项我们将在后

7、文进行具体提示。二、有限责任公司股东出资加速到期（一）法条对比新公司法（2023）1.例句，为删减；2.例句，为新增第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（二）修改说明新公司法第54条明确了有限责任公司股东出资加速到期制度。（三）评析及建议在注册资本认缴制下，有限责任公司的股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不予支持，但有以下例外情形：我国法律规定中允许出资期限加速到期的情形序号情形依据1法院己受理破产申清中华人民

8、共和国企业破产法第35条2公司解散最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第22条3公司作为被执行人的案件，法院分尽执行措施但无财产可供执行，己具品破产原因，但不申请破产的全国法院民商事审判工作会议纪要（即九民纪要）第六条4公司债务产牛.后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限全国法院民商事审判工作会议纪要第六条但实践中，对如何认定出资加速到期的把握尺度并不统一。本条正是对这一问题的回应，明确只要公司不能清偿到期债务，公司或到期债权之债权人就可要求股东出资加速到期。在（2022）最高法民终116号案例中，最高院就对出资加速到期进行了论述，最高法院认为：公司丧失清

9、偿能力时.，已到期债权的债权人可以要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。在公司注册资本认缴制下，公司股东按照公司章程规定的期限缴纳所认缴的出资额，视为公司对股东享有附期限债权，公司的债权人对公司股东所认缴的出资享有期待利益。因此，在新公司法正式实施之后，如果股东未出资或未完全出资的，债权人在起诉公司的同时，可以将股东列为共同被告，要求股东出资加速到期，在未缴纳出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。新公司法注册资本五年实缴这里为您划重点！三、新增出资形式（一）法条对比新公司法(2023)公司法(2018)L例勺，为删减；2.例句，为新增第四十八条股东可以用货币出资，也可以

10、用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(二)修改说明新公司法就股东出资增设了股权和债权两种非货币出资形式。(三)评析及建议本次修订增设两种出资形式：第一，股权、债权皆能够以货币估价并可依法转让，符合非货币财产用于出资之相应法理；第二，公司法解释三及市场主体登记管理条例实施细则中已对股权、债权是否可用作出资及其相应条件进行了规定，此次

11、公司法修订也是针对司法解释、行政法规、部门规章中有关股东是否能够以股权、债权方式出资问题的相关规定作出回应。对于债权出资有几点需要特别注意：首先，债权不同于实物资产，不能以登记或者占有作为公示方式，债权具有相对性，故对于债权是否真实存在，除债权人和债务人之外的第三人难以知晓。虚假债权已经成为实践中突出的问题。因此，公司和其他股东应当对拟出资债权进行调查核实。其次，债权能否实现还具有不确定性，受制于债务人的清偿能力。因此，对债权出资进行评估作价时，应当充分考虑这一风险因索。股东之间可以约定在出资债权清偿之前，就出资股东的利润分配权、表决权等权利进行适当限制。第出资债权需要转让给公司，股东需要依法

12、履行相应的程序。第四，新公司法对于债权出资提供了一系列制度保障。如第49条规定，出资不实的股东需要补足出资，给公司造成损失的需要赔偿，公司还可以依据第52条向股东发出失权通知等等。关于股权出资，公司法解释三第11条规定了四项条件，公司应当要求出资股东提交相关证据予以证明，如果四项条件均符合的，应当认定已经履行了出资义务。但实践中还可能涉及出资的股权属于限售股、出资瑕疵等问题，对于公司来说，应当充分考虑到上述因素，以决定是否接受评估作价结果，确定股权的合理价值。对于股东来说，如果存在出资不实，同样需要承担补缴、赔偿甚至失权等相应法律后果。四、发起人的担保责任（一）法条对比为删减；2.例句，为新增

13、第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。第三十条有限责任公司成主金发现作翔谯亲公司出资的非货币财产的实际价额显著低于二三芝程所定价做的,由交付该出资的股东补足式差繇设立时的其他股东承担连带责任。第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照必司章程缴足出资的,应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立

14、后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于白寻价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（二）修改说明新公司法将发起人的担保责任范围由“非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额变更为未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”，进一步扩大了发起人的责任范围。（三）评析及建议股东出资形式具有货币形式和非货币形式两种，前者因货币本身具有确定性而不存在差额问题，但设立期间同样可能会因未按章程规定足额缴纳的问题而影响公司的成立基础，增加相应的出资不足情形可以有效保证公司在成立期间注册资本的实有性和充实性。此外，发起

15、人作为公司设立责任人具有防止公司设立程序及目的具有不法性的特殊作用及地位，因此在责任承担方面强调了发起人在出资不足的范围内”的连带责任。对于拟新设公司来说，发起人理应在设立之前对其他发起人的财产状况进行必要的调查，审慎选择其他发起人。公司设立后应当关注其他发起人的实缴出资情况，积极敦促各发起人在5年内完成实缴义务以避免承担连带责任。五、董事会维护资本充实义务（一）法条对比新公司法（2023）1.停句，为删减；2.例句，为新增第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资清况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定

16、的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。（二）修改说明新公司法新增董事会维护资本充实义务。本条也适用于股份公司，详见新公司法第107条。（三）评析及建议新公司法要求董事负有向未按时足额缴纳出资的股东发出书面催缴书的义务。该条明确董事会作为催缴出资的内部机构对公司资本充实负有义务，对股东出资进行核查和催缴，以公司利益为立足点保障股东出资符合其认缴承诺。同时，该条规定未履行上述催缴义务的董事，需要对公司的损失承担赔偿责任。从第二款的规定来看，虽然催缴的主体为董事会，但董事会决议的作出需要各个董事积极配合，不配合的董事将承担责任，将催缴责任落实到各个董事，也是董事对公司勤勉义务的体

17、现，避免了董事之间相互推诿。需要特别注意，公司法解释三第13条第3款规定了董事、高级管理人员承担责任后，可以向股东追偿，但新法删除了追偿的部分。这点值得全体董事引起高度重视。另外，新增条文并未对董事应当承担的赔偿责任作具体说明，(2018)最高法民再366号案例中，最高法认为：股东开曼斯曼特公司未缴清出资的行为实际损害了深圳斯曼特公司的利益，胡秋生等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东开曼斯曼特公司欠缴的出资即为深圳斯曼特公司遭受的损失，开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡秋生等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损

18、失之间存在法律上的因果关系，六名董事承担连带赔偿责任。该案判决结果引发了社会的广泛讨论，对董事的责任是否认定过重？据悉，本案经最高检提起抗诉，目前最高院正在进一步审理当中，我们也将密切关注该案的判决结果以及新公司法司法解释对该问题的进一步规定。六、催缴失权制度(一)法条对比L与占，为毋!减；2.例句，为新增第五十二条股东未按照公司芟程规定的出货日期缴纳出资，可依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得，二一一三：克限期届满，月I度在上三二务的，二司姓董事会决议可以向该股东发出失权通交，：三以书殳二发出二二二L二乙三三，一二二二二三二

19、其二一方空二千三股权。一二一”二三丧失的股权二当依法转让,或者相应减少注册费本并注销该股噌六个月内未转让童者注经三，三，六东按照其出资匕长足额缴纳相应出费。一一二有异议的,正三三友生二L乏二二2日起三十日二.向人民法院提起诉讼。(二)修改说明公司法解释三第17条规定有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告交纳或者返还，其在合理期间仍未交纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。但该条仅适用于完全不出资的情况，对于部分出资或者瑕疵出资的股东能否除名没有作出规定。新公司法第52条在公司法解释三第17条的基础上进行了完善，同时明确了由董事会决议发出失权通知，而非

20、股东会决议，与董事会的监督出资、催缴出资职责相吻合。(三)制度及建议本条明确了催缴失权的条件、主体、程序、后果与救济。条件:股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，包括未全部出资、部分出资、抽逃全部出资、抽逃部分出资等情形。催缴主体:董事会应核查出资，并发出书面催缴通知。程序:首先，董事会作出书面催缴决议，并向股东发出催缴通知。此处涉及未完成出资义务的股东所委派的董事表决权的排除、股东是否有申辩的权利、催缴决议应当满足公司法及公司章程规定的表决权比例等问题。其次，股东在宽限期内仍未履行完毕出资义务。第三，董事会作出失权决议。第四，对于该部分股权，要么依法转让，要么公司依法进行减资程序，并注销

21、股权。如果六个月内既未转让，也未注销的，就要由公司其他股东按照出资比例相应分摊。后果:董事会发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资所对应部分的股权。救济:股东对失权决议和通知有异议的，应当在接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。七、抽逃出资责任（一）法条对比新公司法(2023)公司法(2018)L仲包，为删减；2.例句，为新增第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款堤定拘，股去二三返还抽逃的出资；为1司逡成损失的,负有责三厂董事、监事、高级管理人员应当与该股三承担连*偿责任。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。(二)修改说明新公司法第53条增设了股东抽逃出

22、资责任规则。(三)制度与建议在规定有关股东抽逃出资责任方面，2018公司法仅规定“公司成立后，股东不得抽逃出资、新公司法对抽逃出资责任的进一步规定弥补了这一立法空白，明确了抽逃出资股东的两项责任：对公司的返还责任以及对公司的赔偿责任。此外，在实践中，股东抽逃出资的行为往往需要公司董监高等人员的具体实施或者协助，董监高的行为与抽逃出资股东的行为对公司构成共同侵权，因此，新公司法对于责任主体的规定从单一抽逃的股东扩大到董事、监事、高级管理人员，要求其与该股东承担连带赔偿责任，使得公司对抽逃出资的追缴主体更为广泛明确，更利于公司财产的保护。八、瑕疵出资股权转让后的责任承担(一)法条对比新公司法(20

23、23)1.例句，为删减；2.例句，为新增第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。二照二司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显善低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。(二)修改说明新公司法新增的第88条吸收了公司法解释三第18条的规定，完善了瑕疵出资股权转让的责任承担规则。(三)评析及建议公司法解释三第18条规定：”有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资

24、义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持但在实践中，转让方与受让方二者之间的货任承担一直存在争议，本条进一步明确了责任承担规则：对于出资期限未届满而转让的，应由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任；对于出资期限届满而转让的，转让人与受让人承担连带责任，但受让人不知道或不应当知道的（需证明善意），由转让方承担责任。此种责任配置将促使受让人谨慎选择转让方，进而督促股东诚实履行出资义务。此次修订进一步完善了瑕疵股权出资

25、的责任承担规则，也进一步保障了股东出资责任的切实承担。九、授权资本制（一）法条对比新公司法（2023）1.例名，为删减；2.例句，为新增第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上逋过。（二）修改说明新公司法第152条和153条引入授权资本制和授权董事会决定发行新股须经过的董事会多数决”的规则

26、。第152条第一款允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授董事会，并细化规定授权期限、授权比例，同时明确由股东会审查非货币财产作价出资方式。第二款则规定董事会发行股份后修改关于公司章程中的注册资本和已发行股份数的相关事项不需要股东会表决。第153条则明确了董事会就发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。（三）评析及建议授权资本制的优势在于：股份公司不必一次发行全部资本、股份，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本，不需经股东会决议变更公司章程，简化了公司增资程序；董事会根据公司经营情况发行资本，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的冻结、闲置，提高了投资效率。但与此同

27、时，授权资本制使得公司章程载明的资本仅是一种名义上的数额，同时又不要求公司首次发行资本的最低限额及发行期限，极易造成实缴资本与名义资本、公司资产的脱节，滋生公司设立中的商业欺诈和投机行为，增大债权人的风险，危害交易安全。授予董事会发行新股权的同时，要建立相适应的约束机制。第153条引入授权董事会决定发行新股须经过的董事会多数决的规则。与股东会决议不同，当董事会成员负有信义义务，决策标准依托于该信义义务，当经多数决的董事会授权发行的决议出现问题时，可通过违信责任追究相关董事责任。十、新增类别股制度（一）法条对比新公司法（2023）公司法（2018）L例勺，为删减；2.例句，为新增第九十五条股份有

28、限公司章程应当载明下列事项：（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；第八十一条（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式M二/时点L第一百二十六条股份的发 行，实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同二类联ML每 股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付 相同价额。第一百三十一条国务院可 以对公司发行本法规定以 外的其他种类的股份，另行 作出规定。第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者

29、劣后分能利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会会议认为需要规定的其他事项。（二）修改说明本次修改吸收了201

30、3年关于开展优先股试点的指导意见，明确规定股份公司可以发行类别股，并限定公开发行股份的公司禁止发行财产权类别股以外的特别股。第95条、第145条同步规定了公司章程应载明类别股的特定内容，与第144条相衔接，一起确立了股份公司的类别股发行规则。（三）评析及建议随着经济的发展和商业模式的迭代升级，传统的同股同权与实践中股东的多元化需求严重不符，难以满足实践需要。新公司法明确规定了公司可以发行的四类类别股：财产分配型类别股、表决权型类别股、曜制K汁*类别股以及国务院规定的其他类别股，但公开发行股份的公司，不得发行表决权类别股和转让受限类别股，公开发行前已发行的除外。上述规定回应了资本市场投融资领域的

31、现实需求。需要注意的是，新公司法明确规定，对于表决权类别股，禁止适用于选举和更换监事、审计委员会的场合。选举和更换监事、审计委员会时，类别股与普通股每一股表决权数相同。这一规定很有必要，旨在保证监事、审计委员会人选能够在一定程度上不被实控人所完全操控。十一、新增无面额股制度(一)法条对比新公司法(2023)公司法(2018)1.为删减；2.例旬，为新维第一百四十二条公司的资本划分为段份。公司的全部股份，采用面薮毁或者元面薮取。采三-三葭：三芋相等。公司可以根据公司章程的规定将巳发行的面菽毁全部奘操为无面薮段或者将无面薮豉全部奘换为而薮段。采用无面薮段的，应当将发行段份乐再.段款的二分之一以上计

32、入注册资本。第一百二十五条第一款学宅公司的资本划分为段份，每一堂的金薮相等C（二）修改说明本条系新增的无面额股制度。（三）评析及建议新公司法第142条系统地规定了无面额股的内容：一是公司章程可以自行决定发行面额股还是无面额股（择一）；二是公司章程可以决定面额股与无面额股的自由转换；三是发行无面额股时应将所得的一半以上股款计入注册资本。传统观点认为，面额股具有保护债权人、维护股东平等、吸引投资者等积极功能，但实践表明这些观点已经开始与现实脱节。在公司经营不佳又缺少流动资金的情况下，股票的价值早就已经低于票面价值，如果允许折价发行，很难会有人主动购买公司的股票，新增的无面额股规定可以便利资本运作。

33、十二、等比例减资（一）法条对比新公司法(2023)公司法(2018)L钝与，为刷减；2.例句，为新增第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单C公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到遁知之巳起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。J二一一二，二三二股东出资募者巨有股份的比例相应减少出货额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者有限公司章程另有规外。第一百七十七条公司毒要减少注册费本时，关不编制费产负债表及财产清单。公司应当自作

34、出减少注册费本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到蓑知书之日起三十B内，未接到枣印的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(二)修改说明新公司法第224条对于公司减资提出了原则上应当等比例减资的限制性要求，并规定减资的决议应由股东会作出，对债权人的公告不仅可以在报纸上进行，也可在国家企业信用信息公示系统上进行。（三）制度评析新公司法对于公司减资做出了限制性要求，公司减少注册资本时原则上应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。此次修订直接规定必须进行等比例减资，除了致力于维护公司基本格局稳定确保持续经营外，也极大程度上保护

35、了小股东的权益。事实上，在本次修法前，已经有类似案例。在（2018）沪01民终11780号案例中，法院认为，非同比例减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经过三分之二以上表决权的股东通过即可做出非等比例减资决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时发起人一致决定所形成的股权架构。故非经全体股东一致同意该股东会决议不成立。但实践中也存在会存在一些特殊情况，因此，本条对等比例减资规定了三种例外情形：（1）法律另有规定；（2）有限责任公司全体股东另有约定；（3）股份有限公司章程另有规定，体现了对公司意思自治的尊重。根据现仃法律法规规定，合法的减资程序如卜丁（1）作出法法的减资定次:（2）10

36、日内通知已知债权人；（3）30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；（4）根据债权人要求清偿债务或提供相应担保；（5）修改公司章程；（6）办理注册资本变更登记。十三、为弥补亏损减资制度（一）法条对比新公司法(2023)公司法(2018)Ly,为删减；2.例句，为新增第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务6按照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

37、公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。(二)修改说明新公司法第225条新增了为了弥补亏损而减资制度。(三)制度评析原公司法规定的普通减资要求需要公告并为债权人进行债务清偿或担保，给公司造成很大的经济压力，实践中也屡现违反该种债权人保护措施的案例。基于实践需求，新公司法增设简易减资规则，即允许公司在盈余公积和资本公枳均无法弥补亏损的情况卜进行减资。债权人在该等减资程序中无权要求公司提前清偿债务或提供担保,，但此规则有两个限：股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。第二，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

38、分之五十前，不得分配利润。对于股东违法减资的，新公司法第226条明确规定的法律后果包括：（1）股东退还收到的资金；（2）股东出资义务恢复原状；（3）给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任。需要关注的是，此处仅规定了向公司赔偿损失，那么债权人能否要求减资股东直接向其清偿债务？对此，我们认为，债权人可以考虑依据代位权规则或者出资加入到期规则，提出相应请求。注1：1993年公司法第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）

39、以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。注2：2005年公司法第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公

40、司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。注3：

41、2013年公司法第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。注4：公司法司法解释三第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履

42、行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。注5：市场主体登记管理条例实施细则第十三条申请人申请登记的市场主体注册资本（出资额）应当符合章程或者协议约定。市场主体注册资本（出资额）以人民币表示。外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示。依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。注6：公司法解释三第十三条第三款股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。注7：公司法解释三第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。