商业银行公司治理基于商业银行特殊性的研究.docx

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1、商业银行公司治理基于商业银行特殊性的研究一、本文概述随着全球金融市场的不断发展和竞争的加剧，商业银行在公司治理方面的挑战也日益突出。商业银行作为金融体系的核心组成部分，其公司治理不仅关系到银行自身的稳健运营和风险控制，更对整个金融市场的稳定和发展具有重要影响。本文旨在深入探讨商业银行公司治理的特殊性，分析当前商业银行在公司治理方面存在的问题，并提出相应的改进建议。本文将分析商业银行公司治理的特殊性。商业银行作为经营货币和信用的特殊企业，其公司治理面临着更为复杂的风险和挑战。例如,商业银行的资本结构、业务运营、风险管理等方面都具有独特的特点,这些特点使得商业银行的公司治理需要更加关注风险控制和稳

2、健运营。本文将评估当前商业银行在公司治理方面的现状。通过对国内外商业银行公司治理实践的梳理和分析，本文将揭示当前商业银行在公司治理方面存在的普遍问题和挑战，如内部人控制、信息不对称、激励机制不完善等。本文将提出改进商业银行公司治理的建议。针对当前商业银行在公司治理方面存在的问题，本文将从完善内部控制机制、优化股权结构、加强信息披露和透明度、完善激励机制等方面提出具体的改进建议。这些建议旨在帮助商业银行提高公司治理水平，增强风险防控能力，实现稳健运营和可持续发展。本文将对商业银行公司治理的特殊性进行深入探讨，分析当前存在的问题，并提出相应的改进建议。希望通过本文的研究，能够为商业银行公司治理的改

3、进和发展提供有益的参考和启示。二、商业银行公司治理的基本理论商业银行公司治理是指商业银行为维护和增进股东和其他利益相关者的利益，通过一系列制度安排，实现决策的科学化、内部监督的有效化以及激励约束机制的合理化。商业银行公司治理的理论基础主要源于企业治理理论，但由于商业银行在经营目标、风险特性、业务运营等方面的特殊性，其公司治理结构和机制具有一定的独特性。商业银行公司治理的核心是保护存款人利益。存款人是商业银行的主要债权人，其利益的保护对于维护金融稳定至关重要。商业银行公司治理需要建立有效的风险管理和内部控制机制，确保银行稳健经营，防止因管理不善或道德风险引发的金融风险。商业银行公司治理强调利益相

4、关者的共同参与。除了股东之外，商业银行的利益相关者还包括存款人、贷款人、员工、监管机构等。这些利益相关者在商业银行的运营中发挥着重要作用，商业银行公司治理应当关注这些利益相关者的诉求和权益，建立有效的沟通和协调机制。商业银行公司治理还需要关注透明度和信息披露。透明度是商业银行公司治理的重要原则之一，有助于增强市场对银行的信心，促进银行的稳健发展。商业银行应当定期向公众披露经营信息、风险状况、治理结构等信息，接受市场和监管机构的监督。商业银行公司治理还需要建立有效的激励约束机制。激励约束机制是商业银行公司治理的重要组成部分，旨在激发管理者的积极性和创造力，同时约束其不当行为。商业银行应当建立合理

5、的薪酬制度、晋升机制等激励机制，同时完善内部监督、违规问责等约束机制，确保管理者能够忠诚、勤勉地履行职责。商业银行公司治理的基本理论包括保护存款人利益、利益相关者的共同参与、透明度和信息披露以及有效的激励约束机制等方面。这些理论为商业银行公司治理的实践提供了指导和依据。三、商业银行特殊性与公司治理的关系商业银行作为金融体系的核心组成部分，其特殊性体现在业务性质、风险特征、监管要求等多个方面。这些特殊性决定了商业银行在公司治理上必须采取更为严格和精细化的策略。商业银行的高风险性是公司治理特殊性的重要来源。银行业务涉及大量资金，一旦出现风险，可能对整个金融体系产生巨大冲击。商业银行的公司治理需要更

6、加注重风险管理和内部控制，确保银行能够在风险可控的前提下稳健运营。这要求银行在董事会、监事会和高级管理层等关键治理机构中设置专门的风险管理委员会，负责全面监控和管理银行面临的各种风险。商业银行的业务专业性也对其公司治理提出了特殊要求。银行业务涉及复杂的金融产品和服务，需要具备高度专业知识的人才来管理。商业银行的公司治理需要更加注重专业人才的选拔和培养，确保治理团队具备足够的专业知识和能力。同时，银行还需要建立健全的专业委员会，如信贷审批委员会、投资决策委员会等，以提高决策的专业性和准确性。商业银行的监管严格性也是其公司治理特殊性的重要体现。作为金融体系的重要组成部分，商业银行受到来自监管部门的

7、严格监管。这要求银行在公司治理中更加注重合规性和透明度，确保银行的业务操作和管理符合相关法规要求，并及时向公众披露相关信息。商业银行的特殊性决定了其公司治理必须采取更为严格和精细化的策略。通过加强风险管理、专业人才培养和监管合规性等方面的建设，商业银行可以不断完善其公司治理结构，提高治理效率和风险管理水平，为银行的稳健运营和持续发展提供有力保障。四、商业银行公司治理的实践分析商业银行作为金融体系的核心组成部分，其公司治理的实践对于维护金融稳定、保护投资者利益以及促进银行健康发展具有重要意义。基于商业银行的特殊性，其公司治理实践呈现出一些独特的特点和趋势。在股权结构方面，商业银行的股权通常较为集

8、中，主要股东往往具有较大的话语权。这种股权结构在一定程度上有利于决策的高效性和一致性，但也可能引发大股东侵害小股东利益的问题。商业银行在公司治理实践中需要特别关注股权结构的合理性，防止股权过度集中带来的潜在风险。在董事会和监事会建设方面，商业银行通常设立较为完善的董事会和监事会制度，以确保决策的科学性和监督的有效性。董事会作为公司治理的核心机构，负责制定和执行银行的战略决策，而监事会则负责对董事会和高级管理人员的行为进行监督。在实践中，商业银行需要不断完善董事会和监事会的运作机制，提高其独立性和专业性，确保其在公司治理中发挥应有的作用。在风险管理和内部控制方面，商业银行的公司治理实践需要特别关

9、注风险管理和内部控制的有效性。由于商业银行经营的特殊性质，其面临着较高的信用风险、市场风险和操作风险等。商业银行需要建立完善的风险管理和内部控制体系，通过制定合理的政策和程序，有效识别和评估风险，及时采取控制措施，保障银行稳健运行。在激励与约束机制方面，商业银行的公司治理实践需要关注激励与约束机制的平衡性。合理的激励机制能够激发高级管理人员的工作热情和创造力，而有效的约束机制则能够防止其滥用权力和侵害股东利益。在实践中，商业银行需要根据自身的特点和需求，设计合理的薪酬制度和绩效考核体系，同时加强对高级管理人员的监督和约束，确保其行为的合规性和稳健性。商业银行的公司治理实践具有其独特性和复杂性。

10、在实践中，商业银行需要充分考虑自身的特殊性和需求，不断完善公司治理结构和机制，提高公司治理的效率和效果，为银行的稳健运行和长期发展提供有力保障。五、商业银行公司治理的优化策略商业银行由于其特殊的业务性质和市场地位，其公司治理面临着诸多挑战。针对商业银行的特殊性，提出以下优化策略，以期提高商业银行的公司治理水平。强化董事会职能：董事会作为公司治理的核心机构，应充分发挥其决策和监督职能。应提高董事会的独立性和专业性，确保董事会成员具备丰富的金融知识和经验。董事会应设立专门的风险管理委员会,负责全面监控和管理银行面临的各种风险。完善内部控制体系：商业银行应建立完善的内部控制体系，确保银行业务的合规性

11、和稳健性。这包括建立完善的内部审计机制，定期对银行业务进行审查和评估，以及建立风险预警和处置机制，及时发现和化解风险。加强信息披露透明度：提高商业银行的信息披露透明度，有助于增强市场对银行的信任度，促进银行的稳健发展。银行应定期公布财务报告和经营情况，充分披露银行的业务风险和管理状况。同时，银行还应加强与投资者的沟通，及时回应市场关切。引入外部监督机制：引入外部监督机制，如独立审计、监管机构等，有助于确保商业银行的公司治理得到有效执行。独立审计机构可以对银行的财务报表进行审计，确保其真实性和准确性；监管机构则可以对银行的业务进行监管和评估，确保其合规性和稳健性。建立激励机制和约束机制：建立合理

12、的激励机制和约束机制，有助于激发银行高管和员工的积极性和创造力，同时约束他们的行为，防止损害银行利益的行为发生。这包括建立完善的薪酬体系、晋升机制等激励机制，以及建立严格的问责机制、处罚机制等约束机制。针对商业银行的特殊性，优化其公司治理策略至关重要。通过强化董事会职能、完善内部控制体系、加强信息披露透明度、引入外部监督机制以及建立激励机制和约束机制等措施，可以有效提升商业银行的公司治理水平，保障其稳健经营和可持续发展。六、结论与展望本研究通过对商业银行公司治理的深入剖析，基于其特殊性进行了系统的探讨。研究发现，商业银行作为金融行业的核心组成部分，其公司治理结构与传统企业相比具有显著的独特性。

13、这些特殊性主要体现在风险管理、内部控制、利益相关者的参与以及信息披露等方面。有效的公司治理机制对于商业银行的稳定运行、风险防控和长期发展至关重要。本研究进一步指出，优化商业银行公司治理的关键在于建立健全的风险管理体系和内部控制机制，加强利益相关者的参与和监督，提高信息披露的透明度和质量。同时，还需要不断完善法律法规和监管制度，为商业银行公司治理提供有力的制度保障。展望未来，随着金融市场的不断发展和金融创新的不断涌现，商业银行公司治理将面临更加复杂多变的环境和挑战。未来研究可以进一步关注以下几个方面：深入研究商业银行公司治理与风险管理、内部控制之间的关系，探索更加有效的风险防控和内部控制机制。加

14、强对商业银行利益相关者的研究，包括股东、债权人、客户等,分析他们在公司治理中的作用和影响。关注金融科技对商业银行公司治理的影响，探索如何利用金融科技手段提升公司治理的效率和效果。加强跨国比较研究，借鉴国际先进经验，为完善我国商业银行公司治理提供有益参考。商业银行公司治理是一个长期而复杂的过程，需要不断探索和实践。通过深入研究和实践创新，我们相信能够不断完善商业银行公司治理机制，为金融行业的稳定发展和经济增长做出更大的贡献。参考资料：随着全球经济的发展，银行业在金融体系中的地位日益重要。股份制商业银行作为金融市场的主要参与者之一，其公司治理的优劣直接影响到银行业的发展与稳定。研究股份制商业银行公

15、司治理具有重要的理论与现实意义。本文旨在探讨股份制商业银行公司治理的现状、存在的问题以及改善措施，以期为提高我国股份制商业银行公司治理水平提供参考。股份制商业银行公司治理的研究涉及众多文献。这些文献主要从公司治理的概述、优点和不足以及改革措施等方面进行了探讨。学者们普遍认为，良好的公司治理可以降低银行风险、提高经营效率，并对银行业的发展至关重要。对于如何完善股份制商业银行公司治理,不同学者有不同的观点。当前，股份制商业银行公司治理结构主要包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。股东大会是公司的最高权力机构，负责审议重大决策；董事会负责制定公司战略、监督高级管理层；监事会负责监督董事会和高级管

16、理层；高级管理层则负责公司的日常经营。在实际运作中，这种治理结构存在一定的问题。公司治理结构不完善。主要表现在股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责不够明确，存在越权现象。监督机制失效。监事会往往难以对董事会和高级管理层实施有效监督，导致一些不规范行为的发生。激励机制错配。股份制商业银行的激励机制往往偏重于短期业绩,这可能导致高管层追求短期利益而牺牲长远发展。优化公司治理结构。明确股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责，避免越权现象。应增加独立董事的比例，提高董事会的独立性。强化监督机制。加强监事会对董事会和高级管理层的监督力度，建立完善的内部监督体系，对违规行为严惩不贷。优化激励机制

17、。建立综合的业绩考核体系，将长期发展纳入激励考核中，使高管层的利益与公司的长远发展紧密相连。还可以引入股权激励等措施，提高员工的工作积极性和忠诚度。股份制商业银行公司治理是一个复杂而又关键的问题。只有通过深入研究和不断探索，才能找到更加有效的解决方案。通过优化公司治理结构、强化监督机制和优化激励机制等措施的实施，可以显著提高股份制商业银行的公司治理水平，从而为银行业的稳健发展提供有力保障。为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，制定商业银行公司治理指引。2021年6月2日，根据中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知（银保监发（2

18、021）14号），商业银行公司治理指引（银监发（2013）34号）同时废止。2021年6月2日，中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知（银保监发（2021）14号），银行保险机构公司治理准则已于2021年1月6日经中国银保监会2021年第1次委务会议通过，现予印发，自发布之日起施行。商业银行公司治理指引（银监发（2013）34号）同时废止。第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法和其他相关法律法规，制定本指引。第二条中华人民

19、共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银

20、行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东

21、。第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。第十一条股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。第十二条商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行

22、作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第十五条股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、

23、监事候选人。商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的l3o国家另有规定的除外。第十六条股东大会依据公司法等法律法规和商业银行章程行使职权。股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股

24、东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。第十九条董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据公司法等法律法规和商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项：（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（八）建立商业银行与股东特

25、别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。第二十条商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第二十二条董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。审计委员会主要负责检查商业银

26、行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事

27、会提出建议。薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。第二十三条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。第二十四条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、

28、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。第二十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。第二十六条董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。第二十七条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确

29、记载各项议案的提案方。第二十八条董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。第二十九条董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级

30、管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。第三十一条银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。第三十二条监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据公司法等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项:（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理

31、人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；第三十三条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行

32、监督检查。第三十五条监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。第三十六条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。第三十七条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。第三十八条监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。第三十九条高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责

33、人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。第四十条高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第四十一条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。第四十二条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。第四十三条行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权,行使有关职权。第四十四条商业银行

34、应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。第四十五条商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在

35、股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事;（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；第四十七条董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格

36、审查。董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。第四十八条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。第五十条商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。第五十一条董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别

37、其他董事代为出席。第五十二条董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。第五十三条非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。第五十四条独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：（五）可能损害存款人、中小股东利其他利益相关者合法权益的事项;第五十五条商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、关联

38、交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。第五十六条董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。第五十七条商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。第五十八条监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。第五十九条股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。第六十条

39、监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。第六十一条监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。第六十二条监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。第六十三条监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质

40、询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。第六十四条监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。第六十五条高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。第六十六条高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。第六十七条高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第六十八条高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，

41、不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。第六十九条高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。第七十条商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。第七十一条商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。第七十二条商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济

42、形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。第七十三条董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。第七十四条商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。第七十五条商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行

43、实现可持续发展。第七十六条商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。第七十七条商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。第七十八条商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。第七十九条商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。第八十

44、条商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。第八十一条商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。第八十三条商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对

45、商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。第八十四条商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案;（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业

46、银行带来的风险。第八十六条商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。第八十七条商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。第八十八条商业银行被集团控股或作为子公

47、司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。第八十九条商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。第九十条商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。第九十一条商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及

48、董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。第九十二条商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。第九十三条商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。第九十五条董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。第九十六条商业银行应当建立健全对