经济法：证券法律制度试题预测四.docx

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1、经济法：证券法律制度试题预测四1、单选设立证券公司，净资产不低于人民币O元。A. 2000万B. 5000万C. 1亿D.2亿正确答案：D2、多选根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的（江南博哥）有（）。A.甲上市公司拟公开发行公司债券B.乙上市公司拟非公开发行公司债券C.丙上市公司拟公开增发股票D. 丁上市公司拟非公开发行股票正确答案：A,C,D参考解析：（1）选项AB:公开发行公司债券应当经过中国证监会核准，非公开发行公司债券无须经中国证监会核准；（2）选项CD:上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。3、多选某商业

2、银行发行风险等级为R3的VlP专属理财产品，其单一投向为甲上市公司非公开发行的公司债券，该理财产品销售给张某、闫某、王某三名个人VlP客户和乙有限责任公司，张某为上市公司董事长，持有各类金融资产共5亿元，闫某为公司白领，持有各类金融资产共280万元，王某为个体业主，持有各类金融资产共310万元，乙有限责任公司净资产为800万元。下列关于商业银行该理财产品发行和购买的说法中，错误的有OOA.由于该理财产品投资投向单一，因此张某、闫某、王某个人投资者不得参与购买B.张某、王某和甲公司可以购买该理财产品，闫某不得购买C.甲上市公司此次非公开发行公司债券涉及理财产品的投资人应计算为两名D.张某、闫某、

3、王某和甲公司均可以购买该理财产品，由于非直接购买公司债券，因此非公开发行公司债券涉及理财产品的投资人应计算为一名正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核非公开发行公司债券的投资人。根据规定，理财产品拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，即如果理财产品或合伙企业投资单一债券时，需要看理财产品的投资者及合伙企业的合伙人是否符合合格投资者的标准，并计算其人数。理财产品投资单一，仅对最终投资者进行穿透核查，因此选项A的表述错误；根据规定，投资者为企业事业单位，合伙企业的净资产不低于人民币100O万元，乙有限责任公司的净资产低于了100o万元，不满足合格

4、投资者的标准，因此选项B的表述错误；由于通过购买理财产品的投资人应合并计算非公开发行公司债券的投资者人数，因此选项CD的表述错误。4、单选国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起O个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。A. 3B. 6C. 12D. 24正确答案：A5、W通过证券交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达5%时，应当在该事实发生之日起O日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告。A. 3B. 5C. 10D. 15正确答案：A6、多选上市公司和公司

5、债券上市交易的公司，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送的中期报告中，应包括OOA.公司财务会计报告和经营情况B.涉及公司的重大诉讼事项C.已发行的股票的情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额D.提交股东大会审议的重要事项E.董事、监事、经理的持股情况正确答案：A,B,D7、单选太原铁路局全面提高货车轮轴造修及运用质量措施规定.对车轴卸荷槽或轴颈根部超声波探伤发现疑似裂纹波显示的轮对，以及受杂波干扰无法判断的轮对，必须退卸轴承，进行O检查。A.超声波探伤B.超声波和磁粉探伤C.外观D.磁粉探伤正确答案：D8、多选我国证券法的适用范围是中国境内OoA.股票的发行和交易B.公司

6、债券的发行和交易C.政府债券的发行和交易D.证券投资基金份额的发行和交易E.证券衍生品种的发行和交易正确答案：A,B9、单选某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是OOA.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益B.发行人在用的商标存在重大不利变化的风险C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据D.发行人披露的财务资料存在故意遗漏重要信息的情形正确答案：C参考解析：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，公司首

7、次公开发行股票并上市的条件之一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此选项C不构成公司首次公开发行股票并上市障碍。10、单选某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除了发行价格之外其他情况符合相关的发行条件，已知市场参考价选择该公司董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易均价，该20日的交易总额和交易总量分别为2550万元、170万股，按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列选项中，该公司本次发行股份的最低价格是O元。A. 10.5B. 15C. 20D. 13.5正确答案：D参考解析：本题考核上市公司发行股份购买

8、资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。本题中，市场参考价选择董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易均价，均价为2550/170=15元/股。而发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,即不得低于15元的90%=13.5元。11、单选证券登记结算机构应当妥善保管登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于O年。A. 5B. 10C. 15D. 20正确答案

9、：D12、单选某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是OOA.公司上一年度实际控制人发生变更B.公司的副总经理在控股股东中担任监事C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚正确答案：B参考解析：（1）选项A:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）选项BC:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；（3）选项D:发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个

10、月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。13、多选甲上市公司2013年3月1日披露了2012年的财务会计报告，后在2013年5月1日被人举报，其财务会计报告中并没有记载其2012年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2013年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，导致甲公司的股票停牌，甲公司在5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失不能被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的有Oo（注：不考虑举证问题）A.张某，甲公司的财务人员，在2

11、013年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2013年5月10日购买甲公司的股票造成了损失C.孙某，职业股民，在2013年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失D.郭某，甲上市公司的原股东，在2013年4月10日卖出了自己持有的全部股票正确答案：A,B,D参考解析：本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。本题虚假陈述的实施日为2013年3月1日（作出披露之日）、虚假陈述披露日为2013年5月5日，注意，被人举报的时间不是揭露日。虚假陈述更正日为5月30日。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚

12、假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A属于该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B属于该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题选项D属于该情形。14、单选根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是OOA.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让B.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行

13、的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起12个月D.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票正确答案：C参考解析：选项C：该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。15、多选有限责任公司公开发行公司债券应当符合的条件有OoA.净资产不低于人民币5000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40%C.最近2年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券利率不超过国务院限定的利率水平正确答案：B,D,E16、多加展:行A业债券所筹集的资金不得用于OoA

14、.买原材料B.扩建厂房C.房地产买卖D.股票买卖和期货交易E.与本企业生产经营无关的风险性投资正确答案：C,D,E17、多选披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承担赔偿责任的主体有OOA.发行人B.不能够证明自己没有过错的发行人的董事C.有过错的上市公司的控股股东D.上市公司正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核公司信息披露中的法律责任。根据规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，

15、应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。18.单选某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是OOA.该收益应当全部归公司所有B.该收益应由公司董事会负责收回C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼正确答案：D参考解析：（1）选项ABC:上市公

16、司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行；选项D:公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。19、多选证券投资咨询机构、资信评级机构的业务人员必备条件是OoA.具备法律知识B.具备证券专业知识C.有从事证券业务2年以上的经验D.有买卖股票3年以上的经验E.具备一定评级经验正确答案：B,C20、多选根据证券法律制度的规定，

17、下列情形中，上市公司不得公开增发新股的有OOA.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除正确答案：A,B,C参考解析：上市公司增发新股的，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项

18、对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。21、问答?A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：（1）A公司近3年的有关财务数据如下：单位：万元.年度类别200820092010总资产156655176655186655净资产786008308885476净利润428844885260A公司于2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2009年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；201

19、0年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。（2） A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。（3） A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司的盈利能力和已分配利润的

20、情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。（2） A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。（3） A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。（4） A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。（5） A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。正确答案：（1）A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。A公司的已分配

21、利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，A公司最近3年以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了30%o（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%,平均为5.67%,低于6%的法定要求。（3）A公司为C公司违规提供

22、担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%,应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不

23、存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2010年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。22、单选公司最近O连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交易所决定终止股票上市交易。A.1年B.2年C.3年D.4年正确答案：

24、C参考解析：公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交易所将终止其股票上市交易。23、单选根据证券法，上市公司应当在每一会计年度结束之日起O个月内，向有关机构或部门提交年度报告。A. 1B. 2C. 3D. 4正确答案：D24、多选根据中华人民共和国证券法的规定，下列人员为证券交易内幕信息的知情人员的有OOA.发行人控股的公司的高级管理人员B.持有公司5%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核内幕人员的界定25、单选为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机

25、构和人员，在该股票承销期内和期满后O个月内，不得买卖该股三XTsOA. 3B. 6C. 12D. 9正确答案：B26、多选根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有OOA.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员正确答案：A,C,D参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。27、多选经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可依法经营（）业务。A.证券承销与保荐B.证券自营C

26、.证券经纪D.为客户融资融券交易E.证券资产管理正确答案：A,B,C,D,E28、多选上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有OOA.甲投资者已经持有A上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第6个月,甲增持A公司1%的股份B.乙投资者已经持有B上市公司40%的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持B公司K的股份C.丙投资者在C上市公司中拥有权益的股份达到51%,丙继续增加其在该公司拥有的权益，该增持已经影响C公司的上市地位D.丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%正确答案：B,D参考解析：本题考核免于提出豁免申请直接办

27、理股份转让和过户的事项。根据规定，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项包括：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，选项A的情形不符合该规定，选项B的情形由于是在第三年增持，超过了12个月，因此适用直接办理股份转让和过户的情况；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，选项C丙的增持已经影响了C的上市地位，因此不能适用直接办理股份转让和过户的规定。29、单选证券公司承销股票，其代销、包销期最长不得超过O

28、HoA. 30B. 60C. 90D. 120正确答案：C30、单选公司营业用主要资产的抵押、出售或报废超过O属于公司内幕信/息、OA. 20%B. 30%C. 40%D. 50%正确答案：B参考解析：内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于内幕信息。31、单选甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，

29、根据证券发行与承销管理办法的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是OoA.应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行B.应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股C.应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股D.应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股正确答案：D参考解析：本题考核网上投资者超额申购的处理。根据规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%。本题中，网上投资者有效申购倍数(910000/3000X5)超过了50倍，但低于100倍,此时应当从网下向网上回拨，回拨金额为1600万股(8

30、000X20%)。32、多选下列属于资本证券的是OoA.支票B.货单C.股票D.栈单E.债券正确答案：C,E33、单选根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于OoA.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格正确答案：D34、单选2013年2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股

31、票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股O元。A. 12B. 10C. 10.8D. 20正确答案：C参考解析：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%o35、单选证券业协会章程由O制定。A.协会董事B.社团法人C.会员大会D.协会机构正确答案：C参考解析：证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。36、单选根据证券法的规定，股份有限公司发行公司债券的条件之一是，净资产不低于人民币()万元

32、。A. 2000B. 3000C. 5000D. 6000正确答案：B37、单选根据股东公司所享有的权利不同，股票可分为OoA.普通股和优先股B.记名股和不记名股C.面额股和无面额股D.记簿式股和实物券式股正确答案：A38、问答？甲股份有限公司主要从事各类铝制品的生产和销售，其于2014年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在上海证券交易所(以下简称上交所)主板上市。甲公司提交的有关资料如下：(1)2007年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币L2亿元。2012年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截至2011年

33、12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。(2)截至2013年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股，每股发行价格为人民币4元，拟筹资额32000万元。(3)截至2013年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的价值为5000万元。(4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：财务指标2G11 年2G12 年2 613 年营业收入200038004000扣除非经常损益前的净利润13562532

34、2821扣除非经常损益后的净利润120016003854经营活动产生的现金流量净额150022001600单位：万元公司2013年末不存在朱弥补的亏损。（5）甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东人公司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上市。2015年，甲公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2015年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议，当天宣布甲公司将发行股份购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20个

35、交易日，每股发行价格11元。此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下：时间交第71月15日前2。个交易日2月24日前2。个交易日另外，甲公司2014年度经审计的交易总额5620万元6。20万元交易量“23万股658万股财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合企业会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定，而甲公司拒绝进行调整，被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据以上资料，回答下列问题。（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。（2）根据本题要点（1）所述内容，结合公司法的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人

36、人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定？并说明理由。（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。（7）甲公司发行股份的价格是否符合规定？并说明理由。（8）2014年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍？甲公司应如何消除？

37、正确答案：（1）甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2012年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值10096折股，因此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。（2）乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据规定，有

38、限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为100%,并未高于公司净资产额，因此符合规定。（3）甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2.5亿元，因此符合规定。（4）甲公司无形资产占净资产的比例符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。本题中，2013年末经审计的净资产的20%为26000X20%=5200（万元），其无形资产价值为5000万元，低于了净资产的20%,因此符合

39、规定。（5）甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计额为5621万元，因此符合规定。甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万

40、元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量净额为5300万元，超过了规定的标准，因此符合规定。公司2013年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。（6）该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。（7）甲公司每股发行价格11元/股不符合规定。根据规定，上市公司发行股

41、份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价-决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本题中，应以2015年1月15日董事会决议公告之日起开始计算，前20个交易日的均价是5620,/423=13.29元，因此发行价格11元/股不符合规定。（8）出具保留意见报告构成本次发行股份的障碍。甲公司的审计报告须经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的，那

42、么该障碍消除。39、多选根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有OoA.发行人不能按期支付本息的B.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的C.发行人提出债务重组方案的D.单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的正确答案：A,B,C,D40、多选根据证券法律制度的规定，下列对公司债券持有人的权益保护的表述中，正确的有OOA.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级B.发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议C.为本次发行提供担保的机构不得

43、担任本次债券发行的受托管理人D.发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以债券持有人的名义提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序正确答案：A,B,C参考解析：选项D:发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以“自己名义”代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。41、多选2013年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有OOA. 2012年A公司曾公开发行过一次股票，但2012年营业利润比2011年下降55%B. 2010年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报

44、告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争D.2010年、2011年和2012年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备正确答案：A,B,C参考解析：本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A的表述构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B的表述构成本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C的表述构成本次发行的障碍。42、单

45、选根据上海证券交易所股票上市规则规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是OOA.最近一个会计年度经审计的营业收入低于100O万元B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月D.公司股本总额发生变化不具备上市条件正确答案：D参考解析：本题考核股票暂停上市。选项ABC属于上交所对股票实施退市风险警示的情形。43、单选2013年4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元，根据发行管理办法及相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于O万元。A. 50

46、0B. 600C. 400D. 900正确答案：D参考解析：本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%,因此选项D符合规定。44、多选下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有OoA.特定的发行对象不超过10名B.发行价格不低于定价基准日前20个交易H公司股票均价的90%C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他特定投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考

47、核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(D发行价格不低于定价基准口前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；但控股股东、实际控制人及其控制的企业、拟引入境内外战略投资者和认购后取得实际控制权的投资者，认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合有关规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。45、多选股份有限公司在申请其股票上市交易时应提交O等文件。A.上市报告书B.公司章程C.法律意见书D.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额E.公司债券实际发行数额正确答案：A,B,C46、问答？中国证监会于2015年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分