股东知情权纠纷案件办理指引.docx

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1、股东知情权纠纷案件办理指引（北京二中院2023年12月20日发布）目录一、概述二、管辖三、原告主体资格的认定四、被告主体资格的认定五、股东知情权的范围六、股东知情权行使的程序七、股东查阅公司会计账簿正当目的的判定八、股东查阅公司相关材料的具体方式九、其他问题一、概述概念界定：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。诉讼主体：在股东知情权法律关系中，权利主体（原告）是公司股东，义务主体（被告）是公司。二、管辖查明事实：（1）被告的主要办事机构所在地；（2）主要办事机构所在地不能确定的，被告的注册地或者登

2、记地。法律适用：民事诉讼法第二十二条第二款、第二十七条、民诉法解释第三条。常见问题：法律条款任何援引？股东知情权案件由公司住所地法院管辖，当无争议，分歧在于适用的法条究竟是民事诉讼法第二十二条第二款还是二十七条。分歧源于2012年修订后的民事诉讼法增加了第二十六条（现为二十七条）规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。此后2017年、2021年两次修改的民事诉讼法均保留了上述规定。关于股东知情权纠纷案件的管辖是否适用上述规定，最高人民法院认为，适用本条规定的诉讼可基本概括为公司诉讼；在一般意义上，公司诉讼可以理解为是因公司纠纷而产生的诉讼；对于

3、与公司有关的诉讼是否由公司住所地管辖，要综合进行判断分析，包括纠纷是否涉及公司利益、对该类纠纷的法律适用是否适用公司法等。按照上述观点，股东知情权纠纷应可以适用民事诉讼法第二十七条的规定,由公司住所地管辖。但事实上，如果按照民事诉讼法第二十二条第二款之规定，同样可以得出股东知情权纠纷由公司住所地管辖的结论。鉴于民事诉讼法第二十七条的规定并未明确列明股东知情权纠纷适用该条之规定，在援引法律条文时，适用民事诉讼法第二十二条第二款的规定为宜。三.原告主体资格的认定查明事实：(1)原告是否提供了其作为公司股东的相应凭证；(2)原告的上述凭证能否推定其在起诉时仍然具有公司股东身份；(3)公司提出抗辩的，

4、区分是对股东身份的抗辩还是对原告行使知情权的抗辩，审查对股东身份的抗辩是否成立。法律适用：公司法第二十五条、第二十九条、第三H一条、第三十二条、第八H条、第八十五条、第八十八条、第九十二条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十二条。常见问题:1、股东身份的确认股东知情权依附于股东身份而存在,原告诉请行使股东知情权的,应对其具有股东身份承担举证责任。一般情况下,原告可以通过出示相关公示性文件来证明其股东身份，但若被告能够提出相反证据对原告的股东身份产生动摇时，法院将进一步实体审查原告股东身份的真伪。根据公司法的规定，实践中原告可以用来证明其股东身份的文件包括但不限于：有限责任公司的公司章程、

5、工商登记、出资证明书、股东名册等；股份有限责任公司的公司章程及工商登记（载有发起人股东的信息）、认股书和缴纳股款的单据、股票（区分记名股票和无记名股票）、股东名册（发行记名股票的股份有限公司应当置备）等。除此之外，其他的证据亦具有相应的证明效力，如生效的裁判文书、被继承人的遗嘱等。但是对于涉及股权转让法律关系时，受让人以股权转让协议证明其股东资格的，因涉及案外第三人的实际履行情况，股东知情权案件与股东身份案件不宜一并处理审查。2、失去股东身份的当事人能否行使股东知情权在公司存续过程中，股东可能因为将全部股权转让给第三人或因未履行出资义务被股东会决议解除股东资格而丧失股东身份。由于股东知情权是股

6、东权利的内容之一，该权利与股东身份直接相关，因此行使股东知情权的主体原则上只能是现行股东，失去股东身份，其请求对公司行使股东知情权的权利也随之丧失。如果股东在失去股东身份后，发现其在持股期间的权利受到损害，那么该股东难以通过行使知情权的方式获取对其可能有帮助的公司信息。因此，最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）（以下简称公司法解释四）第7条第2款规定公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。3 .隐名投资中的实际出资人是否享有股

7、东知情权隐名投资通常系指双方协议约定由实际出资人出资并享有投资收益但并不登记在册，而将名义股东登记在股东名册、工商登记之中。实践中常将此类实际出资人称为隐名股东，但严格来说隐名股东并非公司法上的概念。公司法作为规范公司的组织和行为以及调整公司与股东、第三人的法律，更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关名实出资的约定，仅在订约人之间产生效力，一般不能对抗公司。因此,除非实际出资人的股东资格已经得到了确认，否则其不具有直接向公司行使股东知情权的权利。北京市高级人民法院曾在其指导意见的第16条规定：公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权

8、诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。4 .瑕疵出资是否影响股东知情权的行使瑕疵出资是否影响股东知情权的行使，对此有不同认识。我们认为，股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃资金的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。但股东知情权纠纷和股东出资纠纷并非同一法律关系，二者不构成相互履行的有效抗辩关系。知情权系股东固有权利，股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前，仍为公司股东，可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权。除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。四、被告主体资格的认定查明事实：（1

9、）被告是否为公司法意义上的公司；（2）被告成立或者改制成为公司的时间；（3）被告属于有限责任公司还是股份有限公司。法律适用：公司法第三条、第六条。常见问题：1 .非公司法人或其他组织能否成为股东知情权案件的被告公司股东享有对公司的知情权是公司法赋予公司股东的法定权利，公司制以外的其他经济组织、企业、社会团体、事业单位和国家机关均不存在公司法意义上的股东以及股东特有的对公司的知情权利。因此，非公司法人或其他组织不能成为股东知情权案件的被告。但是,非公司法人或其他组织的投资人或者所有人可以根据章程的约定等行使对法人的知情权，只不过该知情权不属于公司法意义上的股东知情权。2 .股东能否对改制之前的非

10、公司法人享有股东知情权股东对改制之前的非公司法人行使知情权，一般不应予支持。我们认为，在非公司法人改制成为有限责任公司之前，其不属于公司法意义上的有限责任公司，因而也就不存在公司法意义上的公司股东，当然也就谈不上依附于股东身份的知情权。将有限责任公司股东对公司的知情权任意扩大适用，无益于公司法社会作用的体现。五.股东知情权的范围查明事实：(1)股东要求行使知情权的对象以及时间范围；(2)公司章程中关于股东知情权范围的界定。法律适用：公司法第三十三条、第九十七条、第一百一十六条。常见问题：1、有限责任公司和股份有限公司股东知情权的范围关于有限责任公司股东知情权的法定范围，公司法规定包括有权查阅、

11、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告,有权要求查阅公司会计账簿；关于股份有限公司股东知情权的法定范围，包括查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告，同时规定股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。股东知情权属于股东固有权，是股东监督经营者的重要权利，在公司法上应属强行性规范，因此不得通过约定限缩其范围甚至进行排除。当然,公司章程可以在法律规定的基础上，对股东知情权的范围进行扩大化。2 .原告能否对其成为股东前的公司资料行使股东知情权基于公司经营具有连续性的现

12、实，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料。法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司财务会计报表。更何况，公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，如要求查阅的财务帐册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担，以及不存在所要求查阅的帐册与股东的现实决策和权利救济无关等情形，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。3 .有限责任公司股东知情权的边界问题根据公司法第三十三条的规定，有限责任公司股东按照

13、公司法的规定对公司会计资料行使知情权的对象分为两个层次，第一个层次是公司的财务会计报告，股东可以直接要求查阅、复制；第二个层次是公司的会计账簿，股东必须事先向公司提出书面请求并说明正当目的，且只能进行查阅。然而近年来，有限责任公司的股东诉请行使知情权的范围往往不再限于财务会计报告和会计账簿，越来越多的股东要求进一步查阅公司的会计凭证以充分实现其固有的知情权，因此司法实践中关于可否准许股东查阅会计凭证往往成为一个重大的争议焦点。即使认为公司法未排除特定情形下法院有权判决股东查阅公司会计凭证，从公司法第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看，就财务会计报告，股东既可以查阅，也可以复制，无

14、需说明任何理由，但就会计账簿，股东仅可查阅，不可复制，且需要提出书面请求，并说明理由。可见,股东要求知晓相关文件材料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于公司法关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。需要注意的是，公司法修订草案三审稿第五十六条明确规定：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。该草案正在征求意见中，如最终通过，上述问题将尘埃落定。六.股东知情权行使的程序查明事实：(1)有限责任公司股东查阅、复制公司章程等

15、一般资料是否须履行前置程序；(2)有限责任公司的股东要求查阅会计账簿是否向公司提出过书面请求并说明理由；(3)有限责任公司的股东提出查阅请求的方式，公司是否收到了查阅请求；(4)公司是否拒绝提供查阅或者在15日内未予回复。法律适用：公司法第三十三条。常见问题：1、有限责任公司股东查阅.复制公司章程等一般资料是否须履行前置程序我们认为，股东知情权诉讼都应履行必要的前置程序。股东享有公司法第三十三条第一款规定的知情权，且无需说明理由即可查阅相关文件材料，确定无疑，但其是否可不经向公司提出请求，径行诉讼，仍需考量相关法益。一是股东知情权范围、行使时间、方式、程序、地点等内容，全体股东或章程可对此作出

16、约定或规定，属于公司自治范畴。根据司法权有限、必要介入公司治理事项原则，股东提起股东知情权诉讼前应先向公司提出该项要求一二是从司法救济权本身性质来看，只有权利受到侵害或者可能受到侵害，才有必要赋予司法救济权。股东未向公司提出行使股东知情权的请求，其权利行使是否受阻并不确定，直接赋予其诉讼权利,必要性不足，故股东就知情权寻求司法救济前有必要先向公司提出该项要求。三是如果允许股东径行提起知情权诉讼，在公司同意且实际履行其义务的情形下,可能增加公司管理成本，有损公司利益，也浪费司法资源。2.通过邮寄方式向公司提出书面请求的问题实践中股东常通过邮寄方式向公司提出查阅的书面请求，并于诉讼中提交签收邮单予

17、以佐证，若公司抗辩称其未收到上述邮件或者上述邮件中并未实际装有查阅的请求文件，举证责任如何分配？我们认为，快递详情单是附在快递内件封装袋表面的，如在快递详情单的内件品名一项中，寄件人已注明该快递内件为：请求查阅和复制公司资料的书面申请。如此，即便不拆封该快递封装袋，公司也可以知悉寄件人意图和内件的性质；若公司收到无内件快递，在公司足以知悉快递内件性质的前提下，既未向寄件人或快递公司查询，也未向公司股东询问核实，诉讼中又未能提交任何证据证明其理由成立的，公司的抗辩不应得到支持。反之，如在快递详情单的内件品名一项中无任何内容，公司予以抗辩的，股东应当进一步举证证明邮寄的物品确为查阅申请，否则承担举

18、证不能的后果。3、法定程序的补正问题公司法第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。此款规定通常被称作股东对公司会计账簿行使查阅权的前置法定程序。如果股东向法院诉请对公司的会计账簿等材料行使知情权时，其并未向公司提出书面请求并说明目的或者该书面请求未送达公司，股东提起诉讼行为本身是否能够视为履行了该前置程序？从立法目的分析，公司法规定了前置程序，意味着股东首先应在公司内部寻求救济，公司法对股东知情权的干涉还应遵循穷尽内部救济的规则。如果股东的权利通过前置程序在公司内部即可得到救济，就没有必要再寻求司法保护，只有在股东寻求内

19、部救济失效的情况下，司法才可以进行实体性的干预。因此,如果股东没有向公司提出书面请求，要求查阅会计账簿，公司就不可能知道并进而作出决定。股东直接向法院提起诉讼，违背了公司自治的精神和穷尽内部救济原则，其起诉不应受理。需要注意的是，如果有限责任公司股东在一审开庭前完成了前置程序，公司仍不同意查阅、复制相关材料，鉴于前置程序已经完成，诉讼程序未受过大影响，避免当事人诉累，可不必裁定驳回股东起诉,继续审理此案。如果有限责任公司股东在一审判决后，二审裁判作出前完成了前置程序，则属于案件基础事实发生变化，为了保护审级利益，应适用民事诉讼法的相关规定予以处理，二审中不宜直接认定股东已完成前置程序据此审理并

20、作出裁判。4、前置程序是否以公司实际收到股东请求为必要如前所述，股东起诉知情权诉讼，应当履行必要的或法定的前置程序。一般情况下，股东没有履行前置程序的，应当驳回起诉。但是，该前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司提出请求时，存在公司同意的可能性。法律不应强人所难，如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，股东上述义务应当豁免，不应以股东未履行前置程序为由驳回起诉。比如，股东通过邮政特快专递方式向公司办公地送达查阅相关文件的申请函，被拒收，公司登记地无人经营，股东亦不知晓公司的实际办公地等。七、股东查阅公司会计账簿正当目的的判定查明事实：(1)股东是否提出了对公司会计账簿的查阅

21、请求；(2)该公司是否为有限责任公司；(3)股东查阅会计账簿的理由是否正当。法律适用：公司法第三十三条；公司法解释四第八条。常见问题：如何判定查阅目的的正当性？股东查阅目的正当与否是判定股东是否有权查阅公司账簿的基础之一。目的正当性要求股东查阅公司账簿具有善意，且其所要查阅的资料应与其意图直接相关。公司法解释四第八条采取了列举加兜底的方式对股东的不正当目的进行了规定：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内

22、，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。因此，一般情况下，公司如果主张股东行使知情权出于不正当目的，应该由公司承担举证责任，但也并不排除股东证明其目的的正当性或提供证据反驳公司的举证责任。当股东查阅目的的正当性与不正当性交织存在时应该如何处理？在此种情况下，法院应当平衡股东和公司间的利益，将股东知情权的范围限于其正当目的之内，而不是一刀切地支持或否定股东的账簿查阅权。公司法第三十三条第二款的立法初衷便在于解决股东查阅权和公司正常经营权间的冲突，平衡两者间的合法利益。因此，利益平衡是法院在司法裁判过程中应当把握的一项重要原则。八、股东查阅

23、公司相关材料的具体方式查明事实：（1）股东提出的请求是委托他人查阅还是借助他人辅助实施查阅；（2）受托人的身份；（3）股东提出的请求是查阅、摘抄、复制、拍照还是拷贝。法律适用：民法典第一百六十一条第二款；公司法第三十三条；公司法解释四第十条。常见问题：1 .股东能否委托他人查阅股东是否能够委托他人查阅，在公司法解释四出台前，实践中的认识并不统一。有法院认为股东有权委托他人代为行使相关权利，有法院认为，公司法并未规定股东可以委托他人进行查阅。在没有征得被告公司同意的情况下，原告股东（系自然人）要求委托具有专业资质的会计机构进行查阅公司账簿没有依据。上述不同观点的根本分歧在于股东知情权是否属于不得

24、代理的专属权利，这种分歧不仅反映了不同法院对该问题在法律层面上的不同认识，同时还反映了不同法院在对该类案件裁判时的不同价值取向。我们认为，股东知情权具有身份属性和专属性质，不得委托他人实施查阅，但为了保障股东实现其知情权利，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，现阶段审判中应该注意区分委托会计师、律师查阅和由会计师、律师等辅助股东实施查阅的不同。2 .股东能否查阅、复制.摘抄、拍照.拷贝有关材料历次经修正的公司法，就章程等一般材料，均明确规定股东有权查阅和复制。查阅是指查看和阅

25、读，复制是指对纸质文件进行复印，摘抄是指摘录资料中部分内容，拍照系对可视文件拍摄，是更快捷的复制方式，拷贝是指对电子文件的复制，亦是更快的复制方式。虽然公司法第三十三条没有明确规定股东有权摘抄、拍照、拷贝上述一般材料，但明确规定可以复制,既然都能复制，当然可以摘抄；拍照、拷贝，实质上是属于复制，亦应当予以准许。历次经修正的公司法，就会计账簿，均明确规定股东有权查阅，并没有赋予股东摘抄、复制等其他权利；公司法修订草案三审稿第五十六条仅明确规定：股东有权查阅会计账簿，亦未赋予股东摘抄和复制的权利。会计账簿系公司较高秘密的材料，并不对外公开，在历次修订的公司法和刚刚公布公司法修订草案三审稿均没有赋予

26、股东复制会计账簿的权利,在一般情况下，股东无权复制会计账簿，当然也无权拍照、拷贝会计账簿。至于股东能否摘抄会计账簿内容,我们认为股东有权查阅会计账簿，考虑到会计账簿一般内容较多，应当允许股东对其关注的重点内容予以摘抄。九.其他问题1 .股东知情权是否存在诉讼时效有观点认为，股东知情权属于完整、持续性权利，并且由于股东身份，可以随时要求公司履行知情权之此项义务，若公司未向股东提供相关知情权范畴的信息，属于对股东知情权的侵犯，且此种侵权行为是一种连续的状态，故知情权诉讼时效应从侵权行为终了之日起计算。也有观点认为，最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定第一条明确规定：当事人可以

27、对债权请求权提出诉讼时效抗辩。因此，诉讼时效只适用于债权请求权，股东知情权不受诉讼时效限制。我们认为，股东知情权属于股东基于其身份而享有的固有权利，具有明显的身份属性且不含有财产性的给付内容，虽然其权能中包含具体的给付请求权，但其性质和债权请求权具有明显区别，即使权利人不行使由此产生的具体的给付请求权，只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。2 .如何处理公司关于不存在股东要求查阅的文件的抗辩我们认为，为防止公司文件的灭失，股东在知情权诉讼中，申请对公司账簿等文件进行诉讼保全的，应予准许。股东诉请行使知情权时，如果有确切的证据证明股东要求查阅的文件客观上不存在，应该判决驳回股东

28、的诉讼请求，并告知股东有权另行起诉要求相关人员承担民事赔偿责任。如果仅是公司陈述无相关文件，无确切证据证明股东要求查阅的文件客观上不存在，应支持股东的诉讼请求，经强制执行程序保障股东的知情权。3 .股东知情权纠纷裁判主文的表述公司法解释四第十条第一款规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。但司法实践中出现，审理中公亘已不在注册地办公，且无实际经营场所，亦不提供查阅、复制有关材料地点，双方对查阅地点协商不成。我们认为，此时可以原告提供的地址作为查阅地点。同时对股东查阅的时限，应根据查阅资料的多少和难易程度予以明确。