1438.并企业并购理论及企业并购财务效益分析—以IT行业为例毕业论文.doc

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1、毕业论文（设计） 企业并购理论及企业并购财务效益分析以IT行业为例本科毕业论文（设计） 论文题目：企业并购理论及企业并购财务效益 -以IT行业为例 论文作者： 所在学院： 电子商务学院 专 业： 财务管理 学 号： 指导教师： 成 绩： 摘 要本论文采用理论探讨与案例分析相结合的方法，针对IT行业的并购进行研究进行了较深入的论述，并结合当前国内外并购理论的基本概况，对两家IT行业的并购案进行剖析。从财务效益角度分析并购案的进程，以便能更好的控制和管理并购案。从上述分析中得出管理层管理思想的并购是并购中的核心因素，通过两个IT行业的并购案例来探讨和分析上述观点。本文以并购理论为基础，从财务效益的

2、角度分析并购案，分析管理层的管理思想并购对于并购后的企业的发展影响。以前同类研究文献，多是对并购理论整体进行论述，少有专门针对某一产业的并购分析及讨论，也少有并购前后的财务效益分析。本文最后得出的结论以及并购后的效益分析对开展并购事宜具有一定的理论和实践指导意义。本文从并购这一事宜的当前国内国外的发展情况展开话题，引出企业并购理论和并购的财务效益，探讨企业并购的核心要素以及财务效益在并购中的地位。本文主体分为六个部分：第一部分阐述了当今国内外并购的背景；第二部分阐述了企业并购理论以及财务效益理论；第三部分分析了企业并购核心因素的研究；第四部分对财务效益进行了分析；第五部分结合两个相关收购案例来

3、分析企业并购的核心和财务效益；第六部分是本文的核心部分，根据上述分析，通过研究IT行业中的并购，讨论企业并购最重要的因素以及财务效益的地位，探讨一条企业并购成功之路。 关键词：并购理论 财务效益 管理层并购 并购核心AbstractThis thesis focuses on IT (Information Technology) industry by theory discussing and case discussing by combining the general basic conception, this thesis analysis the M&A (merger and

4、 acquisition) cases. In order to better control and manage the M&A cases, this paper also analysis the M&A cases from the aspect of financial benefit.We can get the key element of the M&A which is the M&A of the mind and the cultural of new management level.This paper analyzes the influence from the

5、 mind of the new management level. Comparing with some thesis in the same field, those papers are focus on the entity M&A conception. There is little thesis focus on only one industry, and there are also few thesis analyses the financial benefit. Therefore, it is of theoretical and practical guiding

6、 significance in analyzing the key elements and the financial benefit of M&A with Chinese current situation. Therefore, it is of theoretical and practical guiding significance in analyzing the key elements and the financial benefit of M&A with Chinese current situation Key words: Theory of M&A Finan

7、cial benefit M&A in management level Key element in M&A目 录一、绪论7（一）、企业并购的当前国内外背景7（二）、论文研究的背景及意义8二、企业并购理论及企业并购财务效益9（一）、企业并购理论91、企业并购的背景92、企业并购的类型103、企业并购的步骤124、企业并购后的影响17（二）、企业并购的财务效益191、财务效益的内涵192、财务效益的评估19三、企业并购核心分析20（一）、企业并购核心因素研究201、并购前对公司的战略分析202、并购中的管理和控制213、并购后的信息反馈214、并购后的管理层重组21（二）、企业并购核心对并购后

8、企业发展的影响23四、财务效益分析23（一）、财务效益分析角度23（二）、财务效益对并购的影响24五、案例分析24（一）、惠普收购康柏24（二）、联想收购IBM个人电脑业务27六、结论及展望29（一）、结论29（二）、并购的未来30附录32参考文献49致谢51一、绪论（一）、企业并购的当前国内外背景最近十来年，世界经济出现了两个引人注目的发展趋势，一个是经济全球化，另一个是全球并购。尤其是近几年，面对经济全球化、信息革命和知识经济的挑战以及国际市场的新格局，公司为了执行全球经营战略，加强其在国际市场上的竞争优势和战略地位，进而引发了全球性的企业并购浪潮。这一新趋势正在并将深刻影响各国经济。20

9、06年的中国经济界戏称为“并购年”，而2007年并购的热潮仍在继续。可以看出中国紧跟国际经济的步伐，创造一个又一个的纪录。图一截至2008年1月中国并购趋势指数图，来自全球并购研究中心。中国并购趋势指数图从上图我们可以看出从中国的并购趋势在2006年中是非常谨慎平稳的趋势，进入2007后虽出现年终大量财务型重组的发生和假期等因素导致的年初并购交易冷淡的现象，但是总体呈现发展趋势。早在19世纪90年代，欧美大陆就已经出现企业并购热潮，百年之后随着经济全球化的步伐加快，企业要想在世界范围内参与竞争，就必须结盟开辟市场，以重组削减成本，从而提高效率。20世纪90年代以来，全球范围内的企业并购浪潮愈演

10、愈烈，且呈现跨国并购的新趋势，据统 计在迄今为止的跨国并购中，90的交易是由跨国公司进行的。在经历了漫长的岁月成长，全球并购会逐步走向成熟，和规范化，也不是盲目的追风并购，而是有目的性的并购，降低并购的风险，维持世界经济的稳健。（二）、论文研究的背景及意义企业并购19 世纪 90 年代就曾出现。近年来随着经济全球化推动，全球企业并购又掀起一道狂潮。公司为了自身更好的发展，都会选择一条成本最低，但是效果又最好的路来支持企业的快速发展，于是多数公司都选择了一条推动公司成长的最快途径企业并购。100年前的工业革命改变了时代，当时的企业“联姻”也基本局限于重工业企业；如今，信息时代的到来，人们的日常生

11、活与工作都依托着强大的信息，IT（Information Technology）行业渗透到了家家户户，所以IT行业的并购活动更受人们瞩目。而作为新兴行业的IT业在并购事务中也展现着自己新兴的活力。有些并购是实在的需要，但是引发的狂潮却让一些人蠢蠢欲动，为了追赶这一狂潮，很多公司进行盲目的并购，不按正确途径并购企业，而产生了许多问题,造成资产的流失，而最终宣告并购计划破产。并购过程中，会有很多因素干扰并购的进程，而我们要抓住主要因素下手，对整个并购流程进行管理和协调。研究成功的并购案中何种因素是主导，而对于一个成功的并购案的财务效益的反映能说明何种问题，对我们并购又有着何等重要指导意义。以上的问

12、题对于我们完善并购过程，提高并购案的成功率都有实际的意义。二、企业并购理论及企业并购财务效益（一）、企业并购理论企业并购理论与并购的财务效益是建立于对并购的深入理解的基础上，而对于并购的概念理解是基于兼并（merger）、接管（take over）、合并(consolidation)、收购（acquisition）、整合（amalgamation）、收购要约或者标购（tender offer）和公司合并上述几个概念的基础上给出的定义：企业并购（merger and acquisition），是指企业间展开的以企业吸收合并和新设合并及企业收购为内容的企业产权交易与资本运营行为，简称M&A。1、企

13、业并购的背景企业为谋求更好的发展，更广阔的市场，更好的品牌管理，都积极进行并购，但企业的并购动因远非如此简单，大多并购有着多种动因。而IT行业作为新兴的产业，有着与其他行业不同的新特点：市场变化快，产品层出不穷；面对的客户群大，需求不同；技术更新快，产品的生产周期短，需不断研发；属于技术密集型产业；又同属于资金密集型产业。作为新兴的IT行业的并购的动因常有以下多种，但他们常常又是几个动因一同出现：、协同合作（synergy），指两个公司兼并后，其实际价值得以增加，运作、研发资金得到整合。IT行业作为一个资金密集型的产业，资金的充裕程度影响了技术研发的成果；、谋求增长，IT行业目前是一个处于成长

14、期的行业，兼并一个公司而获得增长可能性要比在新的领域内开拓市场和产品花费更小的成本和更少的时间；、获得专门资产，IT行业是一个技术密集型的行业，对于技术的研发要求高，而要在这个行业处于不断成长的稳定发展的状态，就要不断的创新，有自己的专利，而通过并购而收购目标公司的专利比研发一项专利和成熟产品的成本低，风险小；、提高市场占有率，市场占有率的提高和利润增加之间存在着明显的正相关关系，IT行业中的计算机行业是处于消耗品行业，但是由于他的消耗周期长，周期一般都是5年以上，所以短时间市场份额都是确定的，并购能够带来的市场份额是明显的，它可以排斥竞争者；、多角度化经营，通过兼并同行业中不同领域的公司，实

15、行多角度化经营，可以增加回报，降低投资风险；、避税，许多国家的税法和会计制度经常会使那些有不同纳税义务的企业仅仅通过兼并便可以获利，很多国家和地区为了推动IT行业在本地区的发展，对于新兴企业都有一定的税收优惠政策。2、企业并购的类型从全球进行企业并购的情况来看，企业并购类型多种多样，按不同的分类标准可以把并购划分为许多不同的类型：按并购双方所处的行业来划分；按并购的方式、适用法律和纳税处理来划分；按并购公司的管理层、股东或董事会是否欢迎这种并购来划分；按并购后法人地位的变化情况来划分；按并购双方所在地区来划分；按并购企业是否隶属于同一所有制形式来划分；按并购双发所在国家或者地区来划分。 、本论

16、文主要研究IT行业内部的企业并购，所以这一大类的并购案都可以归为“按并购双方所处行业划分的类型”。其他并购类型本文不做详细论述。 按并购双方所处的行业来划分可以划分为：横向并购（horizontal merger）；纵向并购（vertical merger）；混合并购（conglomerate merger）。而IT行业内部的并购都属于横向并购，接下来我就IT业横向并购做详细分析。横向并购（horizontal merger）概念：横向并购（horizontal merger）是指同属一个产业或者行业，生产或者销售同类产品的企业之间发生的并购行为。特点：可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本

17、，实现规模效益；有利于消除竞争，扩大市场份额，增加垄断能力。采用横向并购的企业，一般是自身急于扩大并且有能力来扩大自己产品的生产及销售，而与被并购的目标企业再产品及产品的生产与销售上有许多相同或者相似的地方。横向并购是企业并购行为中最常见的类型，我论文所关注的就是这种并购，这种并购在各个行业都很常见，也是人为风险较小的一种并购。但它所带来的最大问题是容易破坏竞争，导致垄断的形成，因此许多国家常常用反垄断法来限制此类并购行为的发生。3、企业并购的步骤在分析完企业并购的动因和类型后，本文将对企业并购的步骤做详尽讨论研究。一般企业并购会经历以下过程：考虑战略目标；评价结构能力；识别和筛选潜在的收购对

18、象；尽职调查；评价收购对象；为交易选择适合的法律和税收框架；管理整合；监控收购过程；实施收购信息反馈环。在实际并购中，有时候会根据实际情况将一些步骤压缩，但是实际上在任何并购案中都会渗透着这些步骤，即使他们不是书面规定和制定的，但是在并购过程中都会全面分析到。而在企业并购的步骤中，我们可以发现在并购过程中有几步关键步骤，而里面所涉及的并购因素对于我们并购案的成败有着关键作用。下面我就几个关键步骤做详尽分析。、考虑战略目标完整的公司并购基础是对公司基本战略的清晰把握。方法主要有以下两点：产业分析产业分析是针对特定产业进行分析.除了要对产业之历史及现况做描述外,更重要的是对其原因或影响做一番解释与

19、说明,并且必须应用于对企业未来的影响预测,提供经营者作决策时之参考,才算具备管理上的实质意义.产业分析的内容必须限定在相当类似或同质之业务上,才能使分析的结果不至于无效. 有关产业分析理论的文献,学者所提甚多,或纵断面的预测趋势,或描述现况的横断面表述,各有所长各有所图. 本节将先说明产业定义.SWOT分析SWOT是一种分析方法，用来确定企业本身的竞争优势（strength），竞争劣势（weakness），机会(opportunity)和威胁（threat），从而将公司的战略与公司内部资源、外部环境有机结合。因此，清楚的确定公司的资源优势和缺陷，了解公司所面临的机会和挑战，对于制定公司未来的发

20、展战略有着至关重要的意义。 、管理整合成功整合的四个关键性因素有效沟通，有效沟通的重要作用贯穿整个并购过程，一旦两个实体进行合并它就特别至关重要。在收购完成后，有效沟通有三个标准：A、简单的，信息应该用非常清晰并且简洁的言语表达以便使曲解最小化。这是进行有效沟通的最基本的前提。B、一致的，信息应该在保证其准确性并将被执行时才进行传达。这是有效沟通的保证。C、平稳的，任何信息都能准备按顺序平稳传播到每位接受者。D、结构性的，一个组织有自己的结构，信息的传播也有结构之分，确保每个结构点上的人都能得到自己应该接收的准确信息。人力资源问题在任何兼并或者收购中，人心都是一个重要因素。有三方面需要密切关注

21、：A、薪酬进行合并的两个公司其薪酬结构恰好一致是罕见的。实际上在大部分情况下薪酬结构可能显著不同。如果员工对薪酬问题很敏感，这个问题可能会引起敌意，并引发破坏成功整合或至少破坏两个公司员工和平共处的行为。B、职位级别此问题虽然主要对那些位处管理层或者高层的人产生影响，但它对组织的方方面面都有某种影响。对许多人来说，他们对自我价值的评估大部分来自于工作和在某种程度上体现在他们的职位上。 这个过程有两个应当避免的倾向：第一个倾向是只涉及管理的最高层，而忽略的各个层面的员工；第二个方面是建立共同的职位以避免冲突和伤害自尊心。 C、文化文化在并购案中扮演的角色十分重要，她就像一个无形的磁铁，把整个公司

22、的员工紧紧吸在一起。当公司合并时，特别是文化规范有重大分歧的企业合并时，因企业文化发生的分歧会对生产力和员工士气产生不利的影响。遗留关系问题在收购整合过程里，有几个问题涉及两个独立公司的文化和历史，它们也可能会影响公司的成功合并。三个需要特别关注并控制的问题是：A、遗留关系公司的人力资源专家、顾问以及外部专家，将需要制定一种策略使这种历史关系的坏影响最小化。譬如对于离职员工的养老金的管控，对于并购前各公司与关联方尚未完成的业务的处理。B、运作方式合并中的实体常常具有不同的运作方式。任何较大的调整都必须以简单的、结构化的、一致的和平稳的方式传达。C、现有关系公司运作的实现要求许多交易应该在个人关

23、系的基础上执行。就两个公司的兼并来说，将有一些关系重叠，但是还有许多关系不重叠。有效沟通对于这些决定是关键的。优化跨区经销合并是否合理是建立在合并实体对消费者进行跨区销售产品和服务的预期能力基础上的。有三个须考虑并加以控制的问题，使并购为跨区经销带来的大益处：A、充分分析为确定是否可能有跨区销售的重大机会，必须进行重要分析。应该在合并前尽可能的进行分析，包含许多以前详述的战略性尽职调查的因素。B、消费者思想倾向 合并可能会造成在消费者对自己购买原因认识不一致，在并购前，由于消费者的顾客对于特定品牌忠诚度较高，而进行并购后，商品改变了名称，对于跟以前相同的本质产品，顾客经常会产生犹豫。C、销售人

24、员的抵制如果销售人员在并购后没有得到相应的培训和激励的话，对于培养消费者不会有太大的益处。 、实施收购信息反馈环背景并购过程一般都很快速和复杂的，面对企业并购的一些列问题，建立学习型组织是必要的。学习型组织是在建立组织过程中不断的学习和修改不足。为保证正确的信息流的传播，在合并企业双方的不同层次的大量决策制定者之间必须开放恰当的沟通渠道。并购不仅仅是一种挑战，更是新联合企业的领导层建立有效企业和管理制度的机会。 通过整个团体有组织地和系统地吸取教训与分享经验，学习型组织常常可以取得更高的效率。学习型组织能够很敏锐地察觉到自身的问题和困难。具体细节A、定义决定收购成败的关键因素有以下几方面：战略

25、要素；财务要素；运营因素；人力资源因素。战略行动方案应该重设最初的战略目标为开端，这些战略目标推动了收购公司去寻求并购战略。财务要素应该以合并公司的实际财务状况和预期财务状况的比较为开端，其中财务预期是推动实施收购的基本决定因素。运营因素应该以相关的运营标准为开端。这些标准应该包括技术整合水平，顾客忠诚度水平或其他战略性的运营标准。人力资源因素评估了收购整合进程对合并公司的管理团队和员工关系的影响。B、评估和创建相关数据在定义了相关的业绩指标后，公司应该确定哪些相关数据是目前可以跟踪和可用的。通常，每个公司的不同职能部门记录下来的数据是很有用的。为了让这些数据提供足够的信息，创建一个数据库使是

26、必要的。C、跟踪和预测关键的业绩指标一旦关键的收购行动指标确立下来并且有了充分的数据，公司就可以跟踪和预测其结果了。收集的信息可能有些非常客观，而另外一些信息则非常主观。重要的是对未来收购作出数据导向的决策，而不是简单的凭直觉来获得成功。4、企业并购后的影响、财务效益纳税因素，由于各种收入与各种收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。譬如，在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。筹资并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金

27、以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。在企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业运营风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降。出现企业并购后，市场对公司评价提高会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。财务效益的取得是由于税法、会计处理惯

28、例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。、非财务效益提高企业对市场的控制能力，如IT行业内部的横向并购，能改善行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平。经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用。在生产领域，可产生规模经济性，接受新技术

29、，减少供给短缺的可能性，充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力。提高管理效率，企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。规模效益，企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公

30、司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。 （二）、企业并购的财务效益1、财务效益的内涵财务效益是指投资、成本、收入、税金和利润等财务费用和效益。而企业并购的财务效益是指并购前后的财务情况。2、财务效益的评估财务效益评估是在国家现行财税制度和有关法律法规的基础上，鉴定、分析项目可行性研究报告提出的投资、成本、收入、税金和利润等财务费用和效益，从项目（企业）出发测算项目建成投产后的获利能力、清偿能力和财务外汇效果等财务状况，以评价和判断项目财务上是否可行，它是项目评估的很重要组成部

31、分。而企业并购的财务效益评估是指在并购项目上，分析鉴定出并购案的投入、成本、收入和利润等，并对比并购案前后对财务效益影响变化。以并购前后财务效益的评估结果对并购进行控制和改进。三、企业并购核心分析一个成功的并购案离不开天时地利人和，对于一个并购者来说，选对一个好的时机，拥有一个规范的运作平台和一帮得力的管理层，是走向成功并购的基石，但是在这些因素下，到底哪一个才是真正重要的决定性因素呢？（一）、企业并购核心因素研究在上文中我们就并购步骤中讨论到管理整合中的大关键因素：有效沟通；人力资源问题；遗留关系问题；跨区经销最优化。纵观这四个因素，剥其外壳其实质就是人才问题，而对于人才的问题也可以换成管理

32、思想的问题研究。在我看来整个并购案的核心因素为管理层的管理思想的“并购”上。管理层的管理思想是整个企业的灵魂，良好的管理思想能渗透到公司的方方面面，无论在并购前或者是并购后，对于企业的稳定发展都是有着关键性的作用，管理思想作用主要表现在：1、并购前对公司的战略分析；2、并购中的管理控制；3、并购后的信息反馈；4、并购后的管理层重组。1、并购前对公司的战略分析无论作为并购公司，还是作为目标公司，管理层都要有一个广阔的视角去看待整个并购案。妥善分析自身所处行业和发展的状况，制定适合公司情况的并购企划。作为并购公司，还要对收购团队的准备进行客观评价，对目标公司进行会计方式评价和价值评价；还要认真识别

33、和筛选潜在的收购对象，确定收购对象，遏制盲目并购的情况。有着成熟规范的管理思想的企业里，信息的传达会到达企业每个结点的工作人员，各个部门的人员得到有效的沟通。2、并购中的管理和控制 并购案启动后，一切按着并购企划进行，但实施过程中会出现许多意料以外的事件，这就要求管理层处事不惊，对于并购案的进展情况要作到事中控制，而不是事后的弥补。一旦发现问题就马上修改，而不是在造成损失的时候再做出反映。3、并购后的信息反馈并购完成后，并不是万里长征到了终点，而是开始的起点，很多老板把并购案看作是一件一劳永逸的事情，实际不然，而他正是万里长征的开始，之后的工作是并购案成败的关键。并购过程一般都是快速和复杂的。

34、为保证正确的信息流，在合并企业双方的不同层次的大量决策制定者之间必须时时开放恰当的沟通渠道。并购不仅仅是一种挑战，更是新联合企业的领导层建立有效制度的机会。一些最重要的必须正确实施的是那些能够保证在整个组织内共享信息得以正常运作的制度。对于公司的战略行动要有所反映，分析并保存并购后的公司各个方面的数据，评估公司并购后的价值。4、并购后的管理层重组进行合并的两个公司其管理层必当会进行一番整合，管理层的重组对于公司以后的发展和经营都有很大的影响，而也是决定并购后公司的走向，是走向兴旺，还是走向衰亡的主要因素。并购整合后的企业并非一般的企业，它有着自己更复杂的背景，面对如此棘手的问题，必定要一只拥有

35、良好管理思想和素质的管理层来主持大局。而这一批管理层是企业并购后的产物，管理层并购的结果。并购后企业的管理层比应有以下的任务：、建立新的企业文化，企业文化在企业各方面扮演重要角色。当公司合并时，特别是文化规范有重大分歧的公司合并时，发生的分歧会对生产力和员工士气产生有害的影响。所以建立新的企业文化在企业并购后是非常重要的，重新让人们在企业中找到新的灵魂。、管理层人员设计，也是在公司整合后一件重要问题，管理者不管来自哪方，都要了解双方公司的并购前的运作和文化，还要知晓双方公司的历史，这样才能在今后的工作得心应手。、双方公司的遗留问题，也是管理层需要处理的一个棘手问题。管理层需要制定一种策略使历史

36、问题能很好的过度和解决，把这种历史遗留问题的坏影响最小化。、运作方式是新上任管理层需要调整的，要使得整合后的公司平稳度过过渡期就应该做相应的运作调整，以实现并购的目标。、管理层内部的和谐，整合后的企业的管理层可能来自并购前的双方企业，对于并购案一定存在不同的想法和立场，甚至一些矛盾，但整合后大家成为一个整体，必须弃前嫌，以企业的利益为一切事务的出发点。保持管理层内部的和谐，才能稳定过渡时期的并购企业。因此并购案后的管理层“并购”是企业并购的核心因素，管理层的优劣直接影响到整合后公司的发展，也是并购案成败的主要因素。（二）、企业并购核心对并购后企业发展的影响 管理层的“并购”作为企业并购的核心因

37、素，新的管理层的规范与效率直接影响到整合后公司的发展，拥有良好管理思想和执行力的管理层会带领新的组织平稳过渡，引导并购案走向成功。四、财务效益分析（一）、财务效益分析角度 财务效益的分析角度主要有以下几方面：1、税务方面；2、企业资本；3、企业价值评估；4、股价方面；5、市场份额。1、税务方面由于在在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。2、企业资本由于双方企业资本整合在一起，使得并购后的企业资本充足，尤其是在资金密集型的产业中，使得企业更好的发展。3、企业价值评估企业在进行并购的过程中要经历详尽的价值评估系统，于是在并购后，企业价值真正回归，有助于管理层的数据分析及决策。4、股

38、价方面出现企业并购，市场对企业的评价提高会引发双方的股价上升。5、市场份额由于企业整合，以前分属于各方企业的市场份额会整合，提高整合后的企业市场占有率，营业额也相对提高。（二）、财务效益对并购的影响财务效益对并购的影响可以分为三个时期：1、并购前2、并购中3、并购后。1、并购前，财务效益作为对并购案的指导指标之一，对于并购选择潜在目标，以及选择并购方式有着重要作用。2、进入并购过程中，财务效益对于决策者的并购管理和控制起着重要作用，财务效益反映了一个企业经营运作的好坏，在并购过程中，如果财务效益同预期的效益有差别，决策者能够随时掌控并购案的运作。3、在并购案完成后，企业进入过渡期，这个时候通过

39、财务效益可以诊断出并购案运作情况。企业的目标就是实现利润最大化，而财务效益会伴随企业一生，是评价并购案是否成功的重要指标。五、案例分析（一）惠普收购康柏1、背景2001年末，IT业正迎来一场被称作“世纪豪赌”的并购案电脑业排行老二的惠普公司已经同意与电脑业排行老三的康柏公司达成一项总值高达250亿美元的并购交易，交易将以股票收购方式进行。两家公司合并的主要目的是进一步削减成本，加强公司的市场竞争力。（1）、并购方式根据双方达成的交易条款，康柏公司的股票将以1：0.6325的比例折算成惠普公司的股票。康柏公司的股票上周五收盘价为12.35美元，而此项合并交易中该公司的折算价则为14.68美元，高

40、出近20%。合并后惠普公司将拥有新公司64%的股权，康柏公司拥有36%的股权。（2）、管理层惠普公司现任主席卡莉-费奥利娜(Carly Fiorina)将成为新公司的主席兼首席执行官，康柏公司的现任首席执行官迈克尔-卡佩拉斯(Michael Capellas)将成为新公司的总裁，合并交易于2002年上半年完成。2、企业并购核心研究 惠普和康柏并购案是为了提升自身的竞争力，在除了本身优良的资产外，惠普和康柏各公司高层对于并购案也持有积极态度，虽有部分股东反对，但高层领导的坚持无疑推动了并购案进程。 之后构成新惠普的高层也是由老惠普和康柏公司的管理层整合而来，新惠普管理层在并购前期就急迫解决两个问

41、题：组织再造；建立新惠普企业文化。 （1）、组织再造，不光是新惠普全球的分支部门的管理层的再造，还包括惠普整个业务的渠道整合。 为缩短整合带来的混乱期，让员工手中的业务不受影响，特别是需要整合的业务顺利进行，新公司给员工发放相关指导手册，详细地指导员工如何进行整合工作。 渠道整合在有组织的管理下开展，惠普和康柏的销售渠道可以很好地进行优势互补。 （2）、企业文化的再造对于新惠普是一个不小的挑战。新惠普卡莉费奥莉娜表示，在面临艰难选择的时候，必须考虑如何通过团队的力量去贯彻关于革新的种种思想。这表明卡莉对于新惠普文化强化整合的决心。“以人为本”的“惠普之道”是有60多年历史的惠普公司的骄傲，它关

42、注员工的满意度，并将此作为公司成功的源泉。而在康柏，企业文化影响就不如惠普那么根深蒂固，有些评论家甚至说康柏就根本没有企业文化，员工流动率十分高。 惠普做事的严谨与康柏思想的自由形成了强烈的反差。这再次证明了业界对两家公司的形象比喻：惠普像一位中年男人，认真负责、处事稳重；而康柏像一个年轻的小伙，活泼能干、富有激情。为了结局两个在资源上有许多相似之处、在文化上却又如此迥异的公司组合在一起；为此，新惠普专门成立了一个“文化融合小组”进行企业文化整合，让惠普和康柏的文化完美的互补和融合。3、并购前后财务效益分析 合并后新惠普的年销售额将达874亿美元，成为能够与IBM相抗衡的巨型公司，合并交易还使

43、新公司在2004财年中期以前节省25亿美元的成本。 在截止于2002年7月31日的第三财季中，惠普公司营业额为165亿美元，而上一季度惠普和康柏两家公司分别计算后相加的总营业额182亿美元。如果扣除合并支出，毛利率从上一季度的25.5%增长到本季度的25.7%，而运营成本与营业收入的比率从上一季度的21.0%增长到22.5%。考虑到季度性销售变化、与合并相关的销售培训与产品发布成本，这些数据在正常的范围之内。与去年同期正比，运营成本下降了10%，相当于节省了4亿美元。如果不考虑合并支出，惠普公司第三季度的每股收益为14美分，而惠普和康柏在第二季度的每股收益为19美分，相比并购前一年同期每股收益

44、为11美分，纯利润同比增长31%。由此可以看出惠普康柏并购案全部完成季度目标，合并效益显现。48（图二） 2007年PC机的市场份额来源2007年PC市场份额，左边为全球PC市场份额，右边为美国PC市场份额 从市场分析机构IDC公布的数据显示，截至2007年第四季度，惠普占全球PC出货量的18.8%，位居全球第一。惠普的PC出货量增幅达到30.1%，是全球年均增幅的两倍以上。IDC（Internet datacenter互联网数据中心）的调查还表明，惠普在去年第四季度的增长率为23.3%，与全球PC市场的增长率相比高出7.8%。同时，惠普还囊括了美国市场中24.3%的份额，第四季度出货量增长幅

45、度是9.8%，并购后的财务效益明显。 （二）、联想收购IBM个人电脑业务 联想将以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票，总计12.5亿美元拿下了IBM全球PC业务，IBM公司将拥有18.5左右的股份。1、企业收购前的准备 2001年，IBM就曾经找过联想，但联想当时就拒绝了，因为风险实在太大，并且当时联想还没有做好收购这一国际品牌个人电脑（Personal Computer简称PC）业务。 2003年IBM再次找联想商谈有关收购一案的事宜，当时的联想在国内坐着头把交椅，拥有着国内PC市场的27%的份额。联想对于自己所处的市场环境做了充分的分析联想要做大就必须要国际化。 除了自身分析外，联想还对收

46、购案的风险做了分析发现有3大风险：一是IBM客户忠诚度会不会改变；二是IBM PC业务部门员工是否会放弃联想；三是两家公司的企业文化和管理是否能良好融合。 对于这些风险，联想做好了充分准备和分析：联想、IBM以及THINK系列的品牌管理，联想遵循一个循序渐进的过程，5年后把联想完全推向国际市场；联想为IBM原PC业务的员工提供了个更大的发展空间；收购后，联想会以国际化的心态去管理公司。 除了对本企业和收购业务的分析外，联想为了铺垫好走向国际化的道路进行了联想还有换标、成为奥运合作伙伴等两个大的举动。2、企业收购的措施 交易总额为12.5亿美元。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。IBM将持有联想集团约19%的股份，联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。公众（香港）联想控股联想集团IBMPC业务435 57交易前（图三见上页）公众（香港）