1537.关于企业并购风险问题的探讨毕业论文.doc

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1、毕业论文（设计）关于企业并购风险问题的探讨本科毕业论文（设计）论文题目： 关于企业并购风险问题的探讨学生姓名： 所在学院： 电子商务学院 专 业： 财务管理 学 号： 指导教师： 成 绩： 目 录摘要 5一、全球企业并购浪潮的兴起7（一）、中国企业并购溯源7（二）、企业并购现状7二、企业并购的成因及如何识别7（一）并购风险的成因7（二）并购风险的识别8三、企业并购风险的类型8（一）、系统性风险81、体制风险92、社会风险93、法律风险94、其他风险10（二）、非系统性风险111、价值评估预测风险112、交易风险113、财务风险124、营运风险13四、案例分析：康恩贝公司收购浙江凤凰失败案14(

2、一)并购失败原因的风险分析14（二）、并购背景材料16五、并购风险的防范管理17（一）、风险防范管理的基本机制18（二）、风险防范管理的措施20六、总结与展望24附录 26文献参考35致谢 37 摘要20世纪70年代以来，企业并购重组活动在工业发达国家日益活跃，尤其在90年代中期以后大公司之间的并购重组不断增加，国际上许多巨型公司都卷入了企业并购热潮。在并购的过程中，并国的风险控制直接关乎并购成败与否。所以对于并购风险的控制尤其重要。 文章从并购的起源开始说起，分析并购风险的成因及如何识别。介绍了风险的类型，让我们对并购风险有了更深的认识。文章接下来分析了一个具体的并购案例，案例主要就两个公司

3、并购失败的原因进行分析，主要就并购中出现的集中风险进行分析，预测或是处理不当都会造成并购的风险加大，失败的可能性加大。之后文章从如何规避风险的问题进行讨论，文章中提到的风险的管理机制以及措施都是值得去借鉴的。最后就并购风险的未来发展作出展望，在规避了更多的风险之后，并购的前景会更好。关键词：企业并购 并购策略 风险管理 AbstractThe article originated from the start of the M&A, analyzing the causes and how to identify. Then the article introduces the type of

4、 risk, let us know mergers and acquisitions deeper. The article followed a specific analysis of the merger case, the case of the two company acquisitions analyzing the causes for the failure; mainly analyze the risk in so many ways. Not forecasting, or not appropriate dealing will caused increase th

5、e risks and then lead to failure. After the article talks how to avoid the risks, then it discussed the referred to the risk management mechanisms and measures are worth to draw on. Finally, we look ahead the future development of M & A risk prospects in the evasion of more risks, the prospect of me

6、rgers and acquisitions will be even better. Key words: M & A, Mergers, risk, tactics of acquisition,一、全球企业并购浪潮的兴起（一）、中国企业并购溯源 中国的企业并购起少于20世纪80年代，以河北省保定市锅炉厂兼并保定市风机厂为标志，其过程大致可分为以下4个发展阶段：以改革开放和城市经济体制改革为诱因，从20世纪80年代起步，在1988年出现了第次企业并购高潮；1989年到1992年由于宏观经济紧缩，介业并购进人低谷期；1992年社会主义市场经济体制改革目标的确立，引发了第二次购并高潮；以中围加

7、入WTO为标志形成的第三次购并浪潮。（二）、企业并购现状加人WTO以后，经济贸易日益全球化，国内经济的发展需要更多地利用全球资源，参与国际市场分工；产业结构和企业结构调整步伐逐步加快，为企业并购的生存和发展提供了土壤。加上并购法规政策的逐步规范和透明，企业并购的法律环境得以改善。所以，在全球跨国并 购热开始降温时，中国便成为全球并购的热点。二、企业并购风险的成因和识别我国研究企业并购的专家学者大多只专注于并购动机和效应的分析，对并购风险的系统研究较少。许子枋以成本为主线通过对失败案例的分析，从战略管理的角度，对并购的整个过程及主要风险给予了较全面的分析。但没有对企业并购风险进行定量分析，也没有

8、对企业并购风险的管理进行系统阐述。而其他相关研究则缺乏系统、深入的理论分析和实践论证。 （一）、并购风险的成因 国内学者对不同并购方式下风险产生的原因进行了剖析，得出了相应的结论，总体上认为并购风险的成因具有复杂性：除政府行为和企业行为边界模糊，政策法规不健全等环境因素外，企业缺乏以核心能力为导向的并购思维，过多地关注短期财务利益，盲目地进行不相关混合并购，组织文化不相容，缺乏有效的并购整合措施等，是并购风险产生的主要原因。但分析时，没有按一定的标准将并购风险分类得出的结论不够明确。（二）、并购风险的识别 国内学者从不同角度探讨了企业并购风险识别问题，认为并购风险的识别是指在并购风险管理过程中

9、，确定可能导致并购风险的因素以及并购风险可能出现现的环节。并购风险的识别是项非常复杂的系统工程，不仅是出为并购风险具有潜在性、动态性和不确定性等特点，而且还受并购人贝的知识、经验及预见能力的制约。因此，国内对企业并购风险识别的研究，主要是探讨如何应用国外已有的并购风险识别方法。总之，国内企业并购的实践经验尚不十富，对企业并购风险的研究赵丛较晚，介绍、解释和分析国外企业并购研究成果的文献较多、结合国内企业并购实践对风险管型进行深度探讨的研究成果不多，对企业并购风险的系统性研究有待加强。三、企业并购风险的类型（一）、系统性风险系统性风险是指由于全局性的不确定性所引起的并购活动效果变坏的可能性。在现

10、实生活中，所有企业都不同程度地要受全局性事件的影响，这些事件包括社会、经济、政治等各方面的内容。由于这类风险是所有企业都有的，它与企业的经营战略无关，也就是说，它不会由于企业采用多样化投资运营策略而消失。因此它又被称作不可分散风险。这类风险主要分为社会风险、法律风险和一般经济风险等。1、体制风险体制风险就是由于体制的不确定性对并购造成的不利影响。虽然大部分企业并购是根据自身发展的需要,为适应市场发展要求而进行的一种自发行为,但也有一部分并购行为是在政府的直接操纵和推动下进行的,将落后企业的包袱给优势企业背,并购双方企业常常因缺乏利益驱动而没有并购的动机,所以对并购完成后企业的经营管理和发展战略

11、心中无数,企业发展思路长时间得不到调整,这就使得并购在一开始就潜伏着一种体制的风险。2、社会风险 这是指由于社会因素如文化、宗教、伦理、道德、心理等因素而引起的资本经营风险。例如，企业在进行跨国并购活动时，由于事先对国外的文化传统、民族缺乏了解，从而在筹资或者投资运作中发生了与异国文化的冲突，导致并购活动受阻或出现危机，这种风险就属于社会风险；政治风险是社会风险的一种表现形式，它主要是由国家政局变动、人事更迭、政党间不同政策主张以及政府政策指令调整等因素所引发的，对跨国并购的实施和成效有时也构成重大影响。因此，在并购中，尤其是进行跨国资本经营活动时，不应忽略对异域文化、民族有充分的了解，还应该

12、在充分调查的基础上，注意对异域社会因素进行协同整合，避免企业的并购行为与其发生冲突，以保证投资经营活动的正常进行。3、法律风险 这是因国家制定的法案、法规等因素及其差异所引起的企业并购活动风险。这类风险在跨国并购中显得尤为突出。 从事跨国并购所面临的基本风险，与一般投资以样，就是因为对目标公司所在国法律不了解而造成的损失。一般说来，各国政府大都比较欢迎外国企业通过创建方式进行投资，而对外国企业收购本国企业则持有较为审慎的态度，通常会制定相应的法规加以限制。美国政府的多种反托拉斯和证券法，英国政府的公平交易法、竞争法和财务服务法等，都是以法律管制购并的典范。实行这种管理方式的国家，多数是法律比较

13、健全的国家。从各国现有的购并法规看，其基本出发点是维护公平竞争和保护本国民众利益。例如美国1980年制定的谢尔曼法就是为了防止出现垄断现象，保护自由竞争。另外随着跨国公司对所在国经济控制的加强，尤其涉及到一些大公司的跨国购并时，许多发达国家政府对此采取了限制的措施。例如，加拿大政府规定，凡是资产在25万加元以上或总收入超过300万加元的加拿大公司，外国人要取得控制权，就必须由政府的外国投资机构审查。4、其他风险：主要包括经济波动风险,利(汇)率风险和购买力风险.（1）、经济波动风险 经济波动风险是指由于宏观经济景气和整体市场行情变动而引起的风险。大至世界经济，小至地区经济，都内在地、不以人的意

14、志为转移地存在着随时间推移而发生周期性变化的现象，呈现上升、繁荣、衰退、萧条和复苏一类的周期波动。当经济处于上升、繁荣期时，企业盈利增多，投资包括并购收益一般也随之增加。当经济处于衰退、萧条期时，情况恰好相反。（2）、利(汇)率风险。它是指由于市场利(汇)率水平发生变动而引起的并购经营风险。一般来讲，在利(汇)率变动幅度相同的情况下，长期的资本运作所承受的风险影响要比短期运作大得多。（3）、购买力风险。在资本经营的名义收益中，一般包括真实收益和通货膨胀补偿两部分。当发生非预期的通货膨胀时，并购经营的实际收益就会与预期收益发生偏差。同样，并购主体的实际收益所形成的货币购买力也会与预期的货币购买力

15、不一致，从而构成购买力风险。（二）、非系统性风险非系统性风险是指由非全局性事件波动所造成的风险。这主要是指企业的并购行为与效果，会受不确定的局部因素和自身因素影响的现象。这些因素与其他企业没有什么关系，它只会造成一个企业的报酬率发生变化，不会影响到其他企业的报酬率。由于一个企业报酬率的非系统性变动和其他企业报酬率的变动没有内在的、必然的联系，因而有一定的可控性。人们可通过经营领域和方式的多样化来规避或弱化各种非系统性风险。换句话说，非系统性风险是可分散的，因此又称为可分散风险。它主要包括价值评估风险、交易风险、财务风险、营运风险、信息风险、违约风险、文化风险和道德风险。1、价值评估预测风险企业

16、间进行并购,需要对目标企业的经营情况、财务状况和未来收益等情况进行评估、预测,并将评估预测结果作为是否并购或确定目标企业价值的依据。由于评估预测的不确定性和信息的不对称性,就产生了评估风险。2、交易风险 在并购交易中，交易风险由价格风险与投资风险两部分组成。收购对象如果是上市公司，收购消息一外传，立即会引起该公司市价上涨，增添收购的难度；收购对象如是非上市公司，消息传出后，也易引起几家公司的竞标，使价格上抬，这种因由收购行为引起的价格变动的风险，我们称之为“价格风险”，这种风险较难预测，但可从社会心理学，传播学等角度加以控制。 并购的另一交易风险是“投资风险”。收购作为一种直接投资方式，其重要

17、动机是对未来收益的良好预期。从时间上来看，投入本金是在当前，其数额是确定的，而取得收益是在将来，要相隔一段时间，在这段时间内变动性(variability)很大，而促成变动性的因素很多，每种因素都可能使本金损失，预期收入减少，而且其数额无法预先确定。当时间越长时，其不确定性(uncertainty)就越大。3、财务风险 企业并购往往需要大量的资金支持,并购者有时用本公司的资金并购,有时则利用卖方融资杠杆收购,或是通过向外举债来完成并购。无论采用何种融资途径,均会存在一定的并购风险。并购企业通过杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题,并期望在并购后获得财务杠杆收益。由于高息风险债券资金成本

18、很高,而收购后被并购企业未来现金流量具有不确定性,因此杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益,否则,收购公司可能会因资本结构恶化,负债比例过高,付不起本息而破产倒闭。 80年代盛行的杠杆收购(LBO)，在收购所需资金的安排上，收购者自有资本占10%-15%，银行贷款占50%-70%，发行垃圾债券占20%-40%。这种并购方式必然给收购者带来高债务资本的资本结构。我们可用财务杠杆系数EPS来描述资本结构变化后的财务风险。该系数的计算公式为：EPS=EBIT EBIT-I-E/(I-t) 上式中，EBIT为息税前收益，I为利息费用，E为优先股股息，t为公司所得税率。该系数表示EBIT变动1个

19、百分点引起EPS(每股净收益)变动的百分点。比如该系数为3，则表明EBIT增加百分之1，EPS增加百分之3；反之，则减少百分之3。因此，该系数越大，公司财务风险(筹资风险)也越大。由于并购后的EBIT在短期内提高不大，因此，并购后财务杠杆系数的高低与收购的融资安排紧密相关。如果是杠杆收购，其融资安排必然是高债务加高利息费用，导致财务杠杆系数也较大。而一旦并购后的EBIT下降，并购后企业的EPS会以更大比例下降。杠杆收购所形成的高债务资本结构往往使收购者债务过于沉重，导致其在收购“成功”后因付不出本息而破产。4、营运风险 所谓营运风险是指由于营运方面出现的问题而造成的不利影响。它主要是指并购者无

20、法使整个企业集团产生经营、财务、市场份额等协同效应,无法实现预期的效果,甚至还受到新并购来的企业拖累。主要表现在:并购后并没有产生预期的财务协同效应,企业财务能力没有提高,资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置;企业并购后,由于市场的变化,目标企业原来的供销渠道的范围发生变化,市场份额减少,影响了预期效果;并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。以美国第四大钢铁公司(LTV)并购第六大钢铁公司(共和钢铁公司)为例：LTV与共和公司宣布兼并前，共和公司的股价比其账面资产净值低三分之一。LTV公司基于收购成本低于新建成本的考虑，于是以7亿美元收购了共和公司。LTV公司声称

21、，并购后两公司的低效工厂将被关闭，生产同类产品的工厂将内部合并，销售系统合二为一，以节约营运费用，实现规模经济，创造协同效应。但事与愿违，并购后新的LTV公司因持续亏损而不得不申请破产保护。 并购能形成规模经济，但并购构造出的新公司如规模过大，也会产生规模不经济的问题。“规模越大，效率越低”，这种效率与规模反向的情形在一些航母式的公司中时有反映。这些公司的股价低迷，股东不满，给敌意收购者提供了机会。为此，许多公司通过分拆以突出主业，提高效率，降低营运风险。比如，英美烟草公司1989年迫于敌意收购之压力，9月宣布企业重组，卖掉了商业零售公司，并让其两家子公司分离后独立上市，所得资金用于红利派发和

22、股票回购。重组后的英美烟草公司尽管只剩金融业和烟草业，但效率大大提高，降低了经营风险，也消除了敌意收购的压力。除了市场变化所产生的风险，收购产生的风险还来自于收购后企业经营的好坏。一般而言，如果收购方既不熟悉目标公司的产业经营手法，又不能组织1个强有力的管理层去接收经营不善的目标公司，将会承受经营失败的巨大风险。四、案例分析：康恩贝公司收购浙江凤凰失败案 这是一起因并购方未能争先识别出并购中存在的各种风险团素，进而导致并购决策失误和并购失败的案例。(一)、并购背景材料1、浙江凤凰简介 浙江凤凰公司足家以生产日用化工产品为主业的上市公司，地处浙江兰溪市。从1992年开始，由于日化行业开始受到外资

23、冲击，加之改制并不彻底，投资项目又末见收益，浙江凤凰的效益连年滑坡，至1993年底，账面利润只有2013万元，完成年计划的2496，在全国上市公司冢名列倒数第一，面临管理层的黄牌警告。凤凰公司和地方政府都急于为公司寻找出路，以扭转凤凰公司的被动局面，而此时康思贝公司正在积极寻找融资渠道和机遇。 2、并购方式 在地方政府的撮合和推动下同样地处兰溪市康思贝公司于1994年6月协议受让了兰溪市财政局持有的浙江风凰公司的国家股，成为持有凤凰公司股份5001的第大股东，实现了凤凰公司的控股。作为收购代价，康思贝公司将其主导子公司制药公司的部分资产置换为凤凰公司对其的债权投资并相应地收取固定的回报。即在康

24、恩贝实施并购时，缺乏现金注入凤凰公司，由兰溪财政局以该项股权转让收入4500万元贷给凤凰公司，康思贝以对凤凰公司负债4500万元收购股权。这样，一方向康思贝公司以负债形式控股了一家上市公司另一方面凤凰公司又以债权投资形式改善了其盈利水平。3、经营整合措施 负债转让使得康凤两家公司的负债水平大幅度增加，康恩贝公司对凤凰公司的经营管理虚化，凤凰公司董事会决策权虚化，致使经营风险增加。1994年的配股资金继续投入到亏损项目如脂肪酯、凤凰城和纸箱厂上，发展机遇没有抓住，反而背上了沉重的包袱。1995年12月，为扭转被动局面，又让浙江凤凰反向收购康恩贝公司的核心制药公司；并以制药公司为后盾、以上市公司的

25、融资功能为基础，实现买壳上市，以便使公司走出困境。4、并购结果康恩贝退出凤凰公司 出于康恩贝公司对并购中的困难估计不足，未能准确识别并购中的风险，致使并购陷入团境。1996年初中国证监会公布了关于配股的新规定，凤凰公司出于没有连续三年净资产收益率在10%以上的业绩而失去了配股资格，使凤凰公司筹资能力大大减弱，困难越来越大。3月，康恩贝公司淮备与凤凰公司合并重整旗鼓，但是由于中国证监会关于上市公司与非上市公司合并“在国家有关管理办法出台前不得擅自行动”政策的出台，其合并方案未能获得证券监督部门批准。结果，康凤收购案不但没有起到公司扩张的效果，反而使其背上了沉重的包袱。当年，凤凰公司主业收入负增长

26、，全年亏损5687万元每股亏损O61元，净资产收益率为-46，资产负债率为7857。1996年末，在入住风凰期满3年后，康恩贝发现自己的资金实力不仅难以让浙江凤凰摆脱困境，而月还有可能把自己也拖垮时，它选择了急流勇退，转让其所持有的股权，全面退出浙江凤凰。(二)、并购失败原因的风险分析通过对康风并购案背景资料的分析可知康风并购失败的原因是多方面的，未能事先识别并购中存在的下列风险是其中重要的原因： 1、法律政策风险 主要源于公司对国家政策未来变动趋势预测不准确。康思贝买壳上市，目的是利用上市公司配股筹资功能，但是在康凤重组的3年中，我国上市公司配股政策从无到有，从宽松到严格，是康思贝公司始料未

27、及的。尽管康思贝公司作了很大牺牲，将制药公司注入凤凰公司后净资产收益率达18，但园家规定是净资产收益连续三年10以上。浙江凤凰业绩虽有改善，却始终达不到配股要求，因而一直未能恢复直接融资功能：由于公司无法通过注入新资本，降低不良资产比例，也就无力建立新的利润增长点。2、产业风险 康恩贝公司是一家生物制药公司生产经营管理的专业性较强，缺少跨行业经营管理的经验，康风并购的3年恰恰是凤凰公司的主导产业日化和化工行业竞争激烈的时期，行业效益全面滑坡，油脂化工产品全面亏损日用化工产业由于外资大量涌人、因内公司丢掉三分之二的市场，凤凰公司所处的国内市场环境开始恶化。加之凤凰公司的资产质量差，化工、日化项门

28、经济效益差，凤凰公司缺乏市场竞争意识和品牌意识，不注重销售队伍和市场网络建设产品结构老化，导致了大量资源的浪费，由此导致较高的市场风险。 3、财务风险 凤凰公司在被并购前，财务上潜亏因素较多历年存货、应收账款问题较多。尽管有地方政府的支持但由于信贷规模控制、间接融资成本高以及税负增加等资金方面的限制，很难在短期内扭转凤凰公司的经营业绩。此外，出于负债收购，导致康恩贝公司负债水平大幅度上升。康恩贝集团在入主浙江凤凰的前一年即1993年，总股本为8l00万元，总资产为21亿元，股东权益13326万元，税后利润2014万元；而当年浙江凤凰总股本52145万，总资产206亿元，两个公司规模差不多，由于

29、控股公司实力不够强大，对上市公司的支持十分有限。五、并购风险的防范管理(一)、风险防范管理的基本机制 并购经营的风险防范与管理涉及的因素较多，尚不存在固定的模式和规则，但是，并购活动与其他资本经营活动一样，其风险防范管理的机制，一般都包含三个最基本和必需的层面。1、风险辨识机制风险辨识是指辨别，判定企业资本经营过程中可能存在的风险的能力。它包括两方面的含义：一是识别当前运行环境状态下的风险威胁，二是分析预测未来可能发生风险的概率。风险辨识的主要内容体现在之下几个方面：风险发生的可能性大小，可用风险率指标来判断；风险影响的范围,其指标有风险覆盖面等；风险的强度,通过风险值加以衡量；风险的类型；风

30、险发生的主要原因；风险对企业并购行为可能导致的影响结果。为提高风险辨识水平，应着重加强之下工作：第一，注意信息资料的质量。不管是判断风险类型还是预测风险强度，都必须以一定的资料信息为依据。为了提高风险辨识结果的精确度和可信度，首先应提高信息的质量，使之达到全面性、可靠性、及时性和有效性的要求。第二，选择科学的辨识方法，包括选用先进的数学模型及预测分析方法，增强信息的处理能力。第三，提高并购经营主体的判断能力。使其善于利用先进科学理论和以往资本运作的经验，提高主观判断能力和预测水平。2、风险预防机制 风险预防是在风险尚未真正发生之前，事前对企业资本经营活动进行防范设计，以减少企业面对风险的概率，

31、,从而是一项前瞻性的工作。要做好风险预防，首先必须了解未来可能发生的风险状况，分析资本经营风险可能发生的范围,程度及概率。可见，风险辨识是防范风险的前提和基础，只有正确地把握未来的风险状况，才可能制定有效的风险防范措施。风险预防可分为两种基本的类型：（1）、收敛预防或称被动预防。这是指企业在对并购活动进行详细研究的基础上，通过预测和分析资本经营风险，从而为并购活动选择一条风险较小的可行路径的过程。其特点是企业主要根据资本运作的实际环境状况以及可能所受的风险因素，被动地选择自身的适应对策。目的在于尽量避免大面积地和风险接触，使企业最大程度地避开风险的影响。这种类型一般适宜于系统性风险的防范。（2

32、）、创新预防，也叫主动预防。即通过企业资本经营行为本身对环境的反作用影响，改善环境因素及其作用，以达到减少风险发生概率的目的。这种类型比较适合于对非系统性风险的防范。3、风险控制机制 风险控制主要是指当风险发生以后，企业能通过一定的手段和方法转移，分散或者控制风险的影响，减小风险造成的实际损失。尽管风险控制是针对风险发生后的处理工作，但是，有效的控制机制在降低风险损失方面仍具有相当重要的作用，所谓“亡羊补牢，犹未晚矣”正是这个道理。风险控制机制主要由三种方式所组成,即风险转移、风险分散和风险抵销。当然，这些方式都不能完全消除风险，而只能部分地起到减少风险损失的作用。 (1)、风险转移，一般包括

33、：第一，策略组合。其实质就是根据不同的情况，设计不同的并购策略方案，形一个备用的策略方案组合，一旦环境出现风险，就选用与其对应的或接近的方案去实施，从而达到部分转移风险的目的。第二，策略调整。也就是说，将资本经营的策略视为一个随机变化的动态过程，企业的经营主体根据环境条件的变化，不断调整修正并购与资本经营的策略方案，使之尽量与环境的要求相一致，这样也可在风险出现的初始阶段就将风险转移出去。第三，运用保险手段.即利用向保险机构投保这一规范和成熟的方式转移风险。 (2)、风险分散，一般包括：第一，扩展风险承担主体。.这种思路的本质就是增加并购和资本经营活动中行为主体的数量。其出发点是将资本经营主体

34、和资本经营的风险承担主体适当分开，风险承担主体不完全是实际的资本运作主体。如企业联合收购目标公司的股权时，只成为部分风险的承担主体，也不是公司的具体运作主体，从而将风险适当分散。扩展风险承担主体的关键是要建立相应的利益保护机制，形成各承担主体的利益和风险中的对称关系。第二，选择合适的资本经营方式组合，包括形成跨行业“业务链”，尽可能同时利用不同的金融与融资工具等。第三，扩大并购经营主体的优势覆盖面。即通过企业自身的努力不断改善内部条件，增大自身的优势力度并增加优势覆盖面，以优势来弱化和分散风险。 (3)、风险抵销，这种方式可在特殊情况下采用，即在根据长远战略的需要，或为执行某种特殊的行政指令，

35、在必须进行某种有较高经济风险的并购的情况下，本着“堤内损失堤外补”和“反向对冲”的思路，一是再选择其他高收益项目进行联动投资，以其他项目的高收益，对短期内并购可能带来的经济损失进行抵补；二是利用财税、信贷、土地使用等方面可能的相关政策优惠，进行权益搭配和补偿，以抵销或部分抵销并购项目的风险。(二)、风险防范管理的措施1、密切关注我国的宏观经济形势,掌握政策面的最新动向。 对宏观经济的了解主要包括经济景气度、经济周期、法律法规三个方面。经济景气度的研究包括宏观经济的研究和行业波动的分析。经济周期的研究是宏观经济研究的主要内容,经济周期处于不同的阶段,企业并购的成本和成功率也不一样。通常在一个经济

36、周期的启动初期和调整末期,企业并购的成功率相对大些,成本也相对较低。研究政府的法律法规,及时掌握新的政策,对企业并购也相当重要，企业并购必然需要受到法律法规的限制,只有研究有关法律依法办事才能减少诉讼方面的麻烦，提高并购的成功率。 2、企业必须具备吸收消化被控资源的能力。 并购企业必须具有较强的经济实力，具有控股和资产置换所需要的资金、技术、管理能力并购目的明确项目符合国家产业政策企业本身已经形成较强的市场拓展能力和较为齐全的经营管理班子。注重企业主营业务和核心企业的巩固和发展，在国家产业政策的指引下明确企业发展战略定位以此为基础开展并购活动。 另外，并购企业应全面、详尽地分析本企业与目标企业

37、双方文化的性质及特点,了解目标企业的地域文化、历史、创业者的个性特征及员工对企业文化的依赖性,达到相互理解和沟通,避免双方因文化不相容而使并购失败。 3、并购方在决定并购目标公司前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查与评估.由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因因此并购企业应尽量避免恶意收购在收购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期。在此基础上的估价较接近其真实价值有利于降低估价风险。另外，采取不同的价值评估方法

38、对同一目标企业进行评估可能会得到不同的并购价值。企业价值的定价方法主要有贴现现金流量法、场价格法、市盈率法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法等。并购公司可根据并购目的、收购后目标企业是否继续存在以及掌握资料信息的可靠充分程度等因素来进行选择,也可综合运用定价模型来评价目标企业的价值。4、并购交易中的风险避让。西方并购实践中总结出来了一种风险避让的方法，即并购协议中的“四剑客”。这是指并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方异常激烈地讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：(1)、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目

39、的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。(2)、卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。(3)、交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。(4)、赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。并购协议中的

40、“四剑客”，对于我国这样一个产权交易市场无论从技术上还是从法律监管上来说都尚处于发育阶段的国家，在并购风险避让方面有许多可借鉴之处。5、从我国现有的法律制度来看,有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法：(1)、保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要。(2)、物权担保。为了保证债务的履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行。(3)、定金担保。定金是指合同一方当事人为了担保合同的履行，预先向合同的另一方当事人支付的一笔金钱。(4)、债权保全。债权保全是为了保障债权的实现而在权

41、衡债权人和债务人以及第三人利益的情况下运用的法律制度，保全措施包括债权人代位权和债权人撤销权两种形式。(5)、财产保全。财产保全属于民事强制措施，是法院为了避免因为当事人一方的行为或者其他原因使判决不能执行或者难以执行时，对当事人的财产预先采取的某种限制性处分的强制措施。6、重视中介机构的作用。并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师的工作，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对

42、并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。六、总结及展望：本文通过对并购的发展和从中看到的问题说起，分析它的产生，以及如何识别等问题，从而在理论基础上支持了后面的分析。从并购风险的分类可以看出，风险的种类繁多，需要注意的也多。从康恩贝公司收购浙江凤凰失败案中可以看到很多并购中容易出现的问题，并不是所有并购都能成功，很多方面的风险都起着制约作用。以下的几种方法，是对减小并购风险所提出的几点建议。（一）、从增强企业核心竞争力这一战略为出发点选择是否并购和目标企业 企业并购的根本价值在于通过并购获得对方

43、的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。一个企业要进行扩张，首先需要制订战略规划，有了战略规划就有了选择并购对象的标准。符合战略布局，有利于企业长远发展的，即便其价格不菲，也值得收购不符合战略布局，只有短利可图的，即便其价格低廉，也不可轻易涉足特别在跨行业混合并购中，更要对新行业从战略的高度进行宏、微观审慎地考察，对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。 （二）、全面搜索和分析目标企业信息在选择目标企业的时候，企业要大量搜集信息，包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高层领导信息（能力品质）

44、、生产经营、管理水平、组织结构、企业文化、市场链价值链等，以改善并购方所面临的信息不对称。（三）、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取以下措施加以控制 （1）、严格制定并购资金需求量及支出预算：企业应在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算，并据此做好资金预算。以预算为依据，企业应根据并购资金的支出时间，制定出并购资金支出程序和支出数量，并据此做出并购资金支出预算。这样可以保证企业进行并购活动所需资金的有效供给。 （2）、主动与债权人达成偿还债务协议：为了防止陷入不能按时支付债务资金的困境，企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益，与债权人取得一致的

45、意见时方可并购。 （3）、采用减少资金支出的灵活的并购方法。附录关于企业并购风险问题的探讨文献综述摘要：企业并购是一个由来已久的实践性课题。随着我国经济的发展，企业并购逐渐成为一个热点话题，也是一个亟待讨论和研究的经济现象。本文通过对企业并购的发展历史以及成因，特征等方面做出阐述，并提及到一些实际处理问题时运用的概念及方法。以此为理论依据，对未来企业并购的发展做出展望。关键词：并购 、风险管理、测评与处置、战略并购、绩效的评价一、前言：企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，是市场经济发展的必然产物。在西方发达国家，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。随着经济全球化

46、进程的深入，预计未来10年内中国将出现大规模的企业并购浪潮，（1）向法制化方向发展。（2）向规范化方向发展。（3）向市场化方向发展。（4）向网络化方向发展。（5）向国际化方向发展。特别是中国企业将会进入国际并购市场。我国的并购发展还不十分成熟，对于风险的掌控还不到位。所以，对于并购风险的研究是十分必要的。二、企业并购溯源 (一)美国五次企业并购浪潮 随着科技的发展和信息技术的应用，迄今为止美国历史上已经发个过五次企业兼并浪潮。每一次企业兼并浪潮都对企业结构的调整、企业自身的发展和美国产业结构的变化产生了巨大影响。五次的企业并购浪潮可以从下面几个方面找到共性： (1)动因的变迁：前三次并购，大多

47、因企业自我扩张和国内激烈的巾场竞争而发生，包括企业对规模经济效应的追求、企业成长的需要、企业间的优势互补及降低风险的需要。后二次并购，主要在于通过并购获得技术、市场、专利、产品和管理等方面的优势，甚至包括优秀的企业文化。 (2)目标的变迁。前四次并购的日标在于争夺国内市场，提高国内市场的占有率；采用的手段是你死我活、尔虞我诈，以达到强行“消灭”竞争对手的目的。90年代后立足全球经济以国际市场为企业生存的基本背景，在国际市场上寻求并购目标；采用强强联合的方式，才能实现优势互补效益；从打败竞争对手，抢占市场演变为双方走向联合、共享市场，以便降低并购成本、减少双方消耗。 (3)主客体的变迁。并购主体由化工、钢铁、汽车、石油等传统产业逐渐转向金融、计算机、通讯和网络等新兴产业；由大