基金合伙企业（有限合伙）合伙协议、私募投资基金份额转让协议、私募基金份额转让协议.docx

《基金合伙企业（有限合伙）合伙协议、私募投资基金份额转让协议、私募基金份额转让协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《基金合伙企业（有限合伙）合伙协议、私募投资基金份额转让协议、私募基金份额转让协议.docx（63页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、基金合伙企业（有限合伙）合伙协议要点：普通合伙人与有限合伙人共同签订合伙协议成立合伙型基金,各方对合伙企业,合伙人及其出资,合伙事务的执行及委托管理等进行约定。甲方（普通合伙人）名称：统一社会信用代码：乙方1（有限合伙人）名称：统一社会信用代码：乙方2（有限合伙人）名称：统一社会信用代码：本协议各方合称为“合伙人乙方1、乙方2合称为“乙方”或“有限合伙人”。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国合伙企业法及相关法规，就共同组建一家有限合伙企业从事投资活动事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义1 .定义除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：1.1. 本协

2、议：本协议以及通过援引并入本协议的或构成本协议组成部分的所有附件。1.2.相关主体1.2.1.后续有限合伙人：指后续募集期内经普通合伙人同意接纳的新的有限合伙人以及增加认缴出资的现有有限合伙人（就其后续增加认缴出资部分而言）。1.2.2.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。1.2.3.执行事务合伙人：即普通合伙人，包括按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。1.2.4.继任执行事务合伙人：执行事务合伙人因过错行为或违约行为致使合伙企业或其他合伙人受到重大损失而被除名时，接替执行事务合伙人继续处理合伙企业事务的主体。1.2.5.管理人：受合伙企业所托，向合伙企业提

3、供投资管理等服务的机构，包括按照本协议相关条款的约定更换后的管理人。1.2.6.违约合伙人：是指根据第3.8条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.2.7.有限合伙人：是指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人土，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。1.2.8.关联方：指直接或间接控制或受控制于该方，或与该方共同直接或间接受控制的任何主体。前款所称控制，是指对相关主体实际拥有超过50%表决权的股份、股权、注册资本的所有权、财产份额或其他类型的所有者权益或表决权,不论直接或间接通过对表决权股份的拥有、根据合同或其他方式，或指定经理或管理委员

4、会、董事会或同等决策机构多数成员的权力。前款所称主体，是指任何个人、公司、合伙人、合资公司、企业、团体、股份公司、有限责任公司、非公司组织。就个人而言，包括该个人的配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前辈亲属。但与一方受同一国有资产管理机构或经国务院批准成立的国有独资公司控制的任何主体，不应视为该方的关联方；且特定投资项目的主体亦不能仅因接受了合伙企业的投资，而被视为合伙企业或普通合伙人的关联方。3.相关客体1.3.L认缴出资比例，对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的认缴出资额在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。1.3.2.认缴出资额：是指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙

5、人决定接受的货币金额。1.3.3.认缴出资总额：如本协议附件一所示，如认缴出资总额增加或减少，普通合伙人应相应修改附件一。1.3.4.实缴出资比例：对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的实缴出资额在全体合伙人在该时点实缴出资额之和中所占比例。1.3.5.实缴出资额：指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的货币资金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。缴款：是指第3.6.1条所述含义。1.3.6.合伙权益：指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对于有限合伙人而言：是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括

6、其对合伙事务的执行及管理权。1.3.7.闲置资金：是指合伙企业待投资、待分配的费用以及备付的货币等。1.3.8.闲置资金管理：是指普通合伙人在满足资金安全的原则下，将合伙企业的闲置资金投资于银行存款（含大额存单）、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券、货币市场基金、固定收益类银行理财、结构化存款等安全性和流动性较好的固定收益类资产和产品,以提高闲置资金存放收益的一系列行为。1.3.9.后续募集：是指合伙企业接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，或者接纳既有的有限合伙人增加认缴合伙企业出资的行为。1.4.相关程序1.4.1.缴款通知：是指普通合伙人或者管理人向全体合伙人发出的载有出资缴付期

7、限和金额的文件。4.2.到账日：是指缴款通知中载明的各合伙人应缴付出资的最后期限。1.4.3.成立日：是指合伙企业募集完毕之日，即指本协议已经签署完毕，全体合伙人均已完成不低于人民币（大写）壹佰万元整（100OoOO元）的首轮实缴出资，且首轮实缴出资合计不低于人民币（大写）壹仟万元整（10000000元）并已进入合伙企业的托管账户之日。1.5. 相关费用与收益1.5.1.合伙企业营运费用：是指第7.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。1.5.2.项目或投资项目：是指具有投资性质的以下各项：在资产和权利中的利益（直接或间接）、或作为资产和权利的所有者（直接或间接）的法律实体、或在资产和

8、权利中的任何其它权利或利益（由本基金或他人代本基金已经获得或将要获得）。1.5.3.项目投资：是指合伙企业对投资项目进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。1.5.4.投资收入，包括：（1）本合伙企业因处置任何其在投资项目的全部或部分股权/份额（包括处置为投资项目设立的特殊目的企业（SPV）的股权或份额、处置未行权的可转债、股东借款等）而收回的资金或其他形式收入;（2）本合伙企业通过临时投资获得的收入；（3）本合伙企业通过其他途径获得的收入。除本协议另有约定外，投资收入在普通合伙人善意留存用于企业营运等费用后的余额，为可分配的投资收入。1.5.5.可分配货币资金：指合伙企业因项目投资、闲

9、置资金管理，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除已经发生的合伙企业营运费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙企业营运费用、合伙企业债务和其他义务，可供分配的部分。第二部分合伙企业设立2.合伙企业基本信息2.1. 合伙企业名称：基金合伙企业（有限合伙）2.1.1.该名称为暂定名称，最终以市场监督管理机构核定的名称为准。2.L2.甲方可根据合伙企业的经营需要，在征求乙方意见的前提下独立决定变更合伙企业的名称。甲方应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2. 2.合伙企业组

10、织形式：有限合伙企业。2.3. 合伙企业经营场所拟设在：省市区路号。2.3.1.合伙企业的主要经营场所应在范围内。2.3.2.甲方可根据合伙企业的经营需要，在前款确定的市辖范围独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。合伙企业注册的主要经营场所变更的，甲方应及时将变更情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.4.合伙企业合伙目的：进行中国法律和经营范围所允许的投资活动,为合伙人获取投资回报。2.5.合伙企业经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。前述合伙企业经营范围系属暂定，最终以市场监督管理机构签发的营业执照上载明的经营范围为准。2.6.合伙企业营业期限：1年，

11、自2022年Ol月01日起算（含当日）。2. 6.1.为免疑义，上述工商注册的营业期限不等同于合伙企业的存续期限。合伙企业的存续期限为：自合伙企业成立日起满二年之日止Q2.6.2存续期限的延长：为合伙企业的利益，甲方可根据项目实际情况独立决定将合伙企业的存续期限延长一次，延长期限不得超过L年。经持有合伙企业认缴出资额四分之三以上（不含本数）的全体合伙人一致同意，可以进一步延长合伙企业的存续期限。3. 6.3存续期限的终止：当合伙企业存续期限（含延长期）届满，或当合伙企业出现本协议约定的解散情形时，甲方可决定终止合伙企业。4. 6.4.甲方应及时将合伙企业存续期限变更的情况书面通知各乙方。3.合

12、伙人3. 1.本合伙企业由甲方及乙方共同设立。甲方对合伙企业债务承担无限连带责任，乙方对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。3.2. 2.普通合伙人和有限合伙人身份转换3.3. 1.法律法规另有规定，或本协议另有明确约定，或经全体合伙人二M同意时，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。3. 2.2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。5. 2.3.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。5.3. 本合伙企业的合伙人情况，详见本协议附件合伙人名册。4.出资方式、

13、数额与缴付期限4.1.全体合伙人认缴出资总额为：人民币（大写）元（元）。各合伙人认缴出资额如本协议附件所示。各合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。4.2.出资缴付方式：分两期以人民币货币的形式缴付其认缴出资额。各合伙人应在约定的（各期）出资时间内将资金一次性足额支付至合伙企业指定帐户。4. 2.L第一期出资缴付4. 2.1.1.缴付比例：各合伙人认缴出资额的%（百分之）6. 2.1.2.缴付时间：甲方或管理人可于合伙企业设立且本协议签署后向各合伙人发出第一期缴付出资的书面通知（以下简称“首期缴款通知”），要求各合伙人在首期缴款通知上所载的缴付期限内或甲

14、方或管理人另行认可的更长期限内缴付第一期出资。7. 2.2.第二期出资缴付4.2.2.1.缴付比例：各合伙人认缴出资额的余额。4.2.2.2.缴付时间：第一期出资中不低于70%（百分之七十）的部分已用于或拨备于项目投资或合伙费用后且仍处于投资期内的，管理人或甲方可向各合伙人发出第二期缴款通知，要求各合伙人在第二期缴款通知上所载的缴付期限内或管理人或甲方另行认可的更长期限内缴付其各自认缴出资余额部分。4.3.认缴出资额的特别约定4.3.1.甲方认缴出资额的特别约定：甲方的出资进度应与乙方保持一致。4.3.2.乙方认缴出资额的特别约定4. 3.2.1.每一乙方（包括后续新入伙的每一乙方）的认缴出资

15、额不得低于人民币（大写）壹仟万元整（10000000元）。如乙方根据本协议约定的条件和程序转让合伙份额导致其剩余认缴出资额低于前述最低限额的，该有限合伙人应当转让其全部合伙份额并退伙。5. 3.2.2.甲方有权向乙方发出书面缴款通知。各乙方应按照缴款通知载明的要求向本合伙企业缴付实缴出资额。6. 3.2.3.除本协议另有约定外，甲方可以决定乙方认缴出资金额的增加或减少。甲方按照本协议约定，决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或者现有乙方增加认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他乙方签署交割相关的文件。7. 4.缴款通知发出时间：管理人或甲方应提前至少&个工作日向各合伙人发出缴款通知，管理

16、人或甲方有权决定每一期内所发出的各个提款通知书中所载的缴付期限和金额。缴款通知应当列明所需金额，以及缴纳的最后日期（到账日）。8. 5.合伙企业指定收款账户缴款通知符合本协议约定的，各合伙人应在到账日当天或之前将实缴出资额汇入管理人或甲方指定的以本合伙企业名义开立的募集结算专用银行账户：户名：账号：开户行：9. 合伙企业开办费用9.1. 开办费，包括但不限于认缴费用、法律、会计、税务、打印、通讯、差旅、备案登记等与合伙企业的设立和筹建以及认缴相关的合理成本和费用。9.2. 甲方、管理人或其关联方为合伙企业垫付前述费用的，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。10. 伙财产托管10.1.

17、 伙企业资产应由一家按照合理市场条款选择的具有从事托管资质的商业银行托管。全体合伙人授权执行事务合伙人决定合伙企业托管人的聘用或更换，并对外签署托管协议。11. 2.合伙企业托管人应具有独立性，并符合以下条件：(1)成立时间满1年的股份制商业银行；(2)具有股权投资基金托管资格和经验；(3)最近3年无基金托管的重大过失及因此受到行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。6.3.合伙企业托管协议应当对下列事项进行约定：(1)合伙企业、执行事务合伙人及合伙企业托管人的权利、义务；(2)付款指令的发送、确认和执行；(3)合伙企业托管报告；(4)合伙企业的托管费；(5)违约责任；(6)保密。除上述条款和内

18、容之外，合伙企业还可根据具体情况在合伙企业托管协议中订立其他条款和内容。6. 4.本合伙企业将以自身名义单独在托管人开立账户，该等账户与甲方、管理人自有财产账户及管理人所管理的其他主体的账户相独立。第三部分合伙事务执行7.执行事务合伙人7.1. 合伙企业的执行事务合伙人必须符合私募基金合格投资者的条件。7. 2.全体合伙人签署本协议，即视为同意甲方作为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在甲方依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。7. 3.执行事务合伙人的职责7. 3.1.应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，履行合伙企业法规定的执行事务合伙人应履行的职责。各方在此确认

19、甲方有完全的权力和授权履行该等职责。1.3. 2.合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，甲方应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。7. 3.3.根据合伙企业法的规定接受乙方对执行合伙事务情况的监督。1.4. 执行事务合伙人的权限7. 4.1.执行事务权限的一般要求(1)对合伙企业的运营及其他除管理人职责范围之外事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对本协议约定甲方有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。(2)为实现合伙目的及履行本协议，在除管理人职责范围之外，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及

20、处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。8. 4.2.执行事务权限的具体内容甲方作为执行事务合伙人，有权执行的事项包括但不限于：(1)根据合伙企业的合伙目的以及本协议的约定决定、执行本合伙企业的除管理人职责范围之外的业务；(2)采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(3)开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(4)聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员；(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；(6)选聘本合伙企业的托管银行及代表本合伙企业签署托管协议；(7)选聘本合伙企业年度财务

21、报表的审计机构；(8)订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议；(9)按照本协议约定批准乙方转让或质押有限合伙权益；(10)为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协,、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、甲方及其财产可能带来的风险；(11)根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(12)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；(13)在根据本协议约定经合伙人会议审议通过并获得授权后更换管理人，但以该等机构已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人注

22、且该机构的实际控制人为普通合伙人或其关联方为前提；(14)代表本合伙企业对外签署、交付和执行文件。7.4.3.乙方特别授权乙方通过签署本协议向甲方进行一项不可撤销的特别授权，授权甲方代表全体及任一乙方在下列文件上签字：(1)对本协议的修订；(2)合伙企业的登记、备案文件；(3)为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等甲方根据本协议约定有权单独决定的事项的文件；（4）为完成根据本协议应由特定比例之乙方通过之事项，甲方凭乙方表决证明或相关的书面决议，即可代表乙方签署本协议的修订及相关文件。7.5.执行事务合伙人委派的代表7.5.

23、1.执行事务合伙人可以向合伙企业委派代表。7.5.2.执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。7.6.执行事务合伙人的除名和更换7.6.1.执行事务合伙人的除名条件执行事务合伙人同时符合下列条件时，可将执行事务合伙人除名：7.6.1.1.因执行事务合伙人过错行为或违约行为并致使合伙企业或其他合伙人受到重大损失、或执行合伙事务时有合伙企业法规定的严重不正当行为。7.6.1.2.并经持有合伙企业认缴出资额三分之二以上（不含本数）的乙方一致同意。7.6.2.执行事务合伙人的更换程序（1）合伙人在作

24、出将执行事务合伙人除名的决定同时经乙方作出接纳继任执行事务合伙人的决定；（2）继任执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。（3）执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。7.6.3.合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人（继任执行事务合伙人），如没有继任执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。7.6.4.继任执行事务合伙人的职责（1）修改本协议以反映继任执行事务合伙人作为替换的甲方加入合伙企业、被替换的甲方不再担任甲方；（2）在前述任命之后适用法律规定的期限内向原登

25、记机关进行变更登记。7.6.5.被除名执行事务合伙人剩余权益的处理1. 6.5L自除名生效日起，执行事务合伙人自动变为乙方，且甲方应立即停止担任本合伙企业的甲方，而无需任何合伙人的进一步行动。7. 6.5.2.在此情形下，甲方被替换前的合伙权益（包括但不限于其在合伙企业的投资收益中应得份额）仍属该甲方所有。8.合伙事务委托管理人8. 1.合伙企业采取受托管理的管理方式，由甲方及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理等方面的服务。9. 1.L本合伙企业全体合伙人通过签署本协议一致同意委托填萱理人名称作为合伙企业的管理人。9.1. 2.合伙企业、执行事务合伙人与

26、管理人将另行签署符合本协议约定的委托管理协议，该委托管理协议应经合伙人会议审议，并经持有合伙企业认缴出资额三分之二以上（不含本数）的全体合伙人表决通过。8. 2.管理人职责8. 2.1.合伙企业由管理人组建的核心成员的投资团队按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则负责管理本合伙企业。8. 2.2.管理人应根据适用法律和规范以及本协议及委托管理协议等有关约定，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业资金募集、备案、投资管理等相关的职责：（1）为合伙企业资金募集开展募集活动、基金备案及信息报送等；（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；（3）按照本协议以及委托管理协议的约定，管理和运用合

27、伙企业的财产；（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估；（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管，即合伙企业对投资项目进行投资后，管理人应对投资项目进行持续监控，防范投资风险；（8）依照适用法律和规范要求履行向乙方的信息披露义务；（9）按照本协议的约定和管理人内部制定的估值准则对合伙企业持有的非上市权益进行估值；（10）本协议约定的以及合伙企业乙方合理要求的、与合伙企业投资管理相关的其他服务事项。8. 3.管理人的更换8. 3.1.更换事由8. 3.1.1.如管

28、理人因被注销私募基金管理人资质、清算、解散或者被宣告破产等原因客观上无法继续履行其管理人职责的（管理人事件），合伙企业应当根据本协议约定更换管理人（继任管理人）。8. 3.1.2.如管理人客观上丧失继续管理本合伙企业的能力，本合伙企业应根据有关约定应尽快聘任具有私募股权投资基金管理人资质的第三方担任合伙企业的新任管理人8. 3.2.更换程序8. 3.2.1.经持有合伙企业认缴出资额三分之二以上（不含本数）的乙方一致同意，可以更换本合伙企业的管理人。8. 3.2.2.继任管理人应为甲方的关联方。8. 3.2.3,若合伙人会议无法作出有效决议并聘任适格的主体作为继任管理人，则合伙企业进入清算程序。

29、8. 3.3.管理人过渡期相关事务处理8. 3.3.1.管理人过渡期，是指在发生管理人事件至继任管理人在中国证券投资基金业协会的资产管理业务综合报送平台中登记为合伙企业的管理人的期间内。8. 3.3.2.在新任管理人得以继续履行管理职责之前，甲方应与托管机构密切合作，按照适用法律及监管(包括自律监管)要求以及本协议的约定，妥善管理和处置合伙企业的资产，维护全体合伙人权益。在上述维持机制执行过程中，相关纠纷争议适用本协议约定的争议解决方式。1. 3.3.3.管理人过渡期内，在适用法律和规范允许的前提下，甲方应当成为合伙企业的信息披露义务人，并履行本协议下管理人的职责(适用法律和规范要求必须由在中

30、国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人履行的职责除外)，以维持合伙企业的正常运营。8. 3.3.4.对于管理人过渡期内发生的与管理人事件相关的纠纷与争议，各方可根据本协议约定的争议解决方式处理；同时甲方应采取以下一种或多种措施保障合伙企业的财产安全：(1)及时终止委托管理协议，并终止合伙企业或甲方对管理人与合伙企业管理有关的授权；(2)及时通知托管机构并终止管理人及其相关员工在托管协议项下发送划款指令及其他相关权力；以及(3)对管理人开发的或管理人深度参与项目尽调、项目投资与交易、投资退出的投资项目进行检查，如存在管理人利益输送、重大失职或严重损害合伙企业或合伙人权利的，合伙企业及其合伙人有

31、权积极追究管理人的责任并要求其对所造成的损失进行赔偿。9.合伙人会议9. 1.合伙人会议分为年度会议和临时会议。9.2. 2.年度合伙人会议9.3. 1.会议时间：自成立日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及甲方及管理人向乙方报告投资情况。9. 2.2.召集与主持：年度会议由甲方经提前坨个工作日向乙方发出会议通知而召集，由甲方主持。9. 3.临时合伙人会议9. 3.1.会议召开事由根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，甲方及管理人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：9. 3.1.1.根据5.1.2条决定更换管理人；9. 3.1.2.

32、根据第5.5条决定除名及更换甲方；9. 3.1.3.根据第9.6条批准甲方转让其持有的合伙权益；9. 3.1.4.根据第9.7条批准甲方出质其持有的合伙权益事项；9. 3.1.5.根据第9.8条批准甲方和乙方身份转换；9. 3.1.6.根据第12条决定合伙企业提前解散及清算；9. 3.1.7.根据第13.3条修改本协议；9. 3.1.8.对于第6.6.3条约定的应由合伙人会议审议的关联交易进行投资决策；甲方、管理人促使合伙企业从事下列任何关联交易的。应事先经过合伙人会议决议，并经持有合伙企业认缴出资额三分之二以上（不含本数）的乙方的一致同意:（1）合伙企业向甲方、管理人及其各自关联方购买或出售

33、投资标的；（2）合伙企业向甲方、管理人及其各自关联方已投资且尚未退出的被投资项目进行投资；9. 3.1.9.对于第6.5.2条约定的基于收购、并购目的的投资或项目运营需要的控股型投资进行投资决策；9. 3.L10.甲方提交合伙人会议讨论的其他事宜或应由合伙人会议审议的其他事宜。9. 3.2.会议时间：临时合伙人会议由会议召集人提前个工作日向全体合伙人发出会议通知而召集。9. 3.3.召集与主持：临时合伙人会议一般由甲方召集和主持或合计持有乙方认缴出资额填写出资比例以上的乙方可召集临时会议并推举一名乙方主持会议。9. 4.合伙人会议通知：年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式,且应至少包含：（

34、1）会议的时间、地点、方式；（2）会议议程和相关资料；（3）联系人和联系方式。9. 5.合伙人会议决议的表决要求9. 5.1.提交合伙人会议所审议的事项，除本协议另有明确约定情况外,其他事项应甲方及持有合伙企业认缴出资额填写出资比例以上的乙方一致同意后作出决议，但是违约合伙人丧失表决权的情况下，违约合伙人的认缴出资额不计入表决基数。9. 5.2.年度会议和临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属甲方召集临时会议讨论的事项，甲方亦可决定不召集会议，而以书面形式征求乙方意见，书面表示同意的合伙人的

35、数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。9.1. 合伙人会议记录：甲方应对合伙人会议的会议制作会议记录，并应在每次会议后改个工作日内分发给所有合伙人。10.有限合伙人的权利义务10.1. 乙方不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。10. 2.乙方的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定甲方入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠

36、于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本合伙企业提供担保；(9)法律规定或本协议约定属于乙方权限或权利、义务的事项；(10)向合伙企业投资决策及运营管理提供意见建议；（Il）提名投资决策委员会委员。第四部分财产份额处置11. 普通合伙人合伙权益的转让ILLl.经乙方一致同意，甲方可转让其持有的合伙权益。除上述外，甲方不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。11.1. 2.若发生合伙企业根据第5.5条的规定将原执行事务合伙人强制除名并决定接纳继任执行事务合伙人的情形，则原执行事务合伙人可以转换为乙方。12. 有限合伙人合伙权益的转让12. .1.1

37、.未经甲方及管理人书面同意，乙方不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。甲方及管理人有权就不符合本协议规定之权益转让认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。13. 1.2.拟转让有限合伙权益的乙方（转让方）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项有效申请:（1）权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制;（2）拟议受让方已向甲方及管理人提供相关文件证明其符合第四条陈述和保证条款中约定的全部事项且已向合伙企业作出第四条项下的陈述和保证；（3）拟议

38、受让方已向甲方及管理人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与甲方及管理人签订的关于认缴本有限合伙出资的认缴协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及甲方及管理人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业、乙方及甲方所发生的所有费用；（5）该转让必须在甲方及管理人规定的时间内完成。若甲方及管理人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业及乙方的最大利益，则可决定放弃本第9.5.2条规定的一项或数项条件,认可一项有关有限合伙权益转让的申请为有效申请。12 .1.3.当一项有关有限合伙权益转让的申请成为有效申请时，甲方及管理人有权并且应当独

39、立作出同意或不同意的决定；但如果（1）拟议受让方为转让方的关联方且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任，或（2）乙方因法律或政策的调整必须退出本合伙企业而转让有限合伙权益，甲方及管理人应予同意。13 .合伙权益出质未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的合伙权益出质。未经所有乙方一致同意，甲方不得将其持有的合伙权益出质。第五部分投资业务14 .投资业务范围14.1. 合伙企业可对外投资的项目或业务范围有：（1）(2)1.1.1. .因投资项目需要，合伙企业可以通过投资于一个或多个境内或境外SPV进行投资，但应经投资决策委员会全体委员一致审议同意,且底层标的应当符合上述投资范围。14. .投

40、资地域范围：主要集中于请填充。15. 1.3.投资集中度要求：请填充。16. 2.合伙企业不得从事以下业务：（1）从事担保、抵押、委托贷款，或作为借款方举借融资性债务；（2）投资二级市场股票（但以上市公司并购重组、定向增发和配售为目的的除外）、期货、房地产、两高一剩（即高污染、高能耗、产能过剩行业）、证券投资基金（货币基金除外）、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借（不含向非上市公司提供的可转债、可交换债、以股权投资为目的为被投企业提供的借款等，但该等借款/

41、可转债的期限均不得超过一年，到期日不晚于投资退出日，借款利率不超过同期LPR的4倍，借款余额不超过合伙企业实缴金额的20%,可转债转股条件按照本合伙企业与被投资企业及其股东协商确定并符合法律法规及监管规则的要求）；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品募集资金；（7）名股实债等变相增加政府债务的业务；（8）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；（9）金融资产交易中心发行的产品；（10）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；（三）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售

42、部分除外）；（12）其他国家和地区的法律法规禁止从事的业务。如果因适用法律变化导致本款规定的禁止从事业务的增加、减少或变化，增加、减少或变化，则变动后的内容自动适用于本合伙企业。15.投资期限15.1. 各方确认，自合伙企业成立日起适填充年内为投资期。15. 2.各方确认，自前款约定的投资期届满之日起适填充年为退出期。17. 2.1.退出期内，合伙企业不得进行投资。但属于以下情况的除外：（1）对在投资期内投资决策委员会已经批准且已签署具有法律约束力之协议的投资项目进行投资；（2）对投资期内已投资的投资项目，经投资决策委员会批准后进行追加投资的。18. 投资金额要求18.1. 本合伙企业对单一项

43、目的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的%（百分之）。在单一项目的累计出资比例不超过该被投项目总股权的百分之）。16. 2.合伙企业一般不得作为投资项目的最大出资人，但基于收购、并购目的的投资或项目运营需要的控股型投资，并经合伙人会议审议通过的除外。17.投资方式17. 合伙企业可在法律允许的范围内采取以下投资方式对外投资：18. 1.1.股权直接投资；19. 1.2.参与上市公司定增、配售等非公开发行；20. 1.3.向非上市公司提供可转债、可交换债、股东借款等；21. 1.4.以闲置资金进行临时投资。为实现本合伙企业利益的最大化，在风险可控并符合适用法律的前提下，甲方可以将本合伙企

44、业的资金（包括待投资、待分配及费用备付等货币）在满足资金安全的原则下，通过投资于银行存款（含大额存单）、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券、货币市场基金、固定收益类银行理财、结构化存款等安全性和流动性较好的固定收益类资产和产品，以提高资金存放收益。17. 2.合伙企业不得采取以下方式对外投资：17. 2.1.不得投资于子基金（但是投资于因投资项目需要而设立的一个或多个境内或境外SPV的除外）。18.投资决策委员会合伙企业组建投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。该决策对合伙企业产生法律约束力，并由管理人执行。18.1. 投决会组织形式与人员待遇18

45、. 投资决策委员会由甲方及管理人负责组建。19. 1.2.投资决策委员会共有委员请填充名。其中，请填充名为固定委员，请填充名为观察员（观察员有权列席投资决策委员会会议，具有与投资决策委员会相同的知情权，有权获得管理人及甲方提供给投资决策委员会成员所有相同的项目资料，并有权就政策合规性相关问题提出质询，但对投资决策委员会讨论审议的任何事项均不享有表决权）。20. 1.3.请填充有权提名请填充名委员;请填充有权委派请填充名观察员。18. 1.4.投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领酬金，会议相关的费用应由合伙企业财产承担。18. 2.投资决策委员会的职能18. 2.1.投资决策委员会对合伙

46、企业投资项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定以及本协议的约定。18. 2.2.其他可能损害乙方或合伙企业利益的关联交易。如出现任何潜在关联交易，管理人应将拟投资的被投资项目名称、投资项目估值、投资额度、投资所获股权比例、关联情况等信息通过电子邮件、信函、电话或传真等方式提供给投资决策委员会判断。对于经投资决策委员会判断属于第6.6.3条约定需要经合伙人会议同意的关联交易项目，应提交合伙人会议审议决策。18. 2.3.审议批准利益冲突解决方案事项；18.2. 4.就合伙企业投资、退出等作出决策（对于第6.5.2条约定的基于收购、并购目的的投资或项目运营需要的控股型投资和第6.6.3条约

47、定的关联交易事项应当经合伙人会议审议决策）；18.2.5.在非货币分配情况下，同意聘请对非货币资产进行评估的评估机构并对评估方法予以确认，或同意甲方和管理人确定的非货币资产的价值；18.2.6.审议非货币分配事宜；18.2.7.延长后续募集的期限；18.2.8.对其他本协议约定的应由投资决策委员会决议的事项进行审议。18.3.投资决策委员会及其成员不应以合伙企业之名义开展活动。18.4.投资决策委员会会议18.4.1.会议通知18.4.1.1.投资决策委员会由甲方或管理人召集并提前5个工作日发出会议通知。18. 4.1.2.甲方或管理人应当尽其努力提前（原则上不少于&个工作日）将投资决策委员会会议时间、地点或议题等通知各个成员。18.4. 2.会议形式18.4.2.1.投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。18.4.2.2.投资决策委员会委员可以通过现场、通讯或书面方式出席会议和发表意见。18.4.3.表决方式18.4.3.1.表决意见应为同意或不同意，未按照会议通知参会或发表意见的委员视为弃权，其持有的表决票不计入表决票总数内。18. 4.3.2.对于投资决策委