xx集团有限公司企业管理制度汇编（征求意见稿）.docx

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1、XX集团有限公司企业管理制度汇编（征求意见稿）目录第一部分企业文化第一章企业基本情况第二章企业标识释义及应用第三章企业愿景第四章企业理念第五章企业宗旨第六章企业精神第八章管理人员行为规范第九章其他规定第二部分企业基本制度第一章董事会班子工作条例第一节总则第二节董事的职责和权利第三节董事会的职权第四节董事会的议事规则第五节董事会费用和董事报酬第六节附则第二章监事会工作条例第一节总则第二节监事会议事规则第三节监事会职权第四节监事会工作制度第五节监事会主席第六节监事会费用和监事报酬第七节附则第三章经理班子工作条例第一节总则第二节经理班子的职权和责任义务第三节经理班子工作制度第四节经理班子的禁止行为第

2、五节附则第三部分集团部室工作职责第一章办公室、行政保障部职责第二章人力资源部职责第三章信息中心职责第四章经营合约部工作职责第五章法律事务部工作职责第六章财务部职责第七章审计部职责第八章质量技术（研发中心）部门职责第九章施工安全部职责第四部分日常管理制度第一章行政办公管理制度第一节总则第二节公文管理制度第三节资料报送、接收管理制度第四节印章管理制度第五节办公管理制度第六节新闻、信息报送及发布制度第七节员工保密制度第八节公务接待管理制度第九节办公物品管理制度第十节办公场地卫生管理制度第十一节公务用车管理制度第十二节公务出差管理制度第十三节附则第二章人力资源管理制度第一节总则第二节用工管理第三节劳动

3、合同管理第四节聘（任）用管理第五节员工流动管理第六节员工培训管理第七节员工考勤与假期管理第八节附则第三章信息中心管理制度第一节总则第二节计算机及网络管理制度第三节计算机机房管理制度第四节信息化开发管理制度第五节信息化基础建设管理制度第六节信息化建设问题提交和反馈管理制度第七节附则第四章经营管理制度第一节总则第二节项目信息跟踪管理第三节工程投标管理第四节合同管理第五节企业资信证书管理第六节区域经营管理第七节项目利润上缴额收取办法第八节统计报表管理第五章法务管理制度第一节日常管理制度第二节案件纠纷处理工作流程第六章总部财务管理制度第一节总则第二节公司内部财务管理机构及会计人员管理第三节费用管理第四

4、节资金管理第五节对外担保及银行保函管理第六节会计核算办法第七节现金、银行及应收款项管理第八节固定资产的管理第九节投资管理第十节财务报告第十一节借款、担保、授信使用等奖惩制度第十二节会计档案管理和财务保密制度第七章分公司财务管理制度第一节总则第二节分公司财务管理机构及会计人员管理第三节费用管理第四节资金管理第五节项目担保和对外担保、投资及银行保函、保理等管理第六节现金、银行及账户管理第七节固定资产的管理第八节收入管理第九节项目账务及税收第十节财务报告第十一节借款、担保、授信使用等奖惩制度第十二节会计档案管理和财务保密制度第八章质量、技术管理制度第一节总则第二节质量技术管理机构设置第三节图纸会审第

5、四节施工组织设计第五节技术交底第六节技术复核第七节签证与索赔第八节资料管理第九节竣工验收第十节科技创新第十一节分部分项第十二节分包方管理第十三节工程创优第十四节质量事故报告及调查第十五节三合一贯标管理第十六节检查考核第十八节档案管理第十九节奖惩措施第九章安全生产管理制度第一节总则第二节基本规定第三节安全生产、环境目标管理第四节安全生产机构设置和专职安全生产管理人员配备第五节安全生产管理组织体系第六节安全生产资金投入保障制度第七节安全生产教育培训第八节施工组织设计及专项方案审批制度第九节安全技术交底第十节安全生产检查制度第十一节队伍管理第十二节特种作业人员及机操工管理第十三节施工设施、设备和劳动

6、防护用品安全管理第十四节现场文明施工管理第十五节机械管理第十六节应急救援管理第十七节化学危险品管理第十八节职业病危害防治第十九节工伤事故管理制度第二十节安全生产责任追究制度第二十一节安全生产考核与评价第二十二节安全生产管理奖惩细则第二十三节附则-233-第十章视觉识别系统管理制度第十一章集团公司质量安全基金管理办法-第一节总则第二节质安基金的提取第三节质安基金的使用第四节审批权限第五节质安基金监督与管理第六节创优工程、安全文明工地和科技进步成果奖励权限第七节奖励第八节处罚第九节附则第十二章集团公司品牌队伍管理办法第一节总则第二节施工队伍使用管理第三节队伍处理与退出第四节附则第一部分企业文化第一

7、章企业基本情况秉承江海特性与气度的XX集团有限公司创建于1958年,2004年由国有企业改制重组为股份制企业，现有总股本5. 0128亿元人民币，净资产28亿元人民币。公司拥有房屋建筑施工总承包特级资质，市政公用工程施工总承包一级资质，机电设备安装、建筑装修装饰、钢结构施工专业承包一级资质，机电安装施工总承包、地基与基础、高耸构筑物、消防专业承包二级资质；拥有对外经济技术合作权。公司通过了质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系认证。公司下设北京、上海、青岛、天津、南京、大连、苏州盐城、济南、石家庄、合肥郑州、武汉长沙、西安、重庆、大庆、沈阳、广东及海外17家分公司；拥有房地产开发、建

8、筑装饰、设备安装、国际工程、建筑劳务、市政工程等多家子公司，建筑职工学校1所；拥有员工6万多名，其中中高级工程技术和经济管理人员2900多人；人均技术装备率2.98万元；施工队伍遍及全国28个省、市、自治区的100多个大中城市及海外30多个国家和地区。公司年施工面积超2000万平方米，2012年实现施工总产值266.04亿元，全年经济总量321亿。2012年，南通XX在“中国建筑业竞争力百强企业”中位列26位，连续9年入选“中国承包商60强”，连续8年荣列“中国企业500强”“中国民营企业500强”，先后6次入选“国际知名承包商225强”。公司坚持“业主第一、用户至上、以诚取信、服务为本”的企

9、业宗旨，信守“明德、尚法、包容、创新、追求”的企业理念，发扬“以人为本、诚实守信、团结高效、追求卓越”的企业精神，建筑精品有口皆碑，企业品牌声名远扬，享誉海内外。公司荣获18项鲁班奖、8项国优奖，600多项省级建筑工程质量奖。连续多年被评为“全国建筑业先进企业”、“全国优秀施工企业”、“全国重合同守信用企业”、“全国建筑业创鲁班奖突出贡献企业”、“全国工程建设质量管理优秀企业”、“全国行业诚信经营示范单位”、“全国社会信用AAA级工程建设企业”等。“打造千亿集团，建设百年老店:在新一轮发展中，南通XX围绕建设“幸福XX、伟大xx”这个主题，以高度的使命感和责任感，加快企业转型升级，继续保持质量

10、兴企、科技兴企的做法，提升精细化管理水平，经营战略形成由施工总承包向工程总承包转变，强化专业化运作，实行国际化发展；通过资本化运作，采取EPC、BT.BOT、代建、代开发等经营方式，实现由低端经济向高端经济的攀升；同时，依托建筑施工发展建筑业相关联的上下游产业，如房地产、物业管理、酒店、商业运营管理等，形成集约化发展，成为“工程建造运营”综合方案解决商和“行业领跑、国内一流、国际知名”的优秀建筑服务商。全力实现做大、做精、做强、做久目标，努力把公司建设成为深受社会尊敬的伟大企业,为地方经济和行业发展作出应有的贡献。第二章企业标识释义及应用由三个菱形图案组成的XX集团有限公司视觉识别系统,给人冷

11、静、严谨、可信赖的感觉，突出建筑施工企业的特点。图案整体像一组群体塔楼的俯视图，侧看体现出企业的可持续发展；图案三个菱形的紧密相连象征着企业的团队精神,金融系统形象地比喻成“钱串子”；整个图案同时也蕴含着南通XX的企业名称。由蓝、橙、红三色组成的清晰标志色彩，分别代表企业“环保”、“活力”、“实力”的意义，并象征着南通XX集团品牌的含义。环保一一体现以人为本，节约资源的理念，珍爱生命,预防污染，保护环境，为民造福，自觉履行社会责任。活力一一体现团队战斗力、凝聚力、号召力和感召力。永远成为业主满意客户信赖的合作伙伴是企业的永恒追求。实力一一体现企业人才、设备、技术、资金等要素的比较优势和企业的核

12、心竞争力。履行合同、兑现承诺，凸现企业的信誉度。集团视觉识别规范手册确定了南通XX“视觉识别”中的企业名称、企业标志、标准字、标准色、象征图案等基本要素，必须按照标准要求广泛应用于建筑环境、生产设备、广告媒体、办公用品、旗帜、招牌、标识牌、衣着制服中。第3章企业愿景南通XX的愿景是做大、做精、做强、做久，成为受社会尊敬的伟大企业。做大一一通过经营模式的转变，大力发展国内外长期战略合作伙伴，使公司营业收入年均增长率达到20%,2016年利润指标达到10亿元。做精一一以规划设计为龙头，走专业化之路，利用南通XX施工总承包特级资质、多专业一级资质等优势，整合内部企业，对产业链上下端的装饰装潢、幕墙安

13、装、机电安装、智能化管理和园林绿化等专业公司进行综合管理和服务，形成具有多个专业承包资质的管理团队。让南通XX在每个工程项目上互为依靠，形成一个整体，便于每个环节强化管理，精细化运作，真正走上专业化发展道路。做强一一以国际建筑巨头为标杆，与上市龙头企业做比较，形成企业的规范化和标准化管理，最终实现可复制性的模式化管理，在商业模式、管理模式、技术研发方面做到行业领先，提高南通XX的核心竞争力，成为行业的领跑者。做久一一强化社会责任，打造顺应行业发展趋势，人才、资金、技术储备一流，抵御风险能力强，具备可持续发展优势，受社会尊敬的伟大企业。第4章企业理念南通XX秉承“明德、尚法、包容、创新、追求”企

14、业理念。明德一一遵循“以德治企”的理念，弘扬民族精神，肩负社会责任，信守合同承诺，铸就建筑品牌，展示铁军风采，以追求顾客价值最大化、股东利益的持续增长、员工自我价值的实现，诚信回报社会，惠及百姓。尚法一一遵循“以法治企”的理念，坚持价值观与制度管理之结合，以国家法律法规为准绳，制订实施企业管理流程，以人为本，规范经营，诚信服务，以卓越的品质赢得顾客和社会的信赖，进一步提高企业的社会信誉。包容一一举众人之长，整合完美团队。倡导海纳百川之胸襟，弘扬虚怀若谷之品质。讲求原则，实事求是；各显所长，求同存异；优势互补，团结协作；集思广益，共谋发展；增进凝聚，造就伟业。创新一一以观念创新为先导，坚持自我认

15、识，自我完善,自我超越。立足于思维方式的不断转变，营造创新新境地,以实现管理思想、管理内容、管理方法、管理机制的持续更新。追求一一牢固确立企业可持续发展观。紧紧围绕企业做大做强做长的愿景目标和使命，借全员之智，举全员之力，实施大市场、大产业、大企业之战略。第5章企业宗旨南通XX坚持“业主第一、用户至上、以诚取信、服务为本”的企业宗旨。业主第业主是企业生命之根，生存之本，一切为业主着想，一切替业主考虑。用户至上一一用户是企业的上帝，用户利益高于一切,事事保障用户利益，处处维护用户利益。以诚取信一一诚信是为人处事之本，诚实做人，诚挚交友，诚恳待人，诚心处事，诚信经营。服务为本一一服务是企业的使命，

16、扩大服务领域，学习服务本领，增强服务水平，提高服务质量。第6章企业精神南通XX把“以人为本、诚实守信、团结高效、追求卓越”作为企业精神。以人为本一一人是企业发展的第一要素，加强人才培养和开发，促进人的全面发展，最大限度地满足人的物质和精神需求。诚实守信一一诚实守信是企业立足社会、长效发展的基石，加强诚信观念教育，加强诚信体系建设，打造诚信企业。团结高效一一团结高效的企业团队是企业发展的核心竞争力之一，团结一切可以团结的人，团结一切可以团结的力量，弘扬团队精神，增强企业凝聚力。追求卓越一一山外青山楼外楼，事业永无发展止境，不断追求，不断攀登，企业在高平台上不断实现新跨越。第七章企业核心价值观企业

17、核心价值观是企业发展指向性、技术性的信念，是企业员工的主流价值观、同向理念和共同利益的有机融合,是把全体员工联系在一起的精神纽带，是企业永续发展的“镇山之宝”和不竭动力。每个企业都有各自的核心价值观，我们南通XX的核心价值观是：打造“幸福XX”、“责任XX”是每一位XX人员矢志不渝的追求，坚持不懈的奋斗和无怨无悔的付出。“幸福XX”、“责任XX”一一来自于勇气：“幸福XX”、“责任XX”说起来容易做起来难，体现在要有一份勇气，“明知山有虎，偏向虎山行”，把别人认为办不成的事办成，把别人认为不好办的事办好。尽善尽美谋事，尽心尽力做事,有志者事竟成。“幸福XX”、“责任XX”一一来自于精神：创业要

18、有一种精神，要弘扬铁军精神、劳模精神、职业精神、敬业精神、专业精神、学习精神、创新精神、团队精神、忘我精神、奉献精神。“幸福XX”、“责任XX”一一来自于执着：对追梦的锲而不舍。执着来自于雄心，执着来自于决心，执着来自于信心。执着来自于坚定，执着来自于坚守，执着来自于坚持。“幸福XX”、“责任XX”一一来自于实干：求实、务实、踏实、落实。实干兴企，实干兴业，使XX的发展有独到之处、独特优势、独有风采，从而赢得应有的政治地位、经济地位、社会地位。“幸福XX”、“责任XX”一一来自于担当：带着责任闯市场，带着责任访客户，带着责任下工地，带着责任拓产业，带着责任攀高端，为企业发展担责。回报股东、回报

19、用户、回报社会、为自己的良知担责。和家庭、和客户、和朋友、和社会，在职业层面、精神层面、物质层面一同分享荣誉感、自豪感、幸福感。第八章管理人员行为规范为把我们南通XX建设成受社会尊敬的伟大企业的新征程已经开启，新的管理团队任重道远，企业内外寄予厚望。因此，建设一支政治强、素质高、讲勤廉、守纪律、作风硬、形象好的管理团队，是我们南通XX的“一号工程”，第一要务。企业每位管理人员，特别是企业高管层，一定要“自重、自律、自警、自励”，筑起“防腐墙”，提高“免疫力”，书写自己的清廉人生。为此，从企业的实际情况出发，制定了管理人员行为规范，希望大家严格遵守。1、用“约法三章”自律约法三章：(I)身在公司

20、、心在公司，以公司为荣，勇于为公司拼搏，释放自己的全部能量，追求事业上的卓越。(2)想着职工，造福职工，以职工为首，团结大家共同奋斗，与员工一起，留恋XX,向往XX,忠诚XX。(3)坚持做到“六不”：廉洁从企不贪财，洁身自好不迷色，心态健康不涉赌，遵章守纪不失度，道德底线不冲撞，法律红线不逾越。2、用“三不伤害”自警三不伤害：(1)公司中层以上管理人员，大小都是一个单位一个部门的头面人物，规定“一支笔”签约、签工、批条，照一照有没有“墨迹”沾手一一不要伤害自己。(2)因我们是一个单位一个部门说了算的人物，有发包、分包项目的权利，有部分提拔用人的权利，有用材、用财的权利，防止被各种糖衣裹着的炮弹

21、击中一一不要被人伤害。(3)在经营活动中，在业务往来时，有没有本着合情合理合法的原则，不要以拖人下水为代价一一不要伤害别人。3、用“三个懂得”自励三个懂得：(1)懂得珍惜。要珍惜企业给予的舞台，珍惜员工给予的支撑，珍惜社会给予的机遇。不要等到失去了，才懂得珍惜。(2)懂得知足。知足者常乐，切忌玩世不恭。有清泰的心境，过清心的生活，度清白的一生。(3)懂得放弃。不是自己的，不是该得的，要懂得放弃。利欲熏人害死人，面对诱惑学会警惕，舍得放弃。得意时淡然，失意时泰然。4、用“三个追求”自强三个追求：(1)追求做人好口碑。记住，形象、口碑是你的无形资产，是无法以金钱计算的。金钱一时受挫，不要紧，可以重

22、新得来。形象、口碑一旦受挫，难以弥补。做人做事既要夺金杯银杯，更要树好形象赢好口碑。所以我们要用心树立形象，万般呵护形象，倍加珍惜形象。“政声人走后，民意闲谈中“，当面说你好的，不可信别陶醉。背后或卸任后说你好的，那才是最真诚、最可信,也是最有价值的评价。(2)追求精神高境界。胸怀大志，始终保持奋发有为的时代精神，心中装着“八个有”：有梦想、有追求、有骨气、有锐气、有信心、有情义、有责任、有爱心。爱企业、爱事业、爱员工、爱社会、爱家庭。(3)追求思想高素质。政治上算大帐、经济上算总账、管理上算细账。头脑清醒、政治清明、经济清廉。心灵美、心态好，不狂妄、不浮躁，脚踏实地做事；当面不捧人，背后不毁

23、人，真诚正当做人。方便让给别人，对难办事、烦心事、棘手事，勇于揽在自己手里。吃亏是福，多担当多付出。不划小圈子，不搞小团体。交友群、社交圈要崇尚高素质高品味，脱离低俗趣味，用个人魅力影响和感染周围的人。5、管理人员工作要求一切行为以公司利益为重，凡是因个人言行造成企业名誉、经济损失的，出于不低于200元/次的罚款。造成经济损失的，视情况予以补偿损失，直至损失额的100%。第九章其他规定1、企业内部文件执行优先顺序自先而后依次如下：董事会决议办公会议决议文件制度实施细则。2、分（子）公司根据总部制度，结合实际制定相应制度，报集团审批后实施。第二部分企业基本制度第一章董事会班子工作条例第一节总则第

24、一条为规范董事会工作行为和秩序，提高董事会的工作效率，保证董事会依法行使权力、履行职责和承担义务,科学决策，准确执行股东会的决议，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制订本条例。第二条董事会议事规则不能违反法律法规和本公司章程的有关规定。第二节董事的职责和权利第三条董事必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多方面优秀素质。第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程及其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，除公司章程规定不得行使的以外，并保证:（一）

25、在其职责范围内行使权利，不得越权。（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（四）不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资金以本公司的股东或者股东以外的人的名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者股东以外的人的债务提供担保。（五）未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。（七）违反公司章程规定或者未经董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公

26、司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。（八）违反本条（二）、（三）、（四）、（五）规定的，则自动丧失董事资格。第五条董事在董事会会议上充分发表意见，进行表决时不受其他任何干涉。第六条董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，并有权要求作出合理的解释。第七条为了完成董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见经办人员了解情况。第八条董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务;自动辞职者除外，董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报告。第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，谨慎、认真、勤勉、忠实地行

27、使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。（二）公平对待所有股东。（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已经有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第十一条董事不能按约定及时清偿其向本公司借贷款项的，董事会应当建议股东会将其董事身份予以撤换。第十二条未经董事会许可，连续两次未能亲自出席董事会

28、的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十四条董事在执行职务时超越权限或没有依照董事会决议，其非法所得归公司所有。致使公司遭受损失的，按造成损失额的30%进行赔偿，因董事个人行为造成的损失应当由责任人全额赔偿，公司保留向责任人追偿的权利。第十五条海门市城市发展投资有限公司委派的董事在有关人事选举及决议时，根据出资额（6000万元）履行股东表决权，在注册地变更和税务登记

29、地变更时享有决策权。除此外不参与董事会的表决和公司的正常生产经营管理活动。第三节董事会的职权第十六条董事会对股东会负责，除按公司章程规定的职权以外，还应行使下列职权：（一）拟定公司章程修改方案。（二）制定公司的中长期发展规划和年度经营计划、投资方案，并提交股东会审议批准。（三）制定公司的年度财务预算、决算方案。（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制定公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案。（六）拟定公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案。（七）提出公司破产申请。（八）在股东会授权下，制订公司的风险投资、资产抵押及担保事项。（九）决定内部管理机构的设置。（十

30、）根据总裁提名，聘任、解聘副总裁、副总经理、三总师、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项和奖惩事项。（十一）听取和审议总裁、分（子）公司负责人的工作报告并检查其工作。（十二）公司法和公司章程规定的其他职权。第十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会议和召集、主持董事会会议。（二）领导董事会工作，督促、检查董事会决议实施执行情况，向董事会提出报告。第四节董事会的议事规则第十八条董事会实行会议制，每年不定期召开会议。董事会决议由出席董事会会议的董事一人一票表决。第十九条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：（一）二分之一以上董事联名提议时。（二）董事长认为必要时。（三）监

31、事会提议时。（四）总裁提议时。第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由常务副董事长召集和主持，常务副董事长不能履行时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真或电子邮件。第二十二条召开董事会会议，应当于会议召开七日前将载明会议事由、时间、地点、议程的书面通知送达全体董事。第二十三条董事会秘书列席董事会会议，非董事班子成员，监事以及与议题相关的人员，根据需要列席会议。列席会议人员经董事会同意可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第二十四条董事会临时会议在保

32、障董事充分表达意见的前提下进行表决。第二十五条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。第二十六条董事会表决方式为：举手表决方式。第二十七条董事会应当对所议事项决定作成会议记录，记载议事经过及表决结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存，保管期限为15年。会后整理出会议纪要分发各参会人员。第二十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）出席董事的姓名。（三）会议议程。（四）董事发言要点。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十九条董事会应贯彻、检查、跟踪会议通过的决议

33、，并在下次董事会会议上汇报执行情况，做到有布置，有落实，有检查、有结果，有通报。第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事按损失额的10%对公司承担赔偿责任。如表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三十一条董事会应由三分之二以上董事出席方可举行。第三十二条董事会决议原则：（一）制订公司增加或减少注册资本方案，制订公司合并、分立、收购、变更、解散、终止等方案，须经董事会全体董事一致同意后报股东会通过。（二）制订公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配或弥补亏损方案，须经出席董事会的董事人数的三分之二以

34、上表决同意后报股东会通过。（三）决定公司重大投资项目审议原则。（1） 200万元以上至1000万元以下（含1000万元）的投资由分公司或者总裁提交董事会，须经二分之一以上董事通过后执行。（2） 500万元以上至1500万元以下（含1500万元）的垫资由分公司或者总裁提交董事会，须经二分之一以上董事通过后执行。（3） 100O万元以上至3000万元以下（含3000万元）的投资、1500万元以上至5000万元以下（含5000万元）的垫资由分公司或者总裁提交董事会，须经三分之二以上董事通过后执行。（4） 3000万元以上的投资，5000万元以上的垫资由总裁提交董事会，须经三分之二以上董事通过后执行。

35、以上投资、垫资均指动用XX集团所属的的资金。（5） 500万元以上至2500万元以下（含2500万元）的投资由子公司提交董事会，须经董事会二分之一以上的董事表决通过后执行；2500万元以上的投资，由子公司提交董事会，须经董事会三分之二以上的董事表决通过后执行。投资和垫资均指动用子公司所属的资金。以上须事先征求持股额5000万元以上（含5000万）股东的意见，其明确表示异议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）决定公司、子公司对外担保审议原则：（6） 3000万元（含3000万元）以下的对外担保，须经过董事会二分之一以上的董事表决通过。（7） 3000万元（不含3000万元）以上的对

36、外担保，须经过董事会三分之二以上的董事表决通过。（3）对外担保的总额不得超过公司净资产的50%。（4）子公司500万元（不含500万元）以上的对外担保，须经过董事会二分之一以上的董事表决通过。（五）制订公司议事规则，制订公司规章制度，须经参加会议的董事三分之二以上表决通过。（六）其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席董事的过半数同意即为有效。（七）董事会不同意见对等时，对该项决议不通过。第三十三条董事会会议实行民主集中制和少数服从多数原则。董事会会议在有关议题未作决议以前，全体董事可提出各自不同的看法、观念、意见、建议。但一旦该议题通过表决形式形成决议后，所持的不同意见只能保留。在决议贯彻执

37、行过程中任何人都必须无条件的执行，不得擅自改变。第三十四条关于赞助、馈赠的规定（一）公司资产一律不准用私人名义赞助和馈赠。（二）公司名义一次性赞助和馈赠价值2万元以内的必须经董事长同意，价值超过2万元的必须经董事会同意，未经同意擅自赞助和馈赠的，折合成原价由当事人承担。第五节董事会费用和董事报酬第三十五条董事会的费用包括会议费用、办公费、调研费、差旅费、津贴等。董事会费用列入公司的管理费用。第三十六条本公司董事会费用采用实报实销方案。第三十七条董事报酬（一）在本公司担任经营管理工作的董事，其工资待遇,从属公司正常工资制度。（二）公司的专职董事，制定年薪制。（三）公司的外部董事，公司支付董事补助

38、金。第六节附则第三十八条本规则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。第三十九条本规则解释权属于公司董事会。第四十条本规则在股东会通过后生效，与公司章程相冲突的以公司章程为准。第二章监事会工作条例第一节总则第一条根据中华人民共和国公司法和企业章程相关规定，集团公司监事会围绕企业战略目标，肩负使命，忠实义务，勤勉义务，规范有序有效行使监事会工作职责，特制订本条例。第二节监事会议事规则第二条监事会实行集体决议制。监事全体会议每年至少召开一、二次，由监事会主席根据实际需要，可以提议召集临时监事会议，每次会议召开前5-7天告知会议议题，会议也可采取分散审核会签形式进行。第三条监事会主席召集和主持

39、监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事对会议议程有建议,可提前报告主持人，列入议题，会议实行广泛民主，统一集中，各项决议实行一人一票，须经半数以上通过才为有效，或采取其它形式达成一致意见。当赞成票和反对票相等时，监事会主席有多投一票的权利。每次会议所议事项的决定作为会议记录，出席会议的监事在会议记录上签字。第四条监事列席董事会议，董事会一般由监事会主席出席，如有需要，监事会按照各自分工，指派专人出席会议，负责向相关会议的报告，询问质疑，履行工作职权和工作程序。第五条监事充分保持独立性，敢于发表意见。凡是监事会文件、监事会意见

40、、监事会建议书、监事会巡视报告、监事会送达通知、监事会报告及口头报告等，采取会议或报告，会签形式，记录备案，分层次提呈，并建档备案。第六条监事会认为有必要时，可以邀请董事长、董事、经理、财务负责人等有关人员列席会议。第七条监事会决议应指定监事执行，并由指定监事向监事会报告执行情况。监事会决议执行情况应作好记录。第八条监事会会议实行分工负责和民主集中制及少数服从多数原则。监事会会议在有关议题未作决议以前，全体监事可充分发表意见、提出各自不同的看法、观点、意见、建议。但一旦该议题通过表决形式形成决议后，应认真贯彻执行，不得中途擅自改变，所持的不同意见只能保留。第三节监事会职权第九条监事会对股东大会

41、负责并接受其监督。第十条监事会除按公司法规定行使职权外，还应行使下列职权：（一）依法行使的监督权受法律保护，被监督单位和个人不得干涉。（二）监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程、决议、条例和公司规章制度的行为，代表公司对公司资产保值、增值和安全生产实施监督检查，保障股东（员工）权益不受侵害。（三）检查公司财务核算管理、经营业务管理、重大投资、项目管理、安全生产管理等状况。第四节监事会工作制度第十一条监事会网络工作制度监事会积极拓宽监督渠道，创新监督方法，提高监督的针对性，建立以各分（子）公司指派一名为监事会联络员，架起桥梁，形成网络，重视股东意见，听取员工反映，强化股东质询反馈

42、制度，提高有效沟通。每季度一次实行定期收集汇总梳理，由分管的监事同监事会办公室切实做好网络建设和服务工作，热点、重点问题采取专题访问股东的制度，切实做好处置工作、保密工作。第十二条监事会巡视监督工作制（一）监事会每年对公司财务核算管理、经营业务管理、重大项目投资、安全生产管理等检查不少于一次，并根据需要，不定期对其下属单位组织监督检查和专项检查，监事会在每次检查结束后的一周时间内，由执行监督检查的监事写出书面报告，报告送监事会并通报董事会。每年一次向股东大会综合报告检查情况。（二）通过列席董事会，听取有关财务、安全、资产经营情况、公司发展规划、人事任免调离、大工程项目的承接、资金投向、费用开支

43、、违法违纪调查处理等重大问题汇报、研讨，提出建议，发现可疑时提出质问。（三）利用股东会会议等形式，发动股东和与会人员对会议报告进行监督和审议。（四）监事会可随时查阅有关财务会计报告和资料、行政审计报告，查阅公司下属单位会计凭证、帐簿及经营活动等有关资料，有关人员应主动协助,不得以任何理由借口推诿。（五）通过召开股东座谈会，个别交心谈心会，向他们了解公司及其下属单位的有关财务和经营活动情况，听取他们的批评和建议，必要时要求执行业务的董事、经理及其有关人员作出解释和说明。（六）公司设举报电话和举报信箱，接受股东（职工）对侵犯公司和本人利益的各种举报并进行调查核实。（七）监事会在监督检查中发现被检查

44、的单位（对象）在经营行为和资金运作方面有可能造成资产流失或侵害公司和股东权益时，应立即给予制止，并建议董事会采取相应措施，直至代表公司向司法部门提起诉讼。第十三条监事会业绩评价制度（一）监事会应尽职尽责，遵守法律、职业道德，承担肩负使命。（二）监事会接受股东会对监事会工作评价和批评。（三）监事会试行对企业高级管理人员的监督评价制度,主要以企业管理业绩和领导者能力以测试实绩、剖析评价的方式，由浅入深建立工作办法和操作程序。第十四条监事会财务工作、重大项目检查制度（一）监事会履行对财务工作实行抽项检查，季度查账，必要时外聘会计事务所加入。（二）参加公司重大投资项目洽谈，动态跟综工作。履行提示对程序

45、合法性、可行性进行监督，形成主动监督与自觉接受监督。第十五条改进监事会工作制度监事负有忠实义务和勤勉义务，强化其地位和作用，加强工作能力、知识、道德观念的自身建设，监事会的作为和积极性要有制度支撑，以确保监事行使职权，严格按公司法、企业章程行使职权，做到有力有序，有理有节，扎实工作。第五节监事会主席第十六条监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生，接受股东会和监事会监督，监事会主席任期与监事相同，可连选连任。第十七条监事会主席人选应具有下列素养：（一）有高度的企业责任感，工作责任心，积极进取的意识。（二）熟悉公司章程、决议和公司其他规章制度。（三）具有一定的市场经济知识和相应的法律法规意识,

46、能正确的分析判断宏观、微观经济形势。第十八条监事会主席的职权：（一）召集并主持监事会会议。（二）督促、检查监事会决议实施情况，并向股东大会报告。（三）在监事会闭会期间，行使监事会的职权。第六节监事会费用和监事报酬第十九条监事会的费用包括会议费用，办公费，调研费，差旅费，聘请审计师、会计师、律师等费用，列入公司的管理费用。第二十条本公司监事会费用采用实报实销方法。第二十一条监事报酬（一）在本公司驻位的监事，其工资待遇，从属公司正常工资制度。（二）公司的专职监事，薪酬原则为年薪制，另行确定。第七节附则第二十二条本条例适用于公司监事会，同时也适用于公司控股的各子公司监事会。第二十三条本条例未尽事宜，

47、依照有关规章制度及另行补充文件办理。第二十四条本条例解释权属于公司监事会。第二十五条本条例经股东大会通过后生效。第三章经理班子工作条例第一节总则第一条为了规范公司的经营管理工作，明确经理班子的工作职责，保证经理班子工作高效、运转协调、行为规范的行使职权，保护公司和股东的合法权益，促进公司长期稳定有序的发展，特制定本条例。第二条本条例根据中华人民共和国公司法、XX集团有限公司章程和XX集团董事会工作条例的有关规定，结合公司经营管理工作的实际制定。第三条公司的经理班子即总裁，常务副总裁，副总裁,副总经理，三总师，分（子）公司经理、常务副经理均适用本条例。第二节经理班子的职权和责任义务第四条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）代表公司对外处理经营业