合伙企业设立模板.docx

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1、合伙企业设立登记提交材料规范1 .合伙企业登记（备案）申请书。2 .全体合伙人的主体资格证明。 合伙人为企业的，提交营业执照副本复印件。 合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。 合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。 合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。 合伙人为自然人的，提交身份证件复印件。 其他合伙人提交有关法律法规规定的资格证明。3 .全体合伙人签署的合伙协议。4 .全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。（以非货币形式出资的,应载明全体合伙人协商作价出资情况或提交经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明）。5 .主要经营场所使用证

2、明。6 .法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须报经批准的或申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。7 .法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的,提交相应证明。注：1.依照合伙企业法、合伙企业登记管理办法设立的合伙企业适用本规范。合伙企业登记（备案）申请书基本信息（必填项）名称统一社会信用代码（设立登记不填写）主要经营场所省（市/自治区）市（地区/盟/自治州）县（自治县/旗/自治旗/市/区）乡（民族乡/镇/街道）村（路/社区）号联系电话邮政编码.口设立（仅限设立登记填写）执行事务合伙人

3、姓名或名称国别（地区）委派代表姓名（仅限执行事务合伙人为法人或其他组织的填写）合伙企业类型口内资外商投资普通合伙口特殊的普通合伙口有限合伙出资额认缴万元，其中：实缴万元（币种：口人民币口其他）经营范围（根据国民经济行业分类、有关规定和企业章程（协议）填写）（申请人须根据企业自身情况填写企业登记政府部门共享信息表相关内容。）注：1、本申请书适用合伙企业、外商投资合伙企业申请设立、变更、备案。2、申请书应当使用A4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。合伙期限口长期口年合伙人数人其中，有限合伙人数（仅有限合伙填写）人申领执照申领纸质

4、执照其中：副木个（电子执照系统自动生成，纸质执照自行勾选）口变更（仅限变更登记填写，只填写与本次申请有关的事项）变更事项原登记内容变更后登记内容注：变更事项包括名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、评估方式、合伙期限、法人或者其他组织的执行事务合伙人委派代表，新合伙人入伙、退伙”口备案（仅限备案登记填写）清算人成员清算负责人联系电话其他口合伙协议或补充合伙协议联络员口外国投资者法律文件送达接受人口指定代表/委托代理人（必填项）委托权限1、同意口不同意核对登记材料中的

5、复印件并签署核对意见；2、同意不同意口修改企业自备文件的错误；3、同意不同意口修改有关表格的填写错误；4、同意不同意口领取营业执照和有关文书。固定电话移动电话（指定代表或者委托代理人身份证件复、影印件粘贴处）指定代表/委托代理人签字：年月日口申请人承诺（必填项）本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。全体合伙人签字（仅限合伙企业设立登记）：执行事务合伙人或委派代表签字（仅限变更登记、清算人备案以外的备案）：清算人签字（仅限清算人备案）：企业盖章年月日执行事务合伙人（委派代表）信息姓名/名称固定电话电子邮箱移动电话身份（资格）证明类型身份（资格）证明号码法人

6、或其他组织委派代表的委托书我单位作为合伙企业的执行事务合伙人，现委托代表我单位执行合伙事务。委托单位法定代表人（负责人）签字：委托单位盖章年月日（身份证件复、影印件粘贴处）拟任执行事务合伙人（或委派代表）签字：年月日全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书名称统一社会信用代码（设立登记不填写）委托事项经全体合伙人协商一致，同意委托_为执行事务合伙人。全体合伙人签字：年月日注：自然人由本人签字，法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字并加盖公章；横线部分根据实际填写自然人姓名、法人或其他组织的名称。政府部门共享信息财务负责人信息姓名固定电话移动电话电子邮箱身份证件类型身份证件号码（身份证件复印件粘贴

7、处）其他信息生产经营地核算方式口独立核算口非独立核算从业人数人自然人合伙人身份证明姓名:身份证件号码：联系电话：（身份证件复印件正面粘贴处）（身份证件复印件背面粘贴处）姓名:身份证件号码：联系电话：（身份证件复印件正面粘贴处）（身份证件复印件背面粘贴处）姓名:身份证件号码：联系电话：（身份证件复印件正面粘贴处）（身份证件复印件背面粘贴处）全体合伙人名录及出资情况单位：万元（币种：人民币其他）合伙人名称或姓名国别（地区）住所证件类型及号码承担责任方式出资方式评估方式认缴出资额实缴出资额缴付期限注：“承担责任方式”根据合伙协议约定填写“无限责任”或者“特殊的普通合伙人责任”或者“有限责任”。“评估

8、方式”栏，以货币出资的，填写“无”；以非货币财产出资的，以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资的，填写“全体合伙人评估或机构评估”；以劳务出资的，填写“全体合伙人评估”。“缴付期限”填写合伙协议约定的缴付期限。联络员信息姓名固定电话移动电话电子邮箱身份证件类型身份证件号码（身份证件复、影印件粘贴处）注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录国家企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。2、联络员信息未变更的不需重填。财务负责人信息姓名固定电话移动电话电子邮箱身份证件类型身份证件号码（身份证件复印

9、件粘贴处）承诺书（登记机关名称）：（企业名称）郑重承诺：登记机关已告知相关审批事项和审批部门。在领取营业执照后，本企业将及时到审批部门办理审批手续，在取得行政审批前不从事相关经营活动。如有超出登记经营范围从事后置审批事项经营的需要，也将先行办理经营范围变更登记和相应审批手续，未取得相关审批前不从事相关经营活动。如有违反上述承诺内容情形发生的，愿自行承担相应的法律责任。签字：年月日注：1、承诺书只在企业设立和经营范围变更时填写。2、申请人为公司、非公司企业法人、非公司外商投资企业的，由法定代表人签字，设立时由拟任法定代表人签字；申请人为外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，由有权签字人签

10、字；申请人为合伙企业、外商投资合伙企业的，由全体合伙人或委托执行事务合伙人签字；申请人为个人独资企业的，由投资人签字。变更登记时还须加盖公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。3、有限责任公司和股份有限公司的分公司、非公司企业法人分支机构由隶属企业的法定代表人签字，营业单位由隶属单位的法定代表人签字，个人独资企业分支机构由隶属企业投资人签字，合伙企业分支机构由合伙企业执行事务合伙人或委派代表签字。设立、变更登记时还须加盖隶属企业（单位）公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。张家口*（普通合伙）合伙协议第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法

11、）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：张家口*（普通合伙）第六条企业经营场所：张家口*第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。第八条合伙经营范围：*。合伙经

12、营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。合伙期限为*年。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共*个,分别是：普通合伙人：1 *住所（址）：*,证件名称：身份证,证件号码：*;普通合伙人：2 *住所（址）：*,证件名称：身份证,证件号码：*；（注：可续写）以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、合伙人：*。以脩币出资*万元,以（可填货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资*万元，总认缴出资*万元,占注册资本的*%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登

13、记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起一个月内缴足。2、合伙人：*o以货币出资*万元,以（可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资133.76万元,总认缴出资*万元,占注册咨本的*虬首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起一个月内缴足。第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的

14、，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章合伙事务的执行第十三条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定，委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人委派、代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行

15、事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议,依照中华人民共和国合伙企业法第三十条的规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合

16、伙企业的经营管理人员。第十八条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第八章入伙与退伙第二十条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十一条有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事

17、务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十二条合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十三条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被

18、除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十四条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该

19、继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第二十五条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。第九章合伙财产份额转让第二十六条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十七条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第二十八条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为

20、合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第十章争议解决办法第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十一章合伙企业的解散与清算第三十条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或

21、者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十一条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十二章违约责任第三十三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十三章其他事项第三十四条经全体合伙人协商一致，可以

22、修改或者补充合伙协议。第三十五条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。全体合伙人签名（或盖章）：*生*H*口张家口市*（有限合伙）合伙人协议书第一章总则第一条为了维护张家口*（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）全体合伙人的合法权益，规范本合伙企业的组织行为，根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律、法规及行政规范，遵循平等、自愿、诚实信用原则，为明确有限合伙企业合伙人各自的责任、权利和义务，特制定本协议，以资遵守。第二条企业名称：张家口*（有限合伙）第三条企业经营场所：*第四条本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合

23、伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第五条合伙企业的经营期限为*年,自营业执照签发之日起算。第六条合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营管理的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过1年。合伙企业经营期限延长1年后仍需继续延续经营期限，应经三分之二以上的合伙人通过。第二章经营范围第七条合伙企业的经营范围：*具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。合伙企业可在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。第三章合伙企业注册资金第八条合伙企业注册资本：*万元人民币,为在

24、合伙企业登记机关登记的全体合伙人认缴的出资额，全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。第四章合伙人的姓名、住所、出资形式及认缴额第九条合伙人共人1、普通合伙人：姓名：*,住所：*,身份证号：*,出资方式：*认缴金额：*;2、有限合伙人：姓名：*,住所：*,身份证号：*,出资方式：*,认缴金额：*；以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第十条出资款的缴付：一次性缴付。第十一条逾期缴付出资合伙人未能于本协议约定的期限内及时、足额缴付出资，视为违约，该合伙人成为“违约合伙人”。违约合伙人应当承担违约责任。第五章普通合伙人第十二条赵友谊作为合伙企业的普通合伙人，担任本合伙企业执行事务

25、的普通合伙人（以下或称“执行事务合伙人”）,负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。第十三条执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。第十四条执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。第十五条执行事务合伙人的权限（一）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（二）代表合伙企业进行股权投资和/符合法律规定及本协议约定的其他

26、投资；（三）选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（四）选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供服务；（五）批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额；（六）根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的名称中字号以外的部分，可变更合伙企业主要经营场所，但应在决定变更时书面通知其他合伙人并说明理由，并办理相应的企业变更登记手续。（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企

27、业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;（八）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务（包括收入、所得、亏损、折旧等）；（九）向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；（十）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的由执行事务合伙人享有的其他权利;执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。第十六条执行事务合伙人的义务（一）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。（二）依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务

28、状况，并提交相应书面报告；（三）接受其他合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务进展情况;（四）执行事务合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业合法权益所必需的行动；（五）未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；（六）对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（七）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的其他义务。第十七条责任的限制（一）普通合伙人及其关联方不得返还任何有限合伙人的出资，不得对有限合伙人的投资收益做任何承诺或保证；（二）除非由于故意、欺诈或重大过失行为，执行事务合伙人不对因其行为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任。第十八条执行事

29、务合伙人违反本协议并侵害其他合伙人利益的,经除执行事务合伙人外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人，更换程序如下：（一）合伙人会议作出决议免去现任执行事务合伙人；（二）同意新的普通合伙人担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。在新的执行事务合伙人确定前，原执行事务合伙人仍应承担本协议项下的义务和责任。第六章有限合伙人第十九条有限合伙人的权利（一）有权自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；（二）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；（三）收益分配权；（四）经执行事务合伙人同意后转让其在合伙企业的财产份额的权利；（五）执行

30、事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利；（六）依照法律规定及本协议享有的其他权利。第二十条有限合伙人的义务（一）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；（二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；（）除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业；（四）保密义务：有限合伙人仅将执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人存在利益冲突

31、的商业事务）。否则，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任；（五）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。第二十一条有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务：（一）对企业的经营管理提出建议和意见；（二）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（三）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（四）其在本协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（五）在普通合伙人作为合

32、伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（六）依法为合伙企业提供担保；（七）依照法律法规及本协议需要履行的其他义务。第七章合伙企业的管理第二十二条合伙人会议是合伙企业最高决策机构，负责决定合伙企业重大事项。第二十三条合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度结束之后三个月内举行。普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十四条合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人应在会议召开七个工作日前向其他合伙人发出通知。第二十五条合伙人会议由合伙人按照一人一票原则行使表决权，一般事项由三分之二以上

33、的合伙人同意即为通过。但下列事项需经全体合伙人一致通过：（一）合伙企业经营期间取得的现金资产再投资;（二）变更本协议规定的合伙企业的分配方案和方式；（三）以合伙企业名义为任何第三方提供担保；（四）合并、分立、解散或者变更合伙企业形式；（五）执行事务合伙人将其在合伙企业的财产份额出质；（六）合伙协议约定或相关法律规定需经全体合伙人一致同意的其他事项。第二十六条合伙企业的管理人执行事务合伙人作为合伙企业的管理人，管理合伙企业，执行合伙事务有关的职权。执行事务合伙人也可以指定其他公司、企业或其他经济组织担任合伙企业的管理人。合伙企业与管理人签署管理合同，委托管理人根据管理合同负责向合伙企业提供日常投

34、资管理及运作服务。管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、提供投资项目退出方案的建议等。对合伙企业投资的选择或处置做出最终决策的权利或职权应仅由执行事务合伙人做出。合伙企业聘任管理人提供服务并不免除法律和本协议约定的执行事务合伙人的责任和义务。第八章合伙费用、收益分配与亏损承担第二十七条合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用：（一）有关合伙企业设立的相关费用；（二）合伙企业之财务报表及相关报告费用；（三）合伙企业之会计、审计、顾

35、问、律师费用；（四）持有和处置投资项目的费用；（五）银行托管费用；（六）合伙事务管理费用；（七）业绩报酬奖励；（八）诉讼费和仲裁费用；（九）其他与合伙企业设立、终止、运营、解散、清算等相关的税费。第二十八条合伙费用由合伙企业支付,并由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。第二十九条合伙企业取得的收益,根据合伙人之间的约定由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。第三十条有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。受限于上款约定，有限合伙的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。第九章报告和监管机制第三十一条合伙企业会计

36、制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。第三十二条每个会计年度的7月30日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交一份中期报告，该报告应包含截至该年度6月30日合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、各项投资的成本和价值，以及所有被投资企业的半年度财务报表。第三十三条每个会计年度的3月31日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交上一年度年度管理报告，并就该报告向合伙人当面进行陈述。该报告应当包含截至上一会计年度12月31日的合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、存在的市场风险、政策风险及法律风险、投资实际损益等汇总报告、拟

37、投资项目，以及各项投资的成本和价值、所有被投资企业和被投资项目的年度财务报表。第三十四条合伙人可在其认为必要时，可以要求执行事务合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行书面报告，并有权对被投资企业的帐册、文件记录等进行查验并对投资项目进行审计或评估。第十章财产份额的转让、增资、减资第三十五条除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得转让其在合伙企业中的全部财产份额。第三十六条在合伙企业存续期间,有限合伙人和执行事务合伙人以外的普通合伙人可以向其他合伙人转让其在合伙企业的部分或全部的财产份额，但应取得执行事务合伙人的书面同意，并应提前书面通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转

38、让其在合伙企业中的财产份额，应提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。第三十七条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经执行事务合伙人同意并签署合伙协议和执行事务合伙人要求其签署的其他法律文件即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第H章入伙、退伙第三十八条新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙，应由执行事务合伙人同意，并签署书面协议。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第三十九条入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出

39、资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第四十条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（四）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。第四十一条作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第四十二条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙

40、人在合伙企业中的合伙人资格。第四十三条执行事务合伙人退伙在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人不得退伙，不得转让其在合伙企业的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时，应立即通知其他合伙人。合伙企业应立即召开合伙人会议，由合伙人会议一致决定由一名普通合伙人（如有）成为执行事务合伙人，或决定一名有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人，或决定接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人。如果合伙人会议未能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之后15个工作日内一致通过确定新的执行事务合伙人的决议,则合伙企业进入清算程序。第四十四条有限

41、合伙人可依据本协议约定转让其在合伙企业的财产份额从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。第十二章解散和清算第四十五条当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当终止并清算：（一）合伙期限届满；（二）全体合伙人一致决定解散；（三）合伙企业的所有实际缴付的出资额投资完毕并且投资项目已提前退出；（四）经执行事务合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（五）执行事务合伙人退出合伙企业且未能依据本协议规定及时确定新的执行事务合伙人的；（六）有限合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；（七）合伙企业被吊销营业执照、责令关

42、闭或者撤销；（八）法律、行政法规规定的其他原因。第四十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人和执行事务合伙人指定的人担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第四十七条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第四十八条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第四十九条清算结束，清算人应当

43、编制并向企业登记机关清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十三章特别约定第五十条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，原普通合伙人仅对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，原有限合伙人对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五十一条依据法律、法规、规章的规定和政府监管部门的要求，合伙人应自行申报缴纳所得税，或根据相关税收法律法规的规定，由合伙企业代扣代缴所得税或其他法律、政策要求缴纳的税收、费用。第五十二条本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要合伙人会议或约定数量的合伙人同意事项之相

44、关内容时，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后执行事务合伙人即可进行修订；其他内容在不影响合伙人的实质性经济和法律权利的前提下执行事务合伙人可独立决定进行修改。第五十三条本协议的修正案或修订后版本。当修改内容为本协议规定或各方约定由合伙人会议或约定数量的合伙人决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭达到约定数量的合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署；当修改内容为本协议规定或各方约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署；其他内容执行事务合伙人凭三分之二以上的合伙人出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署。第五十四条全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：（一）依据协议规定或各方约定修改的本协议的修正案或修改后的协议；（二）合伙企业所有的企业登记或变更登记文件；（三）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。第五十五条本协议修订时,根据协议规定或各方约定的修订程序或修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。第十四章违约责任和争议解决第五十六条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第五十七条执行事务合伙人执行