上市公司重大资产重组管理办法(2024修订).docx

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1、上市公司重大资产重组管理方法（2024年修订）（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，依据2011年8月1日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的确定修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，爱护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，依据公司法、证券法等法律、行政法规的规定，制定本方法。其次条本方法适用于上市公司及其控股或者限制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大改变的资产交易行为

2、（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本方法的规定。上市公司依据经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，运用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本方法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必需刚好、公允地披露或者供应信息，保证所披露或者供应信息的真实、精确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚恳守信、勤勉尽责，维护公司资产的平安，爱护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产

3、重组供应服务的证券服务机构和人员，应当遵遵守法律律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正值利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、精确性和完整性担当责任。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核看法。其次章重大资产重组的原则和标准

4、第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境爱护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增加持续经营实力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际限制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公

5、司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第十一条上市公司及其控股或者限制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发觉存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的

6、，可以依据审慎监管原则责令上市公司依据本方法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。第十二条自限制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司限制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本方法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产

7、、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际限制人及其限制的其他企业，与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。第十三条计算本方法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占

8、股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丢失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额

9、为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已依据本方法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本方法第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方全部或者限制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。第十四条本方法其次条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立

10、的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产托付他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会依据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且依据本方法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当依据本方法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。第三章重大资产重组的程序第十五条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当马上实行必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当马上与所聘请的证券服务机构签署保密协议。上市公司关于重大资

11、产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异样波动的，上市公司应当马上将有关支配、方案或者相关事项的现状以及相关进展状况和风险因素等予以公告，并依据有关信息披露规则办理其他相关事宜。第十六条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具看法。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确看法。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确看法。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资

12、格的资产评估机构出具资产评估报告。证券服务机构在其出具的看法中采纳其他证券服务机构或者人员的专业看法的，仍旧应当进行尽职调查，审慎核查其采纳的专业看法的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业看法所形成的结论负责。第十七条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正值事由不得更换证券服务机构。确有正值事由须要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体缘由以及证券服务机构的陈述看法。第十八条上市公司购买资产的，应当供应拟购买资产的盈利预料报告。上市公司拟进行本方法其次十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当供应上市公司的盈利预料报告。盈

13、利预料报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法供应上述盈利预料报告的，应当说明缘由，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特殊风险提示，并在管理层探讨与分析部分就本次重组对上市公司持续经营实力和将来发展前景的影响进行具体分析。第十九条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当实行两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确看法。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

14、性发表独立看法。其次十条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确推断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立看法。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表看法。上市公司应当主动协作独立董事调阅相关材料，并通过支配实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责供应必要的支持和便利。其次十一条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所

15、在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：（一）董事会决议及独立董事的看法；（二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律看法书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预料报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。本条第一款第（二）项及其次款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的看法和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者看法。其次十二条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重

16、大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他须要明确的事项。其次十三条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司举荐董事达成协议或者默契

17、，可能导致上市公司的实际限制权发生改变的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当供应网络投票或者其他合法方式为股东参与股东大会供应便利。其次十四条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并依据中国证监会的有关规定编制申请文件，托付独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。其次十五条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其次十六条中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准

18、的确定。中国证监会在审核期间提出反馈看法要求上市公司作出书面说明、说明的，上市公司应当自收到反馈看法之日起30日内供应书面回复看法，独立财务顾问应当协作上市公司供应书面回复看法。逾期未供应的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展状况及未能刚好供应回复看法的具体缘由等予以公告。其次十七条中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并依据本方法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明

19、缘由，予以公告，并依据公司章程的规定提交股东大会审议。其次十八条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：（一）符合本方法第十二条的规定；（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为须要提交并购重组委审核的其他情形。重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：（一）上市公司购买的资产为符合本方法第五十条规定的完整经营实体且业绩须要模拟计算的；（

20、二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈看法表示异议的。其次十九条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当马上予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的确定后将再行公告。第三十条上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的确定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核精确定的同时，依据相关信息披露

21、准则的规定补充披露相关文件。第三十一条中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当刚好实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施状况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性看法。独立财务顾问和律师事务所出具的看法应当与实施状况报告书同时报告、公告。第三十二条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展状况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后

22、每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。第三十三条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当刚好向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。第三十四条依据本方法第十八条规定供应盈利预料报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预料数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审核看法。资产评估机构实行收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施

23、完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预料数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审核看法；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预料数的状况签订明确可行的补偿协议。第三十五条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当刚好出具核查看法，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：（一）中国证监会作出核精确定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；（二）中国证监会作出核精确定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；第三十六条独立财务顾问应当依据中国证监会的相关规定，对实

24、施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本方法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。第三十七条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导看法，向派出机构报告，并予以公告：（一）交易资产的交付或者过户状况；（二）交易各方当事人承诺的履行状况；（三）盈利预料的实现状况；（四）管理层探讨与分析部分提及的各项业务的发呈现状；（五）公司治理结构与运行状

25、况；（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本方法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的其次、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导看法，向派出机构报告，并予以公告。第四章重大资产重组的信息管理第三十八条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公允地向全部投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。第三十九条上市公司的股东、实际限制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当刚好、精确地向上市公司通报有关信息

26、，并协作上市公司刚好、精确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当刚好向证券交易所申请停牌并披露。第四十条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、供应服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。第四十一条上市公司筹划重大资产重组事项，应当具体记载筹划过程中每一具体环节的进展

27、状况，包括协商相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、协商和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的全部人员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司预料筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当刚好向证券交易所申请停牌，直至真实、精确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事务进展状况公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异样波动时，上市公司应当刚好向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。第五章发行

28、股份购买资产的特殊规定第四十二条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增加持续盈利实力；有利于上市公司削减关联交易和避开同业竞争，增加独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留看法审计报告；被出具保留看法、否定看法或者无法表示看法的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留看法、否定看法或者无法表示看法所涉及事项的重大影响已经消退或者将通过本次交易予以消退；（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清楚的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（四）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行

29、业或者产业整合，增加与现有主营业务的协同效应，在其限制权不发生变更的状况下，可以向控股股东、实际限制人或者其限制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。第四十三条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部安排套资金，其定价方式依据现行相关规定

30、办理。第四十四条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际限制人或者其限制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际限制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

31、权益的时间不足12个月。第四十六条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。第四十七条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者限制的股份达到法定比例的，应当依据上市公司收购管理方法（证监会令第56号）的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者限制的股份比例超过30%或者在30%以上接着增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。第四十八条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当刚好实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事

32、务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确看法。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户状况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性看法。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券第四十九条经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

33、（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预料水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际限制人发生改变的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。第五十条本方法所称完整经营实体，应当符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大改变；（二）在进入上市公司前已在同一实际限制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独

34、立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清楚划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者实行其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当支配。第七章监督管理和法律责任第五十一条未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以实行监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严峻的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员实行市场禁入的措施。第五十二条上市公司或者其他信息披露义务人未依据本方法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照证券法第一百九十三条予以惩罚；情节严峻的，责令停止重组活动，并可以对有关责任

35、人员实行市场禁入的措施。第五十三条上市公司或者其他信息披露义务人未依据规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正,依照证券法第一百九十三条规定予以惩罚；情节严峻的，责令停止重组活动,并可以对有关责任人员实行市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十四条上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚恳守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，实行监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严峻的，处以警告、罚款，并可以实行市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十五条为重大资产重组

36、出具财务顾问报告、审计报告、法律看法、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚恳守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，实行监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严峻的，依照证券法其次百二十六条予以惩罚。前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照证券法其次百二十三条予以惩罚；情节严峻的，可以实行市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十六条重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法限制的缘由，上市公司或者购

37、买资产实现的利润未达到盈利预料报告或者资产评估报告预料金额的80%,或者实际运营状况与重大资产重组报告书中管理层探讨与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此担当相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出说明，并向投资者公开致歉；实现利润未达到预料金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员实行监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第五十七条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照证券法其次百零二条、其次百零三条、其次百零七条予以惩罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第八章附则第五十八条本方法自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字（2024）105号）同时废止。