3.上市公司信息披露管理办法.docx

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1、第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，爱护投资者合法权益，依据公司法、证券法等法律、行政法规，制定本方法。其次条信息披露义务人应当真实、精确、完整、刚好地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向全部投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、精确、完整、刚好、公允。第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进

2、行内幕交易。第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司居处供社会公众查阅。第八条信息披露文件应当采纳中文文本。同时采纳外文文本

3、的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一样。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的状况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际限制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法刚好、精确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特殊规定。其次章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

4、者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认看法，保证所披露的信息真实、精确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监

5、会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十五条申请证券上市交易，应当依据证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认看法，保证所披露的信息真实、精确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业看法或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一样，确保引用保荐人、证券服务机构的看法不会产生误导。第十七条本方法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十八条上市公司在非公开发行新股后，应当依法

6、披露发行状况报告书。第三章定期报告第十九条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。其次十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。其次十一条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本状况；（二）主要会计数据和财务指标;（三）公司股票、债券发行及变动状况，

7、报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股状况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际限制人状况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职状况、持股变动状况、年度酬劳状况；（六）董事会报告；（七）管理层探讨与分析；（八）报告期内重大事务及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。其次十二条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本状况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动状况、股东总数、公司前10大股东持股状况，控股股东及实际限制人发生改变的状况；（四）管理层探讨与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事务及对公司的影响；（

8、六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。其次十三条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本状况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。其次十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认看法，监事会应当提出书面审核看法，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、精确、完整地反映上市公司的实际状况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、精确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表看法，并予以披露。其次十五条上市公司预料经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当刚好进行业绩预报。其次十六条

9、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异样波动的，上市公司应当刚好披露本报告期相关财务数据。其次十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计看法涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计看法，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。其次十八条上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当马上立案稽查，证券交易所应当依据股票上市规则予以处理。其次十九条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。第四章临时报告第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易

10、价格产生较大影响的重大事务，投资者尚未得知时,上市公司应当马上披露，说明事务的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事务包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大改变；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的确定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约状况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大改变；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%上股份的股东或者实际限制人，其持有股份或者限制

11、公司的状况发生较大改变；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的确定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（+）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事惩罚、重大行政惩罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者实行强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五

12、）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押I（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外供应重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会确定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。第三十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，刚好履行重大事务的信息披露义务:（一）董事会或者监事会就该重大事务形成决议时；（二）有关各方就该重大事务签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事务发生并报告时

13、。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当刚好披露相关事项的现状、可能影响事务进展的风险因索：（一）该重大事务难以保密；（二）该重大事务已经泄露或者市场出现传闻.（三）公司证券及其衍生品种出现异样交易状况。第三十二条上市公司披露重大事务后，已披露的重大事务出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者改变的，应当刚好披露进展或者改变状况、可能产生的影响。第三十三条上市公司控股子公司发生本方法第三十条规定的重大事务，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

14、响的事务的，上市公司应当履行信息披露义务。第三十四条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际限制人等发生重大改变的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动状况。第三十五条上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异样交易状况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异样交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当刚好向相关各方了解真实状况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际限制人及其一样行动人应当刚好、精确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事务，并协

15、作上市公司做好信息披露工作。第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异样交易的，上市公司应当刚好了解造成证券及其衍生品种交易异样波动的影响因素，并刚好披露。第五章信息披露事务管理第三十七条上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的

16、范围和保密责任；（七）财务管理和会计核算的内部限制及监督机制；（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。第三十八条上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制状况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，协作上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十九条上市公司应当制定定期报告的编

17、制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当刚好编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事批阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告：监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第四十条上市公司应当制定重大事务的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事务发生时，应当依据公司规定马上履行报告义务；董事长在接到报告后，应当马上向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十一条上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营状况、财务状况及其他事务与任何机构和个人进行

18、沟通的，不得供应内幕信息。第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事务及其影响，主动调查、获得决策所须要的资料。第四十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露状况，发觉信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核看法，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、精确、完整地反映上市公司的实际状况。第四十四条高级管理人员应当刚好向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事务、已披露的事务的进展或者改变状况及其他

19、相关信息。第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇合上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实状况。董事会秘书有权参与股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的全部文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。上市公司应当为董事会秘书履行职责供应便利条件，财务负责人应当协作董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十六条上市公司的

20、股东、实际限制人发生以下事务时，应当主动告知上市公司董事会，并协作上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际限制人，其持有股份或者限制公司的状况发生较大改变；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异样状况的，股东或者实际限制人应当刚好、精确地向上市公司作出书面报告，并协作上市公司刚好、精确地公告。上市公司的股东、实际限制人不得

21、滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其供应内幕信息。第四十七条上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际限制人和发行对象应当刚好向上市公司供应相关信息，协作上市公司履行信息披露义务。第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一样行动人、实际限制人应当刚好向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者实行其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十九条通过接受托付或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际限制人，应当刚好将托付人

22、状况告知上市公司，协作上市公司履行信息披露义务。第五十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构供应与执业相关的全部资料，并确保资料的真实、精确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发觉上市公司及其他信息披露义务人供应的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、订正。信息披露义务人不予补充、订正的，保荐人、证券服务机构应当刚好向公司注册地证监局和证券交易所报告。第五十一条上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后刚好通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述看法。股东

23、大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的详细缘由和会计师事务所的陈述看法。第五十二条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚恳守信，依据依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业看法，保证所出具文件的真实性、精确性和完整性。第五十三条注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注意大错报风险，获得充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。第五十四条资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评

24、估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际状况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、将来预料的牢靠性取得充分证据，充分考虑将来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。第五十五条任何机构和个人不得非法获得、供应、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、探讨报告等文件中运用内幕信息。第五十六条媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的状况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得供应、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法担当赔偿责任。第六章监督管理与法律责任第五十七

25、条中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出说明、说明或者供应相关资料，并要求上市公司供应保荐人或者证券服务机构的专业看法。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、精确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出说明、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当刚好作出回复，并协作中国证监会的检查、调查。第五十八条上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、精确性、完整性、刚好性、公允性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司

26、临时报告信息披露的真实性、精确性、完整性、刚好性、公允性担当主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、精确性、完整性、刚好性、公允性担当主要责任。第五十九条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际限制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本方法的，中国证监会可以实行以下监管措施：（一）责令改正1（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等状况记入诚信档案并公布,（五）认定为不适当人选；（六）依法可以实行的其他监管措施。第六十条上市公司未按本方法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，

27、中国证监会赐予警告、罚款。第六十一条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依据证券法第一百九十三条惩罚。第六十二条信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记栽、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依据证券法第一百九十三条惩罚。第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者实行其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会依据证券法第一百九十三条惩罚。第六十四条上市公司股东、实际限制人未依法协作上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司供应内幕信息的，中国证监会责令改正，赐予警告、罚款。第六十五条为信息披

28、露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反证券法、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法实行责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当赐予行政惩罚的，中国证监会依法惩罚。第六十六条任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会依据证券法其次百零一条、其次百零二条惩罚。第六十七条任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会依据证券法其次百零六条惩罚。在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会依据证券法其次百零七条惩罚。第六十八条涉嫌

29、利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行巧取豪夺的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。第六十九条上市公司及其他信息披露义务人违反本方法的规定，情节严峻的，中国证监会可以对有关责任人员实行证券市场禁入的措施。第七十条违反本方法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第七章附则第七十一条本方法下列用语的含义：（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律看法书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务

30、所、财务顾问机构、资信评级机构。（二）刚好，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1 .干脆或者间接地限制上市公司的法人；2 .由前项所述法人干脆或者间接限制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3 .关联自然人干脆或者间接限制的、或者担当董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4 .持有上市公司5%以上股份的法人或者一样行动人；5 .在过去12个月内或者依据相关协议支配在将来12月内，存

31、在上述情形之一的；6 .中国证监会、证券交易所或者上市公司依据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益做斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1 .干脆或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2 .上市公司董事、监事及高级管理人员；3 .干脆或者间接地限制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4 .上述第1、2项所述人士的关系亲密的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5 .在过去12个月内或者依据相关协议支配在将来12个月内，存在上述情形之一的；6 .

32、中国证监会、证券交易所或者上市公司依据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。第七十二条本方法自公布之日起施行。公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）（证监上字199343号）、关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知（证监研字199319号）、关于加强对上市公司临时报告审查的通知（证监上字199626号）、关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知（证监上字199628号）、上市公司披露信息电子存档事宜的通知（证监信字199850号）、关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知（证监公司字200063号）、关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知（证监公司字200169号）、关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知（证监公司字20037号）同时废止。