莫旗国资委监管企业国有资产转让管理办法.docx

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1、莫旗国资委监管企业国有资产转让管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条（目的依据）为规范旗属企业国有资产转让行为，促进企业国有资产合理流动和优化配置，强化企业国有资产转让的监督管理，完善企业国有资产转让的市场化定价机制，防止企业国有资产流失，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产交易监督管理办法等法律法规以及国务院国资委、自治区国资委和呼伦贝尔市政府关于企业国有资产转让相关政策规定，结合旗属企业国有资产转让工作实际，特制定本办法。第二条（适用范围）国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有资产有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织

2、（以下统称受让方）的交易行为适用本办法。第三条（国资监管机构）莫旗国有资产监督管理委员会（以下简称旗国资委）是经莫旗人民政府（以下简称旗政府）授权的国有资产监督管理机构，负责旗属企业国有资产转让的监督管理工作。第四条（旗属企业）本办法所称旗属企业是指旗国资委出资的直接监管和委托监管企业（以下统称出资企业），以及上述企业拥有实际控制权的各级子企业。E前述拥有实际控制权，是指直接或者间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽然未超过50%,但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议能够实际支配企业行为的情形。第五条（企业国有资产）本办法所称企业国有资产转让，是指依法将国家对企

3、业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为，按照国家规定无偿划转的除外。企业国有资产包括以下权属：I（一）国家对企业各种形式的投资和再投资所形成的股权；（二）企业所拥有的实物资产、债权、知识产权等各类财产产权；（三）依法认定为国家所有的其他企业产权。前述实物资产是指土地、房屋建筑物、设备等各类财产，不包括正常报废的废旧资产以及生产销售的各类存货第六条（转让原则）企业国有资产转让应遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规和政策的规定；（二）符合国家和地方产业结构调整的需要，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置。（三）坚持公开、公平、公正、透明的原则，实现充分的市场化定价

4、，防止国有资产流失，保护国家和其他各方合法权益。第二章企业国有资产转让的条件、程序和场所第七条（产权清晰）转让的企业国有资产权属应当清晰，无法律纠纷。被设置为担保物权的企业国有资产转让，;应当符合中华人民共和国物权法中华人民共和国担保法等法律的有关规定。第八条（不得转让情形）对属于下列情形的企业国有资产或涉及的国有资产，不得进行转让：（一）国家规定禁止转让的；（二）存在产权纠纷或产权关系不清，尚未界定的；（三）合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；（四）已实施司法、行政、仲裁等强制措施的；（五）存在其他不宜转让情形的。上市公司的国有股权转让以及涉及国家安全、国家秘密的产权交易等特殊情形，按照

5、国家有关规定执行。第九条（协议转让条件）企业国有资产采取协议转让的，应当符合以下条件之一:（一）国民经济关键行业、领域的结构调整中，对受让方有特殊要求的；;（二）旗属企业内部资产重组中，拟直接采取协议转让方式的，转让方和受让方均应为旗属企业或其全资子企业。第十条（产权交易程序）进入产权交易机构进行企业国有资产转让的，应当按照下列程序进行：（一）转让方提出申请，产权交易机构对申请材料进行审核并受理。（二）转让方委托产权交易机构通过网络和报刊等媒体面向社会公开发布企业国有资产转让信息，征集受让TJO（三）意向受让方提出受让申请，产权交易机构对申请材料进行审核，符合条件的，进行受让登记。（四）产权交

6、易机构根据意向受让方登记情况组织公开竞价交易活动，并组织交易双方签订转让合同。（五）产权交易机构开设独立结算账户，对交易资金实行统一进场结算。（六）产权交易机构向交易双方出具交易凭证。第十一条（进入交易场所情形）有下列情形之一的，应当进入产权交易机构进行交易：（一）国有独资企业整体或者部分产权转让。（二）国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司的国有股权转让。（三）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司具有进场交易价值的实物资产的转让。（四）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司债权、知识产权、经营性土地使用权、矿业权等重要权益性资产转让。=（五）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股

7、公司资产出租出借、承包经营权等资产使用权的有偿转让。J（六）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司的破产和涉诉资产转让。（七）法律、法规规定的其他企业国有资产转让。企业国有资产转让应当在依法设立的产权交易机构（能够出具资产交易凭证）中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制，禁止场外转让或者私下转让。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。第三章企业国有资产转让的各方职责第十二条（国资监管机构职责）旗国资委对企业国有资产转让活动履行下列监管职责：（一）按照有关法律、法规的规定，制定企业国有资产转让监督与管理办法；（二）决定或批准本级政府授权范围内的旗属企业国有资产转让事项，向本级政

8、府请示重大国有资产转让事项；（三）负责所出资企业国有资产转让收入的监缴和管理工作；（四）负责企业国有资产转让情况的监督检查工作；（五）负责企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析等工作；（六）履行本级政府赋予的其他监管职责。第十三条（所出资企业职责）旗属企业对企业国有资产转让履行下列职责：（一）按照国家有关规定，制定本企业的国有资产转让管理制度，并报旗国资委备案；（二）决定或批准旗国资委授权范围内的国有资产转让事项；（三）研究、审议政府授权范围以外的国有资产转让事项，报国有资产监督管理机构批准或由国有资产监督管理机构上报本级政府批准；（四）向旗国资委报告或备案国有资产转让情况，办理涉及的国有资产

9、登记和变更等相关手续；（五）负责所属子企业国有资产转让收入的监缴和管理工作；（六）国有资产监督管理机构授权履行的其他职责。第十四条（产权交易机构职责）从事企业国有资产转让活动的产权交易机构应当履行下列职责:（一）为产权转让提供场所、设施和信息发布、咨询等服务；（二）对产权转让各方所提供文件的真实性、合法性进行审核；（三）对产权转让合同进行审核，并出具资产交易凭证；（四）根据国有资产交易规则制定国有资产交易实施细则；（五）与转让方、受让方存在利益关系的应当回避；（六）为转让活动以及当事人保守商业机密；（七）向国有资产监督管理机构报告企业国有资产转让情况；（八）法律、法规、规章规定的其他义务。第四

10、章企业国有资产转让的审批与备案程序第十五条（协议转让授权）企业国有资产协议转让事项，按以下情形实行授权审批管理：（一）非同一国资监管机构协议转让，应当报旗国资委审批；其中，评估价值或账面净值超过100万元的重大协议转让事项，由旗国资委审核后，转报旗政府审批；同一旗属企业内部资产重组中，与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间发生的协议转让，按出资关系由一级企业决定，实施完成后报旗国资委备案；国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求第十六条（协议转让价格）协议转让价格应当以资产评估报告确认的标的价值为基准确定。国有全资企业之间的协议转让和第十二条第（二）款的协议转让情

11、形，其转让价格可依据资产评估报告、最近一期审计报告确认的净资产值或账面净值为基准确定。第十七条（出资企业公开转让授权）出资企业国有资产的公开转让，按以下情形实行授权审批管理：（一）转让标的的评估价值未超过100万元（含），且未超过出资企业最近一期经审计的合并报表净资产5%比例的，由出资企业决定，报旗国资委备案；超过上述标准的，由出资企业审议后，报旗国资委审批；（二）评估价值超过100o万元的重大国有资产公开转让事项，由旗国资委审核后，转报旗政府审批;，（三）出资企业转让各级子企业全部或部分股权，导致实际控制权转移的，应当报旗国资委审批。第十八条（转让价格）企业国有资产转让应当以依法评估的、经履

12、行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。转让企业国有资产的首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的百分之九十，应当取得相关资产转让批准机构书面同意。第十九条（企业内部决策）旗属企业转让所拥有的企业国有资产，应当按照中华人民共和国公司法和本企业章程的有关规定，依法履行相关审议或决策程序。旗属企业所控股或参股企业发生产权转让行为的，旗属企业应视情指示派出的产权代表提出公开交易议案，产权代表应依法履行提出议案

13、、行使表决权等职责。第二十条（转让方案）旗属企业转让企业国有资产应当制定转让方案，并经转让方内部决策程序审议通过。转让方案一般应当载明下列内容：（一）转让标的基本情况；（二）企业国有资产转让行为的可行性论证情况；，（三）受让方应当具备的基本条件；I（四）转让底价的确定情况及转让方式；（五）转让标的企业涉及的、经企业职工代表大会通过的职工安置方案C（六）转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案E（七）相关社会中介机构的委托选择情况；（八）批准机构认为需要载明的其他内容。第二H一条（请示文件）决定或审批企业国有资产转让行为，应当审查下列书面文件:（一）企业国有资产转让方案；（二）转让企业国有资产的有

14、关决议文件;（三）转让方和转让标的企业产权登记证（表）或相关财产权属证明；匚（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及相关核准（备案）文件、期间审计报告；匚（五）律师事务所出具的法律意见书；匚（六）企业国有资产转让公告的主要内容；匚（七）批准机构要求的其他文件。I第二十二条（交易成功）企业国有资产交易成功后，交易各方应签订产权转让合同，产权交易机构应出具资产交易凭证,拍卖机构应出具资产转让成交确认书。交易各方签订的产权转让合同应报市国资委备案。受让方付清合同约定的转让价款后，转让方和受让方应当按照有关规定及时办理相关产权变更登记手续。第五章企业国有资产转让的监督检查第二十三条（检查制度）旗国资

15、委根据有关规定，建立旗属企业国有资产转让监督检查和总结报告制度。各旗属企业于年度结束后60天以内，对上年企业国有资产转让及自查自纠工作情况进行总结报告，上报旗国资委。旗国资委根据具体情况确定年度监督检查的重点内容和重点企业。第二十四条（责任追究）在企业国有资产转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的,旗国资委应当要求转让方终止产权转让活动，必要时依法向法院提起诉讼,确认转让行为无效,并对责任人给予相应的处罚，构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。（一）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自转让企业国有资产的；（二）未按规定在产权交易机构中进

16、行产权交易的；（三）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估转让企业国有资产，造成国有资产流失的；（四）与受让方恶意串通，以低价转让国有资产，造成国有资产流失的；（五）未按规定落实转让标的企业债权债务，非法转移债权或逃避债务清偿责任的以国有资产作担保，转让企业国有资产时,未经担保权人同意的；（六）未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格,造成国有资产流失的。第六章附则第二十五条（未提及事项）本办法未提及事项，按国家和市相关规定执行。第二十六条（文件解释）本办法由旗国资委负责解释。第二十七条（施行日期）本办法自发文之日起施行。