往年保荐代表人胜任能力考试试卷(共六卷)含答案.docx

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1、往年保荐代表人胜任能力考试试卷（一）考试方式：【闭卷】考试时间：【90分钟】总分：【100分】一、单项选择题（共50题，每小题2分，共100分）1、A、B公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17吼A公司以一台甲设备换入B公司的一项专利权，假定该专利权符合税法免税条件，交换日甲设备的账面原价为300万元，已提折旧15万元，已提减值准备15万元，其公允价值为250万元，换出甲设备应交增值税税额42.5万元，A公司支付清理费用1万元。A公司另向B公司支付补价25万元。假定A公司和B公司之间的资产交换具有商业实质。A公司换入的专利权的入账价值为（）万元。A、317.5B、343.5C、296

2、D、326【答案】A【解析】A公司换入专利权的入账价值=250+42.5+25=317.5（万元）。2、超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）oA、本次发行的新股数量二发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B、本次发行的新股数量二发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量C、本次发行的新股数量二发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D、本次发行的新股数量二发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】A【解析】超额配售选择权

3、试点意见第12条规定，超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量二发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。3、某公司可转换债券的面值为100O元，当前可转债的市场价格为1200元，转换价格为25元，则该可转换公司债券的转换平价为（）元。A、10B、20C、30D、40【答案】C【解析】可转换债券的转换比例=债券面值/转换价格=100O/25=40,转换平价=可转债市场价格/转换比例=1200/40=30

4、（元4、承销团中承销商的种类可以分为（）oI主承销商II联席主承销商11I副主承销商IV分销商V副承销商A、I、InB、II、III、IVC、I、n、in、IVD、I1.II1.V【答案】C【解析】企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。5、关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是（）oA、附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益B、贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格C、贴现债券的到期收益率通常低

5、于贴现率D、相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂【答案】B【解析】A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息债券的到期收益率计算简单得多。6、我国上市公司发行证券进行再融资，发行过程中不需要聘请具有保荐机构资格的保荐人的有（）oI主板上市公司非公开发行公司债券募集资金投资新的经营业务II中小企上市公司经营危险品生产业务，非公开发行股票募集资金投资百货业务In中小板上市公司公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款IV主板上市公司当年主营业务收入较上

6、年下降50%以上，本次非公开发行股票募集资金20亿元A、 I、InB、I、11、InC、III、IVD、IKII1.IV【答案】A【解析】选项I、In错误，发行公司债券不需要聘请保荐机构。选项II、IV,属于证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第二条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）公开发行存托凭证；（四）中国证监会认定的其他情形。7、甲企业计划配股，2009年至2011年可供分配利润分别为5000万元、4300万元和4500万元，企业计划2012

7、年配股，则企业过去3年以现金方式分派的股利至少为（）oA、1380万元B、960万元C、4140万元D、460万元【答案】A【解析】上市公司证券发行管理办法第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以，现金分红至少为：（5000+4300+4500）330=1380（万元）。8、下列各项会计信息质量要求中，对相关性和可靠性起着制约作用的是（）。A、及时性B、谨慎性C、重要性D、实质重于形式【答案】A【解析】会计信息的价值在于帮助所有者或者其他方面做出经济决策，具有时效性。即使是可靠、相

8、关的会计信息，如果不及时提供，就失去了时效性，对于使用者的效率就大大降低，甚至不再具有实际意义。9、某上市公司发行在外的人民币普通股为6000万股，其下一年度的预测税后利润为1.2亿元人民币，假设必要报酬率为10%,该公司税后利润未来的年增长率为6%,并且预期该公司会将年度税后利润的70%用于发放股利，则根据不变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值是（）oA、36元/股B、48元/股C、35元/股D、10元/股【答案】C【解析】本题中，预测的下一年度每股盈利=1.2亿/6000万股=2元/股，每股股利Dl=2X0.7=1.4（元/股）。又必要报酬率k=10%,未来的年增长率g=6%,则根据

9、不变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值V=Dl/（k-g）=1.4/（10%-6%）=35（元/股）。10、某可转换公司债券，年利率为1025%,发行期为2年，债券价格100O元，其转换价格为20元，假设股票在到期前1个月为转换期，并且股价维持在30元，则转换成股票的收益与领取债券利息的金额分别是（）元。A、300；211.72B、 400；228.19C、 600；231.68D、 500；215.51【答案】D【解析】该可转换公司债券转换成股票的收益为：100020X（30-20）=500（元），领取的债券利息为：1000（1+10.25%）2-1000215.51（元）。11、我国

10、交易所市场对附息债券的计息规定是，全年天数统一按（）天计算。A、90B、270C、290D、365【答案】D【解析】我国交易所市场对附息债券的计息规定是：全年天数统一按365天计算。12、某上市公司股本总额为1亿，截止2014年末可分配利润为1亿，董事会认为公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，以下备选2014年方案中，符合上市公司监管指引第3号一现金分红的是（）。A、10送2派1元B、10送3派2元C、10送6派3元D、10送5派2元【答案】B【解析】根据上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第5条规定，上市公司公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

11、次利润分配中所占比例最低应达到40%。B项，现金分红所占比例为：2/（3+2）=40%,符合规定。ACD三项现金分红所占比例均低于40%o13、上交所某上市公司拟于2012年8月申请发行可转换公司债券，该公司2011年12月31日和2012年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，则以下说法正确的有（）oA、应当进行信用评级，应当提供担保B、应当进行信用评级，可以不提供担保C、可以不进行信用评级，应当提供担保D、可以不进行信用评级，可以不提供担保【答案】B【解析】上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级

12、和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。14、根据上市公司收购管理办法，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）oA、收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B、收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C、在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过900,但出现竞争要约的除外【答案】

13、A【解析】A项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第35条第1款规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。15、下列关于上交所上市公司披露定期报告的说法，错误的是（）oA、丁公司未在规定的期限内披露2017年年度报

14、告，其股票应当停牌，直至公司披露2017年年度报告的当日开市时复牌；公司披露日为非交易日，则在披露后的第一个交易日开市时复牌B、丙公司未在规定期限内披露2017年年度报告，若在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告，则丙公司股票将面临退市风险警示C、乙公司若于2018年4月28日披露2017年年度报告，则乙公司应当在2017年结束后两个月内披露业绩快报D、甲公司若于2018年4月13日披露2017年年度报告，其2018年第一季度报告可以在2018年4月13日披露【答案】C【解析】A项，根据上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第12.7条规定，公司未在法定期限和本规则规定的期限内

15、披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。B项，根据第13.2.1条第1款第6项，未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月，上交所对其股票实施退市风险警示。C项，第11.3.5条规定，上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报。D项，第6.1条第2款规定，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。16、甲乙为股份公司，分别持有上市公司20%、11%股份，下列说法错误的是（）oA、丙

16、收购甲公司40%股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11%股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11%转让给丙，丙应当发出全面要约B、丙分别收购甲公司70%股权、乙公司100%股权，丙无须向上市公司发出全面要约C、丙分别收购甲公司100%股权、乙公司70%股权，丙应当向上市公司发出全面要约D、丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20%、11%股份，则丙应当发出全面要约【答案】B【解析】根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的5%未超过30

17、%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。B项情形中，丙公司应当向上市公司发出全面要约。17、创业板上市公司首次公开发行股票的，若中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起（）后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。A、1个月B、3个月C、2个月D、6个月【答案】D【解析】创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第27条规定，中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。18、根据深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知，发行人申请绿色公司债

18、券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让的报送材料应满足的必备要求不包括（）oA、绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准B、提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告C、提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函D、绿色公司债券募集说明书应包括环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容【答案】B【解析】深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知第2条规定，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让，除按照公司债券管理办法公司债券上市规则非公开

19、发行公司债券暂行办法及其他相关规则的要求报送材料外，还应满足以下要求：绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；提供本所要求的其他文件。19、保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（）。I发行保荐书II上市保荐书In保荐代表人专项授权书IV证券发行募集文件V保荐协议A、I、InB、I、II、HIC、I1.IIID、I、II、III、IV【答案】A【解析】根据证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)第二十四条规定，保荐机构推荐

20、发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。20、甲公司2017年1月1日购买乙公司80%的股权，为非同一控制下企业合并，2017年3月3日，乙公司将自己生产的产品销售给甲公司作为固定资产使用，乙公司销售该产品的销售收入为2000万元，销售成本为1760万元。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%,甲公司已支付款项，甲公司购买的该固定资产用于公司的行政管理，该固定资产不需要安装，当月投入使用，折旧年限为4年，预计净残值为零。采用直线法计提折旧，假设会计计提折旧方法、预计使用年限、净残值均与税法规定相同。则2017年和2018年

21、甲公司合并报表关于该内部关联交易的以下会计分录，处理正确的有()oI2017年抵销营业收入2000万元II2017年确认递延所得税资产48.75万元III2018年抵销年初未分配利润146.25万元W2018年抵销管理费用60万元A、I、11B、I1.IIIC、I、HI、IVD、I、II、III、IV【答案】D【解析】2017年抵销分录抵销内部交易借：营业收入2000贷：营业成本1760固定资产原价240抵销多提的折旧借：固定资产累计折旧(2404129)45贷：管理费用45确认未实现内部销售损益的递延所得税资产借：递延所得税资产(240-45)25%48.75贷：所得税费用48.75(2)2

22、018年抵销分录抵销年初数借：未分配利润年初240贷：固定资产一一原价240借：固定资产一一累计折旧45贷：未分配利润一年初45借：递延所得税资产(240-45)25%48.75贷：未分配利润年初48.75抵销本年多提的折旧借：固定资产一一累计折旧(2404)60贷：管理费用60确认本年递延所得税资产借：递延所得税资产60X25%15贷：所得税费用1521、上市公司及相关信息披露义务人违反深圳证券交易所股票上市规则规定，深圳证券交易所视情节轻重给予（）处分。I警告II公开谴责m罚款IV通报批评V行政处分A、II、IVB、IUII1.IVC、I、III、VD、II、MV【答案】A【解析】深圳证券

23、交易所股票上市规则第17.2条规定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：通报批评；公开谴责。22、甲房地产公司于2013年1月1日将一栋商品房对外出租并采用公允价值模式计量，租期为3年，每年12月31日收取租金100万元。出租的时候，该商品房的成本为2000万元，公允价值为2200万元。2013年12月31日，该商品房的公允价值为2150万元。甲公司2013年应确认的公允价值变动损益为（）万元。失益益失损收收损、ABCD50150100100【答案】A【解析】将存货转换为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价

24、值大于成本的差额计入其他综合收益，因此对外出租时不确认公允价值变动损益，则甲公司2013年应确认的公允价值变动损益（损失）=2200-2150=50（万元）。23、下列关于深圳市场首次公开发行股票网上发行的说法中，不正确的是（）oA、每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的1/1000B、投资者在深交所进行申购时无需缴付申购资金C、投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户D、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股【答案】D【解析】D项，深圳市场首次公开发行股票网

25、上发行实施细则（2018年修订）第24条规定，T日15:00后，中国结算深圳分公司确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下原则配售新股：如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。中国结算深圳分公司将于T日盘后向各参与申购的结算参与人发送配号结果数据，各结算参与人应于T+1日向投资者发布配号结果。24、首次公开发行股票并上市的公司，以下情形对其独立性不构成实质影

26、响的是（）。A、甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制B、乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品C、丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供D、丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定【答案】D【解析】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书第51条第5项要求发行人业务独立，即发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

27、ABC三项中，发行人的业务均不独立；D项，无关联第三方不会对上市公司独立性产生影响。25、下列各项有关职工薪酬的会计处理中，正确的是（）oA、与设定受益计划相关的当期服务成本应计入当期损益B、与设定受益计划负债相关的利息费用应计入其他综合收益C、与设定受益计划相关的过去服务成本应计入期初留存收益D、因重新计量设定受益计划净负债产生的精算损失应计入当期损益【答案】A【解析】ABC三项，报告期末，企业应当在损益中确认的设定受益计划产生的职工薪酬成本包括服务成本和设定受益净负债或净资产的利息净额。其中，服务成本包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。D项，因重新计量设定受益计划净负债或净资产

28、所产生的变动应计入其他综合收益。26、甲是某股份有限公司的董事，其下列行为中违法的是（）oA、向公司申报所持有的股份以及变动情况B、在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20%C、在公司上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3%D、离职1年之后转让了其所持有的股份【答案】C【解析】公司法（2013年修订）第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董

29、事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。27、深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）oI.高级管理人员薪酬II.现金分红方案IH.结余资金占募集资金净额的8%,上市公司拟使用该结余资金IV.拟将闲置的300万募集资金补充流动资金A、I、11B、II、InC、I、n、InD、I、II、III、IV【答案】D【解析】I、【、IV三项，深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情

30、况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、股权激励计划；公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及

31、公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。IH项，根据深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第6.5.11条，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照6.5.10条第1款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报

32、告中披露。根据第6.5.10条第6项规定，上市公司将募集资金用作使用节余募集资金时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。28、下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（）oA、在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基本符合公司法证券法首发管理办法”B、对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见C、针对中国证监会的反馈意见，出具补充法律意见书D、律师工作底稿的正式文本由一名经办律师签名，并加盖事务所公章【答案】C【解析】根据公开发行证券公司信息披露

33、的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发（2001）37号）具体分析如下：AB两项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。C项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见

34、书。D项，第9条规定，提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。29、为筹措研发新药品所需资金，2013年12月1日，甲公司与丙公司签订购销合同。合同规定：丙公司购入甲公司积存的100箱B种药品，每箱销售价格为20万元。甲公司已于当日收到丙公司开具的银行转账支票，并交付银行办理收款。B种药品每箱销售成本为10万元（未计提跌价准备）。同时，双方还签订了补充协议，补充协议规定：甲公司于2014年9月30日按每箱26万元的价格购回全部B种药品。甲公司2013年应确认的财务费

35、用为（）万元。A、100B、60C、0D、160【答案】B【解析】由于回购价格26万元高于原售价20万元，因此该售后回购交易属于融资交易，企业不应确认收入；回购价格大于原售价的部分，应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。题中，甲公司2013年应确认的财务费用=100（26-20）10=60（万元）。30、某公司首次公开发行新股5000万股，发行后总股本超过4亿股，网上网下初始发行比例为3：7,申购结束后各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购160000万股，公募社保类申购50000万股，其他网下投资者申购80000万股，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）oI回拨后公募基金和社保基

36、金的配售率不低于1.2%II回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.125%In回拨后网上投资者的中签率为2.1875%IV回拨后向网下投资者发行1500万股A、I、II、InB、I1.II1.IVC、I、HI、IVD、I、II、III、IV【答案】D【解析】根据证券发行与承销管理办法第9条和第10条，网上初始发行数量为：500030%=1500（万股）；网上申购160000万股，网上有效申购倍数为：160000/1500=106.7（倍），（100倍，150倍区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40,即：500040%=2000（万股）；故回拨后发行数量为：网上3500万股，网下

37、1500万股。又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：1500X40%=600（万股），其他网下投资者获配不高于：1500-600=900（万股I项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：600/50000=1.2%；II项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：900/80000=1.125%；In项，回拨后网上投资者的中签率为：3500/160000=2.1875%；IV项，回拨后向网下投资者发行1500万股。31、律师对公开发行证券的发行人明确发表的总体结论性意见包括（）。I .发行人的行为是否存在违法违规II .中介机构的报告是否真实III .发行

38、人是否符合股票发行上市条件IV .招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当V .发行人的关联交易情况A、A：I、II、InB、B：I、III、IVC、C：II、III、IVD、D：II、III、V【答案】B【解析】公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第25条规定，律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。32、深交所上市公司自主变更会计政策和会计估计，需提交股东大会审议的情形有（）oI会计政策变更对最近1期经

39、审计的营业收入的影响比例超过50%的11会计政策变更对最近1个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的III会计政策变更对最近1个会计年度经审计资产总额的影响比例超过50%的IV会计政策变更对最近1期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的V会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化A、I、11B、I1.IIIC、I、III、IVD、II、MV【答案】D【解析】深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第6.8.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：会计政策变更对最近1个会计年度经审计净利润的影响比例超过

40、50%的；会计政策变更对最近1期经审计股东权益的影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第7.6.7条规定，上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议：会计估计变更对最近1个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；会计估计变更对最近1期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。33、保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点是（）oA、自证券审核通过之日起B、

41、自证券发行之日起C、自向证监会提交保荐文件之日起D、自证券上市之日起【答案】C【解析】根据证券发行上市保荐业务管理办法第六十条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。34、根据保荐人尽职调查工作准则，下列说法正确的是（）oI保荐人尽职调查工作准则是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准II凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责进行尽职调查HI发现中介机构的专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，可要求其作出说明，但不得聘请其他中介机构IV尽职推荐受理后、持续督导结束前，保荐人应当持续履行

42、尽职调查义务A、I、IIB、 I、InC、II、InD、II、IV【答案】A【解析】In项，保荐人尽职调查工作准则第6条第2款规定，对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。IV项，保荐人尽职调查工作准则第75条规定，尽职推荐受理后、证券发行上市前，保荐人应当参照本准则的规定，持续履行尽职调查义务。35、受

43、托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定（）承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。A、中证中小投资者服务中心有限责任公司B、中国证券投资者保护基金C、中国证券金融服务股份有限公司D、监管评级不低于AA的证券公司【答案】A【解析】公司债券发行与交易管理办法第51条规定，受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司

44、承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。36、上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票（）A、连续3年不分红B、最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除C、现任董事正被立案调查D、现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚【答案】C【解析】上市公司证券发行管理办法第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

45、最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。37、根据关于规范上市公司国有股东行为的若干意见，下列说法不正确的是（）oA、不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公司的股份B、国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%C、国有股东转让

46、全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准D、国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押【答案】D【解析】A项，关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（国资发产权2009123号）第7条规定，对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份，增持行为须遵守证券市场法律法规，符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信息披露的相关规定。BD两项，第8条规定，国有股东将其持有的上市公司股份用于质押

47、的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50,且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。第6条规定，国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。38、下列关于外国投资者并购境内企业反垄断审查和安全审查的说法，错误的是（）。A、丙外国投资者并购境内企业，涉及安全审查的，由其向我国相关行业协会提出申请B、