云内动力:深圳市铭特科技有限公司拟以公开挂牌方式引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx
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1、北京亚超资产评估有限公司BeijiIlFYaChaoAssetsAppraisalCo.Xtd.本资产评估报告磷中国资产评估准则编制深圳市铭特科技有限公司拟以公开挂牌方式引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京亚超评报字(2023)第A262号(共1册,第1册)二零二四年三月十五日公司地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202邮编:100036电话:(010)51716863中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码:1111020052202400057合同编号:北京亚超评委字(2023)第A242号报告类型:法定评估业务资产评估报告报告
2、文号:北京亚超评报字(2023)第A262号报告名称:深圳市铭特科技有限公司拟以公开挂牌方式引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论:193,000,000.00元评估报告日:2024年03月15日评估机构名称:北京亚超资产评估有限公司签名人员:罗忠鎏(资产评估师)会员编号:53190040唐话秋(资产评估师)会员编号:53210076(可扫描二维码查询备案业务信息说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期:2024年0
3、3月20口资产评估报告目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5绪言5二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况5三、评估目的13四、评估对象和评估范围14五、价值类型22六、:评估基准日22七、;评估依据22A、评;估方法28九、评估程序实施过程和情况37十、评估假设39十一、评估结论42十二、特别事项说明45十三、资产评估报告使用限制说明47十四、资产评估报告日48资产评估报告附件50资产评估报告声明本资产评估报告是本公司接受深圳市铭特科技有限公司的委托,资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求,在履行必要评估程序后,对评估对象在评估基准日特
4、定目的下的价值发表的,由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下:一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四、资产评估报
5、告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
6、实性、完整性、合法性负责。八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。深圳市铭特科技有限公司拟以公开挂牌方式引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京亚超资产评估有限公
7、司接受深圳市铭特科技有限公司的委托,根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求,本着独立、客观和公正的原则,执行必要的评估程序,对深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资事宜涉及的深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益在2023年9月30日市场价值进行了评估。一、评估目的因深圳市铭特科技有限公司为优化其全资子公司深圳市森世泰科技有限公司股权结构及治理结构,拓宽客户资源,拟以公开挂牌方式通过增资扩股引入1家战略投资者,引入的战略投资者须于增资前受让部分深圳市森世泰科技有限公司股权,股权转让和增资完成后深圳市铭特科技有限公司持股比例降至45%,本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。二、评估对象和
8、评估范围评估对象是深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值,评估范围是深圳市森世泰科技有限公司申报经审计的全部资产和负债。三、价值类型:市场价值。四、评估基准日:2023年9月30日。五、评估方法:资产基础法、收益法。六、评估结论经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。深圳市森世泰科技有限公司所有者权益账面价值10,578.63万元,评估价值为19,300.00万元(大写:壹亿玖仟叁佰万元整),评估增值8,721.37万元,增值率82.44%。本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响,也未考虑流动性对评估结论的影响。七、评估结论有效期评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才
9、可以使用资产评估报告,即自2023年9月30日起一年内有效。八、特别事项说明提请报告使用者在使用本报告的评估结论时,应关注本报告正文中载明的“特别事项说明”对评估结论的影响,并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文北京亚超评报字(2023)第A262号一、绪言深圳市铭特科技有限公司:北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产
10、基础法、收益法,按照必要的评估程序,对深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资事宜涉及的深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益在2023年9月30日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算,并发表专业意见。资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实,对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核,对法律权属关系进行了必要的关注,实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下:二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他
11、资产评估报告使用人概况(一)委托人概况企业名称:深圳市铭特科技有限公司;统一社会信用代码:91440300771601509H;类型:有限责任公司(法人独资);住所:深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场4号楼701;法定代表人:周盛;注册资本:13000万人民币;成立日期:2005年1月6日;营业期限:2005年1月6日至无固定期限;经营范围:一般经营项目是:电子、通讯、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的销售及技术服务、咨询;智能卡读写器的生产。智能显示终端和智能自助终端的生产。经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
12、营)。非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。(二)被评估单位概况1 .营业执照登记情况企业名称:深圳市森世泰科技有限公司;U统一社会信用代码:91440300MA5EPJW435;类型:有限责任公司(法人独资);住所:深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房A701;法定代表人:冯志文;注册资本:6000万人民币;成立日期:2017年8月28日;营业期限:2017年8月28日至无固
13、定期限;经营范围:一般经营项目是:汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。电子元器件与机电组件设备制造;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;电子专用材料制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;特种陶瓷制品制造;仪器仪表制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务;经营进
14、出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。2 .历史沿革及股权结构情况(1)公司简介公司系由深圳市铭特科技有限公司以货币出资设立的有限责任公司,公司注册资本2,000.00万元,于2017年8月取得由广东省深圳市市场监督管理局核发的营业执照。(1)公司设立(2017年8月)设立时股权结构如下:金额单位:人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1深圳市铭特科技有限公司货币2,000.002,000.00100.00%(2)第一次增加注册资本(2019年2月)根据股东会决议,同意增加注册资本,增资后,即截至评估基准日股权结构如下:金额单
15、位:人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1深圳市饴特科技有限公司货币6,000.006,000.00100.00%3 .企业机构设置情况深圳市森世泰科技有限公蹦跳机构图截至目前,深圳市森世泰科技有限公司人员数量为94人,其中按学历划分博士1人、硕士7人、本科18人、大专及以下68人。人员分部门情况如下:部门人数总经办3财务部3研发部19制造部24工程部6品质部6PMC部6销售部4行政部3部门人数东莞分20总计944 .经营状况深圳市森世泰科技有限公司,成立于2017年8月25日,位于深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房A701。深圳市森世泰科技有限公司聚焦传
16、感器业务及陶瓷芯片业务。以汽车电子为方向,以智能传感器为切入点,是一家集研发、生产、销售、服务于一体的企业。深圳市森世泰科技有限公司以车用传感器产品为主,主营产品包括了柴油发动机周边传感器、尾气后处理系统相关传感器:曲轴转速传感器、凸轮轴位置传感器、冷却液温度传感器、进气压力温度传感器、排气温度传感器、机油压力传感器、氮氧传感器、压差传感器等各类传感器,其开发的呼吸器加热接头为行业首创产品。还可根据客户需求进行定制开发,满足客户特殊需求。深圳市森世泰科技有限公司拥有氮氧传感器、陶瓷芯片生产线等多条传感器生产线,检测和测试设备先进、齐全、完备。公司成立至今获得了快速发展,已累计销售各型传感器80
17、0万支,公司总资产1.73亿元,净资产1.04亿元。截至目前,汽车智能传感器行业向好,智能传感器需求量较大,国内氮氧传感器年需求量600万只,全球年需求量1亿只。目前国内主要客户为潍柴,玉柴,云内等二十多个发动机工厂及后处理系统工厂,目前供应商主要有大陆和博世两家公司,森世泰是国内首家国六氮氧批量装机公司,有充分的市场竞争力。近三年以来,森世泰业绩有一定波动情况,主要原因为:一是疫情期间客户停工停产,传感器装机量下滑;二是国内外经济下滑,发动机市场需求下滑;三是新产品如氮氧等研发期间没有产生经济效益。国内汽车传感器市场基本情况如下:汽车传感器的发展历史悠久,应用范围己从车辆本身延伸到了外部环境
18、。从20世纪60年代至21世纪初,各类车身感知传感器陆续出现,比如,燃油车主要以测量压力、油量、水温等传感器为主,而电动车主要以测量电流、气体等传感器为主。从汽车传感器的产业链来看,上游主要包括传感器制造原材料的供应,如陶瓷材料、半导体材料、金属材料和有机材料等;下游,主要是汽车主机厂。在上游行业中,我国供应商主要集中在中低端市场,而在高端市场则主要由国际供应商主导,如BOSCH、NXPInfineon等。下游的汽车主机厂主要包括比亚迪汽车、东风雪铁龙、中国一汽、广汽集团、长城汽车、蔚来汽车等。在国家政策和智能汽车快速发展的推动下,我国汽车传感器市场规模将持续增长。随着未来电动智能汽车渗透率不
19、断提升,车身与环境感知类传感器的需求量将快速增长,整车使用传感器数量将达到数百个。数据显示,2022年我国汽车传感器市场规模为303.8亿元,预计2026年中国汽车传感器市场规模将达到496.5亿元,市场空间广阔。目前森世泰致力于发展车用传感器,作为国内首家国六氮氧传感器批量装机公司,将以更好的质量、更具优势的价格打开外部市场。5 .生产经营计划及发展规划近年来,森世泰科技销售产品中非氮氧传感器类产品销售份额持续下降,主要原因为国内外经济下行、森世泰客户单一使得传感器装机量逐年下降。当前汽车行业发展势头主要聚焦新能源市场,目前柴油车市场也逐渐转变至柴油混动车,森世泰科技所生产的主要产品可应用于
20、柴油混动市场。森世泰科技未来主要发展方向为利用氮氧传感器的批量生产条件,拓宽市场,非氮氧传感器类产品在保持现有销量情况下,提高氮氧传感器出货量。目前国内氮氧传感器年需求量为600万支,森世泰产能为60万支,力争以更好的质量及更优惠的价格占据氮氧传感器的市场。综上所述,管理层预计的未来盈利数据如下:金额单位:万元项目2023年9-12月20242025年202阵2027年收入1,199.4611,216.7912,623.1616,065.3119,507.45成本839.087,635.628,548.3410,858.2413,199.28期间费用217.391,209.021,332.39
21、1,626.631,921.01EBITDA95.952,371.222,741.493,579.504,386.22净利润-221.861,018.111,368.052,244.702,855.136 .被评估单位近年资产负债和经营业绩(1)资产负债及财务状况资产负债及财务状况简表金额单位:人民币万元资产负债表项目2020/12/312021/12/312022/12/312023/9/30流动资产9,573.378.995.746,515.908,787.24非流动资产2.767.245,385.498,423.499,313.02资产总额12,340.6114,381.2314,939
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