包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、华赞实业HUAZIINDUSTRY包头华资实业股份有限公司BAOTOUHUAZIINDUSTRYCO.,1.TD.（内蒙古自治区包头市东河区铝业大道一40号）2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二四年三月包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”“公司）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别

2、说明，相关用语具有与包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、黄原胶下游运用场景广泛,属国家政策鼓励产业生物产业是21世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，是我国战略性新兴产业的主攻方向，对于我国抢占新一轮科技革命和产业革命制高点，加快壮大新产业、发展新经济、培育新动能，建设“健康中国、生态中国”具有重要意义。黄原胶属于生物多糖，是优质的食品添加剂，也是国家科技攻关、自主创新成果，属于国家鼓励发展的高新技术产业，属于国家发改委产业结构调整指导目录（2024年本）中的鼓励类产业。微生物多糖是一类微生物

3、在生长代谢过程中产生的多糖物质。作为一种新型材料，微生物多糖具有动植物多糖所不具备的优良性质，其生产周期短、不受季节、地域和病虫害限制，并因其安全无毒、理化性质独特等优良特点而备受关注，具有较强的市场竞争力与广阔的发展前景。一般微生物多糖是在适宜的条件下，以水解淀粉为碳源进行生产，也可直接利用可溶性淀粉经微生物酶作用制得，属于生物产业领域。虽然已发现的微生物多糖已达到数十种，但目前有应用价值并已进行或接近工业化生产的仅十余种，已大量投产的微生物多糖有黄原胶、可得然胶、结冷胶等,主要作为胶凝剂、成膜剂、保鲜剂、乳化剂等广泛应用于食品、石油、环保、农业等众多领域。2、黄原胶拥有广阔的市场前景黄原胶

4、是目前国际上集增稠、悬浮、乳化、稳定于一体，性能优越的生物胶，黄原胶因下游应用领域不同，又分为食品级黄原胶和工业级黄原胶。(1)食品级黄原胶食品级黄原胶作为食品添加剂，通过控制产品的流变学行为而显著改善食品的质地、口感、外观品质，提高其商业价值，已在饮料、糕点、果冻、罐头食品、海产品、肉制品加工等领域中成为重要的稳定剂、悬浮剂、乳化剂、增稠剂、粘合剂及具高附加值、高质量的加工原料。近年来发展中国家，尤其是金砖国家与沙特阿拉伯等经济的繁荣带来食品饮料业的高速增长，成为食品级黄原胶全球需求快速增长的驱动因素之一。而随着近年来人们开始提出对无效质食品的需求，黄原胶这类食品添加剂将逐渐得到更多消费者的

5、青睐。随着产业更新换代以及人们日益增长的对于营养和食品安全的要求,黄原胶这类高价高质的食品添加剂将迎来较大的需求增长。(2)工业级黄原胶工业级黄原胶主要应用于石油开采领域，生物聚合物由于其可被生物降解和无害特性，越来越多的被用于石油开采领域中的驱油剂或钻井液助剂环节，黄原胶便是其中应用较多的一类生物聚合物。黄原胶的增稠性、低磨阻、造缝效率高、携砂能力强、成本低、配制方便、返排性好和残留小等特性满足了石油开采领域的工程要求，对加快钻井速度、防止油井坍塌、保护油气田、防止井喷和大幅度提高采油率等方面都有明显的作用。目前中国是全球黄原胶的最大生产地，但由于我国油藏地质条件与采油成本的原因，暂时国内石

6、油行业对工业级黄原胶的用量不大，现有产能主要以出口形式销往美国、中东、西欧等地。根据卓创资讯统计，国内黄原胶年产量70-80%用来出口，其中超过40%的消费量用于石油开采勘探领域。由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，致使工业级黄原胶供需偏紧，市场供不应求，供货周期延长且单价涨幅较大，黄原胶产品市场迅速扩张。未来随着俄乌冲突的持续和石油开采需求的增加，预计黄原胶市场将保持稳步增长态势。总体上看，黄原胶在世界范围内处于供不应求的状态，黄原胶产业处于上升机遇期。（二）本次发行的目的1、丰富产品类型,提高企业盈利水平现阶段，公司的主营业务主要为制糖业

7、务及粮食深加工业务，制糖业务主要产品为食糖，粮食深加工业务主要产品为谷肮粉、食用酒精。受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产尚未恢复；受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量较小，2022年公司为扭转不利局面，开展粮食深加工业务，为进一步扩宽公司产品种类，拓宽相应市场，公司新建黄原胶产品线，努力实现多元化产品布局。年产100OO吨黄原胶建设项目建成后，一方面可提升公司在粮食深加工产业的市场竞争力，实现粮食深加工业务营业收入的稳定增长，巩固公司市场地位；另一方面，通过开展黄原胶产品的布局，丰富了公司产品种类，有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标

8、。2、提高公司抗风险能力，拓展新的业绩增长点公司原有食糖业务受原材料供给不足及进口配额的影响，持续影响公司业绩的释放。公司已布局了谷肮粉、酒精等粮食深加工产线，2022年，公司实现营业收入较上年增长772.45%,其中谷肮粉、酒精收入贡献超过80%,快速形成了稳定的采购、生产和销售模式，并产生了一定的经济效益。黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，具有诸多的优良特性，作为增稠剂、悬浮剂、乳化剂、稳定剂，广泛应用于食品、石油、陶瓷、纺织、印染、医药、造纸、灭火、涂料、化妆品等20多个行业。受益于人们日益增长的对于营养和食品安全的要求，食品级黄原胶的需求稳步增长；由于黄原胶在石油开

9、采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采,工业级黄原胶需求大幅增长。公司经过深度的市场研究，积极主动挖掘粮食深加工领域的新发展机遇，年产100Oo吨黄原胶建设项目建成后，将进一步提高公司抗风险能力，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。3、优化资本结构，降低公司财务风险公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。为公司的持续发展提供良好的保障。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）本次发行证券品种的选择

10、公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.OO元。（一）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求现阶段，公司的主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，制糖业务主要产品为食糖，粮食深加工业务主要产品为谷肮粉、食用酒精。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金不超过29,600.00万元，继续围绕粮食深加工行业，用于公司“年产10000吨黄原胶建设项目”与“补充公司流动资金”。公司需通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。2、以简易程序向特定

11、对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性、稳定性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不

12、断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金

13、管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象的数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行

14、对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

15、易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：P=P（1+N）两者同时进行：P=（Po-D）/（1+N）其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。（二）本次发行定

16、价的方法及程序本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的条件（I）本次发行符合公司法第一百二十六条的规定公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，

17、符合公司法第一百二十六条的规定。（2）本次发行符合公司法第一百二十七条的规定公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。（3）本次发行符合公司法第一百三十三条的规定公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2024年3月18日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合公司法第一百三十三条的规定。2、本次发行符合证券法规定的

18、发行条件公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款的规定。3、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（1）公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

19、证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）本次发行符合注册管理办法规定的适用简易程序的情形公司2022年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2023年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合注册管理办法第十八条、第二十一条

20、及第二十八条之规定。（3）本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（4）本次发行募集资金使用符合注册管理办法第四十条的相关规定上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。4、本次发行符合审核规则规定的相关条件本次发行不存在审核规则第三十四条第二

21、款规定的下列不得适用简易程序的情形：（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。5、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号规定的相关条件本次发行符合证券期货法律适用意见第18号第一项的规

22、定截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合证券期货法律适用意见第18号第一条的规定。 本次发行符合证券期货法律适用意见第18号第二项的规定公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合证券期货法律适用意见第18号第二项的规定。 本次发行符合证券期货法律适用意见第18号第四项的规定本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。极发行系以简易程序端阚象发票襁用于速螃时可耶解觑定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合证券期货法律适用意见第18号第四项

23、的规定。(4)本次发行符合证券期货法律适用意见第18号第五项的规定本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次发行符合证券期货法律适用意见第18号第五条的相关规定。6、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。(一)本次发行程序合法合规2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定

24、对象发行股票的议案，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2024年3月18日召开第九届董事会第五次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2022年年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特

25、定对象发行股票的议案，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。公司第九届董事会第五次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会决议以及相关文件己在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公平

26、、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意购（国办发2013I10号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意心（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指

27、标的影响测算1、测算假设及前提为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：（I）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（3）假设本次发行于2024年5月31日完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；（4）在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本484,932,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素

28、（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；（5）假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票按照上限发行145,479,600股A股股票，募集资金总额人民币29,600.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；（6）公司2023年19月归属于上市公司股东的净利润为2,814.98万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,417.30万元；公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算,即分别为3,

29、753.31万元和3,223.07万元;假设公司2024年度收益有以下三种情形：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%；公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%o（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

30、的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后普通股股数（万股）48,493.2048,493.2063,041.16假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,753.314

31、,503.974,503.97扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,223.073,867.693,867.69基本每股收益（元/股）0.080.090.08稀释每股收益（元/股）0.080.090.08扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.070.080.07扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.070.080.07假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,753.313,753.313,753.31扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的

32、净利润（万元）3,223.073,223.073,223.07基本每股收益（元/股）0.080.080.07稀释每股收益（元/股）0.080.080.07扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.070.070.06扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.070.070.06假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,753.313,002.653,002.65扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,223.072,578.462,578.46基本每

33、股收益（元/股）0.080.060.05稀释每股收益（元/股）0.080.060.05扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.070.050.05扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.070.050.05注：基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定测算。（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标

34、）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务。制糖业务系公司传统业务，主要产品包括“草原”牌小袋包装糖等，公司“草原”商标被国家工商总局评定为“中国驰名商标”。近年来，受制于

35、原材料供应，公司甜菜糖的生产处于停滞状态，同时受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量也较小。为扭转不利局面，公司决策层迎难而上，努力打造新的增长引擎，于2022年投资设立子公司，开展粮食深加工业务，公司现有粮食深加工业务主要产品为谷肮粉、食用酒精。公司本次发行的募集资金将继续围绕粮食深加工行业，用于公司“年产10000吨黄原胶建设项目”与“补充公司流动资金”。黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，广泛应用于食品、石油及日用品工业等领域。通过募投项目的建设，将进一步丰富公司的产品种类，完善公司在粮食深加工行业的布局,加速公司从制糖业务向其他粮食深加工领域的延伸，提升公司的核心竞争

36、能力；同时，募集资金补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。（2）技术储备公司多年来长期深耕于食品加工制造业，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，公司现有主要产品食用酒精系利用薯类、谷物类、糖类

37、作为原料，经过蒸煮、糖化、发酵等处理而得，公司具备粮食发酵的相关经验。同时,本次募投项目黄原胶的生产技术由山东省食品发酵工业研究设计院授权相关专利，并提供与专利实施有关的技术秘密、技术服务和技术指导，经多年不断的系统性研究开发，其技术日趋成熟，足以满足工业化生产的需求，且在提高生产效率、产品纯度、节能减排、降低原料消耗等方面具有显著优势。（3）市场储备公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，采用“经销+直销”的销售模式。在以客户为中心、以市场为导向的发展战略下，公司已在粮食深加工行业积累了较为丰富的经销和直销客户资源，与客户建立了稳定、良好的长期合作关系，为本项目的顺利实施提供了有利的

38、市场保障。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。2、严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理规范使用根据上

39、市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定募集资金管理制度，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。3、不断完善公司治理,提高运营效率,提升经营业绩公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日

40、常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。4、完善利润分配政策重视投资者回报公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-202

41、6年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺1、控股股东对公司填补回报措施的承诺公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以

42、及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”2、实际控制人对公司填补回报措施的承诺公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

43、公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺公司全体董事、高级管理

44、人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新

45、规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”）、结论本次以简易程序向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。（以下无正文）（此页无正文，系包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告之盖章页）包头华资实业股份有限公司董事会2024年3月18日