银行办理境内公司境外上市登记及变更、注销登记业务实施细则（征求意见稿）》.docx

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1、银行办理境内公司境外上市登记及变更、注销登记业务实施细则（征求意见稿）第一条境内非金融企业（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外）原则上应在境外发行活动结束之日起或超额配售完成后15个工作日内向所属外汇分局辖内银行申请办理境外上市登记，并需提供以下材料：（一）书面申请，并附境外上市登记表。（二）证监会关于境内公司境外上市的备案材料（按证监会要求无需事前备案的除外）。（三）境外发行或超额配售完成的公告文件。第二条企业（H股上市公司）发生如下情形，应及时办理变更（注销）登记：（1）境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息

2、等发生变更；（2）完成境外股份回购，将可转换债券转为股票,资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等导致资本变动;（3）境内股东增持、减持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公司股权结构发生变化；（4）境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股份经证监会备案进行H股“全流通”；（5）增发（含超额配售、向境内特定对象发行证券购买资产）股份。（6）境内公司从境外证券市场退市的，应及时办理境外上市登记注销。其中，（4）、（5）项应在变更事项完成之日起20个工作日内申请办理境外上市变更登记。境内公司（不含银行）境外发行可转换为股票的公司债券以及发行非

3、参与型优先股，参照外债管理规定办理外债登记、开户、汇兑等。境内公司将可转换债券转为股票的，需按规定办理外债变更或注销登记（允许转入结算账户）以及境外上市变更登记。可转换债券若一次性转股，应在转股后20个工作日内申请办理境外上市变更登记；若分多批次转股，可选择在年末集中就当年发生的转股办理境外上市变更登记；若部分转股后，发生可转换债券强制赎回、到期中止交易等事件，应在事件发生后20个工作日内就已转股部分办理境外上市变更登记。第三条企业申请办理境外上市变更（注销）登记，需提供以下材料：（一）一般情形（1）书面申请，并附境外上市登记表。（2）变更事项相关证明材料。（3）主管部门关于变更事项的相关批复

4、或备案文件（如有）。（二）H股“全流通”（1）书面申请（含获准H股“全流通”后，参与“全流通”的境内股东H股持股信息），并附境外上市登记表。（2）证监会关于H股“全流通”业务的备案材料。（3）境外上市公司关于开展H股“全流通”业务的公告文件。（三）注销登记：1 .书面申请。2 .退市公告。3 .主管部门关于注销事项的相关批复或备案文件（如有）。第四条企业变更（注销）业务或事项应符合主管部门相关管理要求。参与H股“全流通”的境内股东H股持股信息应符合证监会备案内容。第五条企业在境外上市（首发或增发）备案时同时获批参与H股“全流通”的，无需单独申请H股“全流通”变更登记，与境外上市登记一并办理。第

5、六条银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与资本项目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。银行应通过资本项目信息系统办理境外上市登记（含变更、注销登记），打印业务登记凭证并加盖银行业务印章后交给申请人。第七条企业应凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境外上市外汇专用账户（账户性质为资本项目-结算账户，账户代码为2103,无开户银行、账户数量限制），办理首发（或增发）、回购等业务的资金收付和汇兑。第八条境外上市募集资金原则上应及时调回境内，可以人民币或外币调回。资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开

6、披露的文件所列相关内容一致。境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。第九条企业因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户，境外专用账户的收支范围应符合境内企业境外上市外汇管理规定。第十条经证监会备案进行H股“全流通”的境内企业,应通过银行在资本项目信息系统中办理H股上市公司变更登记，将参与H股“全流通”的新增境内股东添加在“境外上市情况”-“交易所股东信息”中。第十一条境内公司在境外多个证券交易所上市，涉及在新的证券交易所募集资金的，视同首发上市办理境外上市登记；不涉及募集资金的，在首发境外上市登记基础上办理变更登记即可。

7、第十二条企业以新增证券为基础发行境外存托凭证募集资金相关登记事项参照本实施细则办理。第十三条企业回购其境外股份的，仍应按现行规定到所属外汇分局办理回购相关业务。附表境外上市登记表境外上市的境内公司（以下简称境内公司）基本信息境内公司名称统一社会信用代码注册地址法定代表人上市地及证券交易所（可填写多个上市地）上市时间证监会备案文号证券名称证券代码总股数总股本金额币种总股本变更原因口增发（含超额配售、向境内特定对象发行证券购买资产）口回购口可转债转股口资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本口其他（具体说明：）联系人联系电话主要境内股东的基本信息名称（或姓名）统一社会信用代码持股比例注册地址境内股东

8、1境内股东2（可加行）发行信息发行方式首次发行口增发（含超额配售）发行种类股票存托凭证其他普通股优先股名称及代码发行时间发行数量实际募崔迎A金额币种合计金额（折美元）发行募集资金运用信息国有股减持nEl有股东减持股数减持金额Fl口种登记类别：口登记口变更登记编号（银行填写）:上缴社保基金情况国有股东上缴社保基金股数上缴社保基金金额币种募集资金运用计划留存境外用途金额币种经常项下境外支付境外投资境外放款其他调回境内调回资金折美元合计其中：结汇账户信息开户银行资本项目结算账户账号回购境外股份信息证监会备案文号或网址（如有）回购计划回购证券种类回购数量回购金额回购期限计划使用金额境外解决币种境内汇出

9、购汇币种自有外汇币种人民币/回购完成情况回购证券种类回购数量回购金额回购期限实际使用Q额境外解决币种境内汇出购汇币种自有外汇币种人民币/回购剩余资金调回调回资金币种币种折美元合计可转债转股信息证监会备案文号或网址（如有）外债登记编号转换比例债转股前债券总数债转股前总股数本次转换债券数本次转换股数其他需要说明的信息本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定办理相关业务，接受国家外汇管理部门的监督、管理和检查。境外上市的境内公司（名称及公章）：年月日填表说明：1、境内公司填报本登记表，银行审核无误并在资本项目信息系统办理登记后，将加盖业务印章的业务登记凭证交境内公司。2、若本登记表中已经银行登记确认的相关事项发生变更，境内公司申请办理变更登记时，应按照变更后的内容重新填写本登记表，并对变更内容进行标注。银行审核无误后在资本项目信息系统办理变更登记，并向境内公司出具新的加盖业务印章的业务登记凭证，同时收回原业务登记凭证。