中化岩土：中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海远方基础工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组未来现金流量现值资.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海远方基础工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组未来现金流量现值资产评估报告国众联评报字(2024)第3-0080号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C618网址：电话：075588832456邮编：518024出具日期：二。二四年四月七日声明1（摘要）3一、委托人及其他评估报告使用者6二、评估目的8三、评估对象和评估范围8四、价值类型及其定义U五、评估基准日1

2、2/、12八、评估程序实施过程及情况17九、评估假设18十、评估结论20十一、特别事项说明20十二、评估报告使用限制说明42十三、评估报告日42评估报告附件43声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

3、使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对商誉及相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。四、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。五、资

4、产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。六、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制

5、财务报告时合理计提商誉减值损失。七、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。八、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。九、我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海远方基础工程有限公司形成的商誉进行

6、减值测试资产评估报告(摘要)国众联评报字(2024)第3-0080号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海远方基础工程有限公司与商誉及相关资产组在2023年12月31日的未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人及资产组产权持有方委托人：中化岩

7、土集团股份有限公司资产组产权持有方：上海远方基础工程有限公司二、评估目的因委托人编制2023年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并上海远方基础工程有限公司所形成的商誉及相关资产组未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并上海远方基础工程有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉。基准日账面值如下：金额单位：人民币万元1流动资产139,917.32其中：货币资金3,735.

8、05应收票据493.80应收款项融资551.80应收账款71,423.80其他应收款1,348.79存货1,982.86合同资产60,381.222非流动资产8,875.58固定资产净额8,875.583流动负债60,530.14应付账款47,482.58合同负债387.62应付职工薪酬3,257.96应交税费3,930.32其它应付款5,471.654非流动负债0.005经营性资产组88,262.766委托人账面记录的商誉原值（持股比例：100%）14,337.307已计提商誉减值金额（持股比例：100%）9,012.638商誉账面价值（持股比例:100%）5,324.679100%股权下商

9、誉账面价值5,324.6710基准日100%含商誉资产组账面价值93,587.43纳入评估范围的资产与委托人申报范围一致，并经审计机构确认。四、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年12月31日。评估基准日系由委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，确定的理由是评估基准日为会计年度报表日有利于评估目的实现且符合会计准则关于商誉价值测试的规定，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。五、评估程序实施过程根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对资产组产权持有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资

10、产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。六、评估方法本次评估采用收益法。七、价值类型本次价值类型为未来现金流量现值。八、评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，本次采用收益法，得出以下评估结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海远方基础工程有限公司商誉及相关资产组于评估基准日的未来现金流量现值为91,629.35万元。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报

11、告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海远方基础工程有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告国众联评报字（2024）第3-0080号中化岩土集团股份有限公司：国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海远方基础工程有限公司与商

12、誉及相关资产组在2023年12月31日的未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人及其他评估报告使用者（一）委托人概况企业名称：中化岩土集团股份有限公司注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼法定代表人：刘明俊注册资本：180563.0157万元人民币公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票代码：002542.SZ经营期限：2001年12月06日至无固定期限统一社会信用代码：91110000710929148A经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测

13、与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）资产组产权持有方概况1 .

14、概况企业名称：上海远方基础工程有限公司（以下简称：“上海远方”）注册地址：上海市嘉定区安亭镇杭桂路1112号3层302室法定代表人：刘忠池注册资本：1（M）OO万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限：1994年08月29日至2050年08月28日统一社会信用代码：91310114i33776670B经营范围：地基与基础建设工程专业施工，建筑工程，市政工程，铁路、道路、隧道、桥梁工程，管道工程（除特种设备），水上交通管制建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，大型物件吊装，建筑机械租赁（不得从事金融租赁），建筑专业设计，建筑专业建设工程设计，结构专业设

15、计，岩土工程勘察，工程测量勘察，建材销售，从事货物进出口及技术进出口业务，建筑劳务分包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2 .资产、损益状况资产组所在企业合并口径2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的资产状况如下表所示：金额单位：人民币元项目名称2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日流动资产1,616,123,898.841,621,025,059.801,401,665,982.46非流动资产163,490,384.62157,047,388.20165J44,685.44其中：固定资产127,613,16

16、9.13110,029,279.2888,755,791.85无形资产递延所得税资产29,420,041.3547,018,108.9276,388,893.59其他非流动资产6,457,174.14资产总计1,779,614,283.461,778,072,448.001,566,810,667.90流动负债1,291,131,624.221,376,722,906.011,326,411,926.75非流动负债-负债总计1,291,131,624.221,376,722,906.011,326,411,926.75净资产488,482,659.24401,349,541.99240,398

17、,741.15资产组所在企业合并口径2021年、2022年及2023年损益状况如下表所示:金额单位：人民币元项目2021年度2022年度2023年度营业收入1,117,729,831.94669,265,881.96605,854,443.40减：营业成本1,030,712,508.45649,415,462.35700,534,309.79税金及附加578,766.071,168,668.11666,347.51营业利润-54,450,971.14-102,261,810.86-177,500,646.54利润总额-54,495,774.66-103,431,073.42-190,321,5

18、53.03减：所得税-ll,011J52.16-18,099,543.74-29,370,752.19净利润-43,484,622.5085,331,529.68-160,950,800.84注：资产组产权持有方2021年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2022）第510COo8597号”审计报告，2022年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2023）第5IOCO13462号”审计报告，2023年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定。（三）委托人以外的其他评估报告使用者除编制、审计合并报表的上市公司和审计机构，商誉减值测试

19、评估报告无其他报告使用人。二、评估目的因委托人编制2023年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并上海远方基础工程有限公司所形成的商誉及相关资产组未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并上海远方基础工程有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉。本次评估范围与前期商誉减值测试评估范围一致。基准日账面值如下：金额单位：人民币万元1流动资产139,917.32其中：货币资金3

20、,735.05应收票据493.80应收款项融资551.80应收账款71,423.80其他应收款1,348.79存货1,982.86合同资产60,381.222非流动资产8,875.58固定资产净额8,875.583流动负债60,530.14应付账款47,482.58合同负债387.62应付职工薪酬3,257.96应交税费3,930.32其它应付款5,471.654非流动负债0.005经营性资产组88,262.766委托人账面记录的商誉原值（持股比例：100%）14,337.307已计提商誉减值金额（持股比例：100%）9,012.638商誉账面价值（持股比例，100%）5,324.679100

21、%股权下商誉账面价值5,324.6710基准日100%含商誉资产组账面价值93,587.43（一）商誉形成过程及计提减值情况委托人于2014年3月7日收购上海远方基础工程有限公司100%股权，合并成本40,103.00万元，取得的可辨认净资产公允价值25,765.70万元，形成商誉14,337.30万元。2014年至2020年间，商誉未计提减值准备。2021年，商誉计提减值准备4,457.74万元。2022年，商誉计提减值准备4,554.89万元。在评估基准日2023年12月31日，上海远方基础工程有限公司商誉账面值为5,324.67万元。（二）直接归属于资产组的可辨认资产情况本次评估范围中的

22、直接归属于资产组的可辨认资产为经营性流动资产及负债、固定资产等。1.流动资产流动资产主要为经营相关货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货以及合同资产。货币资金、应收票据主要为经营用货币资金及票据；应收账款、应收款项融资为应收客户工程款；其他应收款为员工备用金、保证金等；存货主要为施工现场使用的原材料和低周转材料，包括O型圈、钢板、电箱等；合同资产主要为上海远方工程施工未确认收入项目的成本部分。2 .固定资产纳入资产组的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆以及电子办公设备。(1)房屋建筑物房屋建筑物共1项，为上海远方购买的坐落于上海市静安区江场三路56、58号的房产，

23、房产证号为沪房地闸字(2012)第003248号，截至评估现场勘查日，该房屋正常使用中。(2)机器设备机器设备共计314项，为上海远方经营施工所使用的成槽机、铳槽机、空压机、装载机等，分布在各个施工现场。截至评估现场勘查日，设备使用状态良好，有专责人员管理、维护和登记。(3)车辆上海远方账面记录的运输工具共计23项，主要为金杯牌工程车、各类商务车以及洒水车等。其中，车牌号为沪FKC989的福特车由于购买时名额有限，登记在陈丽丽名下；2014年购买的车牌号为沪AXS239的金杯工程车已处置，评估现场勘察日未见实物；车牌号为沪C670ZA的金龙车已经交接给北京场道市政工程集团有限公司；荣威牌CSA

24、6493WDAR、洒水车目前交由北京场道市政工程集团有限公司代管。其余车辆使用状况正常，车辆权属清晰，由相关部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，均能正常使用。(4)电子办公设备主要为办公桌椅、办公电脑、空调等，共计79项，主要分布于上海远方办公区域内，有专责人员管理、维护和登记，可正常使用。3 .流动负债流动负债主要为经营相关应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。应付账款为供应商分包费、应付设备租赁费等；合同负债为提前结算的工程款；应付职工薪酬为工资、社会保险费等；应交税费为增值税、附加税等；其他应付款为保证金、关联方往来。（三）与前期商誉减值测试范围是否一致经

25、评估人员核查，该资产组2021年度进行商誉减值测试时包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产等各类可辨认资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉确认评估范围，而本次商誉减值测试依据相关会计准则、规范文件等，采用包含商誉及相关资产组口径确认评估范围，故与前期商誉减值测试范围一致。四、价值类型及其定义（一）本次评估的价值类型及其含义本次评估的价值类型为未来现金流量现值。（二）价值类型的选择说明本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供委托人对包含在评估对象一一资产组中的商誉进行减值测试时确定资产组现值提供参考，而根据企业会计准则第8号一一资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产存在减值迹

26、象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和以财务报告为目的的评估指南第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，结合本次评估的实际情况，本次评估选择未来现金流量现值作为本次评估的价值类型。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年12月31日。评估基准日系由委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，确定的理由是评估基准日为会计年度报表

27、日有利于评估目的实现且符合会计准则关于商誉价值测试的规定，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。六、评估依据本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、准则依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）主要法律法规1 .中华人民共和国资产评估法（2016年12月1日施行）；2 .中华人民共和国增值税暂行条例（中华人民共和国国务院令第691号）；3 .中华人民共和国企业所得税法（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；4 .中华人民共和国公司法（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；5 .中华人民共和国证券法（主席令

28、第五号）；6 .其他与资产评估有关的法律法规。（二）会计准则依据1 .企业会计准则基本准则（财政部令第33号，2006年）；2 .公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）（证监会公告（2014）54号）；3 .企业会计准则第8号一资产减值（财会20063号）；4 .企业会计准则第8号一资产减值应用指南（财会200618号）；5 .企业会计准则第20号企业合并（财会20063号）；6 .企业会计准则第20号企业合并应用指南（财会200618号）；7 .企业会计准则第39号一公允价值计量（财会20146号）；8 .企业会计准则第39号一公允价值计量应用指南

29、（财会200618号）；9 .会计监管风险提示第8号商誉减值（证监会会计部，2018年11月）。（三）资产评估准则依据1 .资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；2 .资产评估基本准则（财资（2017）43号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协（2018）36号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协（2018）35号）；5 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019）35号）；6 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；7 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018）37号）；8 .以财务报告为目的的评估指南（中评协（

30、2017）45号）；9 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；10 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；11 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）；12 .资产评估准则术语2020（中评协（2020）31号）13 .资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估；14 .监管规则适用指引一一评估类第1号（中国证监会2021年1月22日发）；15 .其他与资产评估相关的准则依据。（四）经济行为文件1.资产评估委托合同。（五）产权证明文件、重大合同协议16 营业执照、企业章程等；17 重要设备购买合同、购置发票等；18 其他产权证明文件。

31、（六）采用的取价标准及参考资料1 .企业提供的评估基准日资产清查评估明细表；2 .企业提交的财务会计经营资料及收益预测资料；3 .国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；4 .统计部门资料；5 .WIND金融终端；6 .其他与评估有关的资料等。七、评估方法（一）评估方法的选择本次评估选用的评估方法为收益法。参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指将评估对象一一资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值的评估方法。（二）评估方法的选择说明企业会计准则第8号资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

32、金流量的现值两者之间较高者确定:第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。就本资产评估报告所限

33、定的评估对象一一资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，本公司认为，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额等方法确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形。

34、本次评估采用的评估方法与前期商誉减值测试评估方法一致。（三）评估方法介绍收益法是指通过将与商誉相关资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的评估方法。1 .收益法的模型商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：P=AiQ+r）i+Jnr（l+r）,1=1其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；Ai为明确预测期的第i期的预期收益r为折现率（资本化率）i为预测期An为明确预测期后每年的预期收益2 .收益指标根据企业会计准则第8号一资产减值，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来

35、现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。贝小息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额3 .折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险等。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场

36、需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。计算公式：税前WACC=WACO(I-T)WACC=(RexWe)+(Rd(I-

37、T)Wd)其中：Re为公司普通权益资本成本Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Re,计算公式为：Re=Rf+(Rm-Rf)+Rc其中：Rf为现行无风险报酬率；为企业系统风险系数；Rm为市场期望报酬率历史平均值；(Rm-Rf)为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，故应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：折现率=W

38、ACC/（1-所得税率）4 .收益期及预测期的确定上海远方基础工程有限公司目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。企业会计准则规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2024年-2028年。自2029年1月1日起资产组产权持有方将保持稳定的盈利水平。八、评估程序实施过程及情况根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对资产组产权持有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实

39、施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：（一）评估准备阶段（1）与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的。（2） 了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。（3） 了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。（4）就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。（5）在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。（二）现场评估阶段（1）通过函证或审阅会计师函证等替

40、代程序、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。（2）查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。（3）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。（4）根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。（5）通过搜集的同行业可比公司信息、行业

41、研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。（6）就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。（7）在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算。（三）提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后

42、与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。九、评估假设（一）一般假设1 .国家对资产组产权持有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；2 .社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；3 .国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；4 .国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；5 .无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；6 .假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；7 .资产组产权持有方公司会计政策与核算方法基

43、准日后无重大变化；8 .现金流在每个预测期间均匀产生；9 .本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；10 .未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；11 .资产组产权持有方的经营模式没有发生重大变化；12 .在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。（二）特别假设1 .对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及

44、任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。2 .对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产组产权持有方及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。3 .对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。4 .我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。5 .假设上海远方基础工程有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程

45、方面的规定的。6 .假设本次评估的所得税税率为15%07 .本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与资产组产权持有方之间充分揭示的前提下做出的。本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。十、评估结论在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海远方基础工程有限公司商誉及相关资产组于评估基准日的未来现金流量现值为91,629.35万元。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告

46、过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员己履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（二）委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围己由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对商誉及相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定