力生制药：天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中企华评报字(2024)第6186号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二O二四年三月二十七日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型15五、评估基准日16六、评估依据16七、评估方法20八、评估程序实施过程和情况23九、评估假设26十、评估结论27十一、特别事项说明28十二、资产评估报告

2、使用限制说明30十三、资产评估报告日32资产评估报告附件33一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

3、政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查

4、验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建（构）筑物类资产、设备类资产、存货等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部

5、位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。天津力生制药股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天津田边制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估

6、目的：天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65*股权，为此需要对评估基准日天津田边制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估对象：天津田边制药有限公司的股东全部权益价值。评估范围：天津田边制药有限公司的全部资产和负债（含表外资产）。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产），总资产账面价值为36,963.64万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为18,274.01万元；净资产账面价值为18,689.64万元。评估基准日：2023年11月30日价值类型：市场价值评估方法：收益法、市场法评估

7、结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：天津田边制药有限公司评估基准日总资产账面价值为36,963.64万元；总负债账面价值为18,274.01元；净资产账面价值为18,689.64万元，股东全部权益评估价值为48,599.55万元，增值额为29,909.92万元，增值率为160.03*。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%

8、股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文天津力生制药股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65*股权事宜所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益在2023年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为天津力生制药股份有限公司，被评估单位为天津田边制药有限公

9、司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。（一）委托人简介名称：天津力生制药股份有限公司（简称：力生制药）住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号法定代表人：张平注册资本：人民币18,399.2992万元类型：股份有限公司（上市）经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营

10、范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣

11、）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）统一社会信用代码：91120000103069502J成立日期：1981年6月17日营业期限：1981年6月17日至无固定期限（二）被评估单位简介1 .公司简况名称：天津田边制药有限公司（简称：天津田边）住所：天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号法定代表人

12、：张平注册资本：美元1,623.00万元类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务；提供医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）统一社会信用代码：91120116600576732H成立日期：1993年10月15日营业期限：1993年10月15日至2043年10月14日2 .公司历史沿革天津田边由田边三菱制药株式会社、天津力生制药股份有限公司于1993年10月15日投资设立，初始注册资本为600万美元，双方各自出资300万美元，初始设立时的股权结构如

13、下：金额单位：万美元股东注册资本约定出资比例（附实收资本实际出资比例（动田边三菱制药株式会社300.0050.00300.0050.00天津力生制药股份有限公司300.0050.00300W50.00合计600.00100600.00100W1999年9月18日，天津田边注册资本由600万美元增至1,200万美元，其中田边三菱制药株式会社出资500万美元，天津力生制药股份有限公司出资100万美元。上述增资完成后，天津田边的股权结构如下:金额单位：万美元股东注册资本约定出资比例（对实收资本实际出资比例（动田边三菱制药株式会社800.0066.67800.0066.67天津力生制药股份有限公司40

14、0.003333400.003333合计1,200.001,00IaO.00100W2013年6月17日，田边三菱制药株式会社单独增资IQOO万美元，其中423万美元计入注册资本，577万美元计入资本公积，天津田边注册资本由1,200万美元增至1,623万美元。上述增资完成后，天津田边的股权结构如下：金额单位：万美元股东注册资本约定出资比例（即实收资本实际出资比例伐）田边三菱制药株式会社1223.0075.3543I)223.0075.3543天津力生制药股份有限公司400.0024.6457400.0024.6457合计1,623.00100.001,623.00100.00截至评估基准日，

15、天津田边的股权结构未发生变化。3 .公司经营管理结构截至评估基准日，天津田边设董事长1名、副董事1名、董事4名,设监事2名，设总经理1名、副总经理若干名。具体组织架构如下：校理室斯务那总务人A9开发商部MBMC合册接进室峻8管9部4 .近期的资产、财务和经营状况被评估单位近期的财务状况如下表:金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年11月30日流动资产28,103.8428,871.51固定资产8,305.467,67292在建工程32.690.00无形资产473.16419.21资产合计36,915.1436,963.64流动负债7,9612317,376.36项目2022年

16、12月31日2023年11月30日非流动负债897.65897.65负债合计835088Ie)274.01所有者权益28,056.2618,689.64被评估单位近期的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目20222023年ITl月一、营业总收入40,1725134,771B6减：营业成本17,413.4815,419.86税金及附加496.45447.43销售费用13,994.3411,153.03管理费用2606052,11821研发费用0.000.00财务费用-38.4-127.79力口：其他收益26.9558.02二、营业利润5,727KI5319.14力口：营业外收入87.8325

17、7减：营业外支出13.7125.42三、利润总额55801.735,79629减：所得税费用1351.061,45729四、净利润4j300674,339.被评估单位2022年及2023年1-11月的会计报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，发表了无保留审计意见，并出具了致同专字(2024)第120COO5378号审计报告。5 .公司业务概况天津田边制药主要生产、销售日本田边三菱制药株式会社研发的医药产品，涉及心脏病、高血压、糖尿病及消化领域。天津田边与田边三菱制药株式会社签订各产品的生产、销售许可协议，田边三菱制药株式会社提供原料药及部分制剂产品，天津田边在当地进行生产、分包

18、装、销售。其中，合心爽、合贝爽胶囊、安步乐克、达爽、舒丽启能均为在天津田边生产制剂、包装、销售，合贝爽注射液、诺保思泰、泰里安由日方企业生产制剂，天津田边分包装后进行销售。截至评估基准日，天津田边整体产能3亿片/年，包含压片及包装。6 .执行的会计、税收政策及优惠等天津田边执行企业会计制度及其补充规定。参照财政部关于印发2013年度外商投资企业财务会计决算报表的通知（财企2013J323号）规定的报表格式进行的列报。评估基准日天津田边主要税种包括增值税（13%）、企业所得税（25%）,未享受相关税收优惠。7 .委托人与被评估单位之间的关系委托人为被评估单位的参股股东。（三）资产评估委托合同约定

19、的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权，为此需要对评估基准日天津田边制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。天津力生制药股份有限公司就此事项，2023年10月30日召开2023年第42次总经理办公会，会议审议了关于就处置天津田边制药有限公司股份立项的议案，经党委会前置、总经理办公会审议，同意就天津田边制药有限公司股份转让事项进行立项。三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象是天津田边制药

20、有限公司的股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围是天津田边制药有限公司的全部资产和负债（含表外资产）。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产），总资产账面价值为36,963.64万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为18,274.01万元；净资产账面价值为18,689.64万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并发表了无保留审计意见。（三）企业申报的主要资产情况被评估单位申报的纳入评估范围的主要资产包括存货类资产、房屋建（构

21、）筑物类资产、设备类资产以及无形资产。1 .存货类资产评估基准日纳入评估范围的存货类资产主要包括原材料、产成品、在产品等。原材料主要包括原料（盐酸地尔硫卓、盐酸咪达普利、制剂用马来酸曲美布汀等）以及包装材料（小盒、纸箱、说明书、铝箔、标签）等，原材料大部分于2022至2023年采购入库。产成品主要包括生产完工入库的合心爽（盐酸地尔硫卓片）、合贝爽（注射用盐酸地尔硫卓）、合贝爽（盐酸地尔硫卓缓释胶囊（II）、诺保思泰（阿加曲班注射液）等。在产品主要为上述产品处于各工序中的加工半成品。上述存货类资产库存保管有序，资产状态良好，可以满足正常生产、销售使用。2 .房屋建（构）筑物类资产评估基准日纳入评

22、估范围的房屋建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物包括工业房产以及住宅房产共计17项。其中，14项工业房产位于天津市西青区微三路16号厂区内，主要包括生产栋、管理栋、设备栋、设备栋I、生产栋II等，建成于2001年8月至2015年6月期间，建筑结构包括框架、钢混结构。截至评估基准日上述房产已取得房屋所有权证，房产证号为房地证津字第114011500448号，证载面积为17,885.38平方米。评估基准日上述所有房产均正常在用，总体质量良好，内部设施完善，各项功能技术指标均满足既定的使用要求。另外3项住宅房产分别位于南开区风荷园16号楼3门302、沈阳市大东区大北街11号362号、

23、北京朝阳区黑庄户乡豪华公寓3排1号，系天津田边早期购入的房产，评估基准日均处于闲置状态，除北京房产为小产权外，其余房产均已办理房屋产权登记，房产证号分别为房地证津字第104031303861号、沈房权证大东字第2875号。构筑物包括厂区道路、围墙、车棚、监测站房等共计6项，均分布于天津市西青区微三路16号厂区内，建成于2001年8月至2023年3月期间，评估基准日均正常在用。3 .设备类资产评估基准日纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备包括制剂设备（如高速压片机、离心式包衣造粒机等）、包装设备（如气泡眼包装机、胶囊充填机、热收缩包装机等）、动力及循环设备（如输变电系统

24、、纯水系统、水处理设备、污水处理设备等）、检测设备仪器仪表以及各类工具类设备，上述设备购建于1994至2023年间，主要分布于天津市西青区微三路16号厂区内各车间内。截至评估基准日，上述机器设备维护保养正常，均正常在用。车辆包括1辆江淮轻型客车、1辆丰田轿车、1辆本田轿车以及2辆三轮车，购置于2011至2023年间，停放在厂区院内，主要用于日常办公。截至评估基准日，上述车辆维护保养正常，可正常行驶。电子设备主要包括计算机、笔记本电脑、打印机、服务器等，主要购置于1994至2023年间，分布在厂区内生产及办公场所。截至评估基准日，上述电子设备均可正常使用。4 .无形资产评估基准日被评估单位申报的

25、无形资产包括土地使用权、外购软件、药号专利权以及商标许可使用权。(1)无形资产-地使用权被评估单位申报的纳入评估范围的土地使用权共1项，评估基准日已取得国有土地使用证，具体情况如下:序号土地权证编号证载权利人土地位置取得日期终止日期取得方式土地用途开发程度崎(m2)他项权利1房地证津字第114011500448号天津田边制药有限公司开发区微电子工业区微三路16号2000/1/142050/1/13出让工业-通平一五二53,200.00无(2)无形资产.外购软件被评估单位申报的纳入评估范围的外购软件共计3项，包括用友U8c报账系统、软素营业支援系统以及赋码线软件，购置于2020至2023年间，用

26、于日常经营管理及生产。截至评估基准日，上述软件均处于正常使用状态。(3)无形资产-药号被评估单位申报的纳入评估范围的药号共11项，均为账外资产。具体情况如下表：序号药物名称通用名称批准文号文号持有人剂”规格批文有效期至应用领域1合心爽盐酸地尔硫草片国药准字H12Q20126天津田边制药有限公司片剂30mg202501/07心绞痛，高血压心律失常2合贝爽盐酸地尔硫草缓释胶囊(II)国药准字H19990388天津田边制药有限公司胶囊剂90mg2025/01/073合贝爽注射用盐酸地尔硫草国药准字HJ20160286田边三菱制药株式会社注射剂IOmg202511/164合贝爽注射用盐酸地尔硫草国药准

27、字HJ20160284田边三菱制药株式会社注射剂50mg202511/165安步乐克盐酸沙格雷酯片国药准字H20194092天津田边制药有限公司片剂100mg2024/12/12慢性动脉闭塞性疾病6达爽盐酸咪达普利片国药准字H199O153天津田边制药有限公司片剂5mg2025/01/06E血压7这爽盐酸咪达普利片国药准字H20030733天津田边制药有限公司片剂IOmg2025/01/068舒丽启能马来酸曲美布汀片国药准字H20030290天津田边制药有限公司片剂100mg2025/06/27胃肠功能紊乱，肠应激9诺保思泰阿加曲班注射液国药准字J20170024田边三菱制药株式会社注射剂IO

28、mg2024/10/22急性脑血栓，慢性动脉闭塞序号药物名称通用名称批准文号文号持有人剂型规格批文有效期至应用领域10泰里安氢澳酸替格列汀片国药准字HJ20210064田边三菱制药株式会社片剂20mg2026A)8/022型糖尿病11坦亮苯磺贝他斯汀国药准字J20150093田边三菱制药株式会社片剂10g202502/03过敏性鼻炎、尊麻疹(4)无形资产-专利权被评估单位申报的纳入评估范围的专利权共4项，均为受让取得,专利类型均为发明专利。截至评估基准日，仅1项年费正常缴纳，处于专利权维持状态，其余专利权均已终止。具体情况如下表：序号专利名称专利类型护限保期专利号申请日期法律状态申请人证载权利

29、人1()2-(二甲基氨基)-1-(0-(m-甲氧基苯乙基)苯氧基)甲基乙基氢琥珀酸酯盐酸盐的晶体发明专利20年Z1.20061000417362006.02.22有效田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司2预防或治疗炎症性肠道疾病的药物丽利一20年ZU3081815002003.04.30专利权终止田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司3口腔速崩片发明专利20年Z1.20068002653792006.07.21专利权终止田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司4一种制药干燥机发明专利20年Z1.201610136791X2016.03.10专利权终止新昌雪莲花轴承有限公司天津田边制药有限

30、公司(5)无形资产.商标许可使用权被评估单位申报的纳入评估范围的商标许可使用权共18项，为田边三菱制药株式会社授权许可给天津田边制药有限公司在各类产品的销售环节中使用，根据天津田边与田边三菱制药株式会社签订的许可协议，未规定明确许可使用期限，不产生相关许可使用费，使用权类型为非独占使用权。具体情况如下表：序号商标名称商标号权利人授权使用人法律状态续展情况1合心爽639267田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展2Herbesser639283田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展3合贝爽1240253田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展4舒丽启能292674田边

31、三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展5Cerekinon234913田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展序号商标名称商标号权利人授权使用人法律状态续展情况6达爽1246234田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展7Tanatril757891田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展8盖爽1240256田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展9GASTROM676354田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展10坦亮4899273田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展11TA1.ION4808296田边三菱制药株式会社天津田边制药有

32、限公司有效续展12安步乐克4135026田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展13ANP1.AG627484田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展14诺保思泰1552364田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展15N0VASTAN1234298田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展16泰里安12172175田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展17TENEUA9912463田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展18司标（五环）158730田边三菱制药株式会社天津田边制药有限公司有效续展（四）企业申报的其他表外资产情况除上述药号、商标许

33、可使用权及部分专利权为账外资产外，企业申报的其他资产均为账内资产。四、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。选择市场价值的理由是：资产评估价值类型指导意见第十四、十六条的规定：资产评估专业人员选择价值类型，应当考虑价值类型与评估假设的相关性。执行资产评估业务，当评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求时，一般选择市场价值作为评估结论的价值类型。被评估单位正常持续经营，没有选择投资价值、清算价值等市场价

34、值以外的价值类型的理由，基于此，本次评估确定的价值类型为市场价值。五、评估基准日本报告的评估基准日为2023年11月30Bo评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。六、评估依据（一）经济行为依据关于审议处置天津田边制药有限公司股份立项的总经理办公会决议（2023年第42次）。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届

35、全国人民代表大会第三次会议通过）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；6 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；7 .中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；8 .中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；9 .中

36、华人民共和国专利法（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订）；10 .中华人民共和国商标法（根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；11 .中华人民共和国专利法实施细则（国务院令第306号发布，国务院令第569号修订）；12 .中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2019年3月2日国务院令第709号第四次修订）；13 .中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院令第512号发布，国务院令第714号修订）；14 .国有资产评估管理办法（国务院令第91号发布，国务院令第732号修订）；15 .企业国有资产监督管理暂行条

37、例（国务院令第378号发布，国务院令第709号修订）；16 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；17 .关于印发国有资产评估管理办法施行细则的通知（国资办发199236号）；18 .企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；19 .企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号）；20 .上市公司国有股权监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第36号）；21 .关于企业国有资产交易流转有关事项的通知（国资发产权规202239号）；22 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通

38、知（国资委产权2006274号）；23 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941号）；24 .企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）；25 .企业会计准则一基本准则（财政部令第33号）、财政部关于修改企业会计准则一基本准则的决定（财政部令第76号）；26 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（国务院令第691号）；27 .财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）28 .财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税2018J32号）；29 .财政部国家税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告

39、（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；30 .有关其他法律、法规、通知文件等。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；4 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；6,资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；7,资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；8 .资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）；9 .资产评估执业准则一无

40、形资产（中评协201737号）；10 .资产评估执业准则一知识产权（中评协202314号）；11 .资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；12 .资产评估执业准则一不动产仲评协201738号）；13 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；14 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；15 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；16 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；17 .专利资产评估指导意见（中评协201749号）；18 .资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告（中评协2017J35号）。（四）权属依据1 .房

41、屋所有权证或者不动产权证书；2 .专利权证书；3 .机动车行驶证；4 .其他有关产权证明。（五）取价依据1 .评估基准日贷款市场报价利率1.PR；2 .Wind资讯金融终端；3 .被评估单位提供的以前年度财务报表、审计报告；4 ,被评估单位提供的经管理层研究审议后形成的未来年度经营规划及财务盈利预测；5 .被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；6 ,被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同及产品销售合同；7 .评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；8 .与此次资产评估有关的其他资料。（六）其他参考依据1 ,资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证（中评协2019J

42、39号）；2 .资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038号）；3 .会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估；4 .房地产估价规范（GB650291-2015）；5 .资产评估准则术语2020仲评协202031号）；6 .被评估单位提供的资产清单和评估申报表；7 .致同会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的专项审计报告;8 .北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或

43、者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择及采用理由如下：未选取资产基础法评估的理由：因被评估单位申报的药号、商标许可使用权、专利权等表内、外资产存在难以合理识别、价值确认的因素，且资产基础法难以体现被评估单位管理经验、销售渠道等要素对企业价值的影响，因此未采用资产基础法进行评估。选取收益法评估的理由：被评估单位经营多年，业务结构、经营模式及盈利

44、情况持续稳定，历史年度主营业务相关资料较齐全，评估基准日管理层有明确的经营规划，未来收益可以进行预测且可以用货币来衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，因此可以采用收益法进行评估。选取市场法评估的理由：在国内资本市场上可以查询到一定数量的医药制造行业的上市公司，相关可比上市公司的市场信息、经营及财务数据等资料的获取较为容易，因此可以采用市场法进行评估。(一)收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：股东全部权益价