爱仕达:对合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试的资产评估报告.docx
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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制爰仕达股份有限公司拟对上海爰仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第169号(共1册,第1册)中联资产评估集团(浙江)有限公司二。二四年四月九日目录声明X摘要3一、委托人及其他资产评估报告使用人5二、评估目的6三、评估对象和评估范围7四、价值类型12六、评估依据12七、评估方法14八、评估程序实施过程和情况19九、评估假设21十、评估结论23十一、特别事项说明23十二、资产评估报告使用限制说明24十三、评估报告日25附件27声明一、本资产评估报告依据财政部发布的
2、资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为
3、是对评估对象可实现价格的保证。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认,资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查;已经对评估对象所涉及的历史财务数据、爱仕达股份有限公司拟
4、对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验。七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断,不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。八、遵循企业会计准则要求,评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算,是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一,不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤,完整履行商誉减值
5、测试程序,正确分析并理解评估报告,恰当使用评估结论,在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。爰仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第169号摘要上海爱仕达
6、机器人有限公司(以下简称“上海爱仕达”)于2018年2月完成对上海松盛机器人系统有限公司(以下简称“被合并方或上海松盛”)60.53%股权的收购及增资,支付对价5,750万元,取得可辨认净资产公允价值份额1,156.77万元。上海爱仕达将支付的合并成本超过应享有被收购方上海松盛的可辨认净资产公允价值份额的差额4,193.23万元确认为商誉,并将相关的固定资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。评估基准日,商誉账面余额为4,193.23万元。中联资产评估集团(浙江)有限公司接受爱仕达股份有限公司的委托,对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的包含商誉的相关资产
7、组的可收回金额进行了估算,为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告产组,评估范围包含直接归属于资产组的固定资产以及分摊的商誉。经核查,本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。评估基准日为2023年12月31日,是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。价值类型为
8、可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用(处置)方案落实的前提下,委托人认定的合并上海松盛机器人系统有限公司包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于3,160.00万元。本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营(处置)得以全额收回的前提下成立。本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上,如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差,且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差,则评估结论将会失效,特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中
9、所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用,不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求,在编制财务报告过程中正确理解评估报告,完整履行相关工作程序,恰当使用评估结论。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。爰仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第169号爱仕达股份有限公司:中联资产评估集团(浙江)有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和
10、资产评估准则的规定,按照必要的评估程序,对贵公司认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算,现将资产评估情况报告如下:一、委托人和其他资产评估报告使用人概况本次评估的委托人为爱仕达股份有限公司。(一)委托人概况公司名称:爱仕达股份有限公司统一社会信用代码:91330000610004375Y企业性质:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)股票代码:002403注册资本:34063.8579元成立日期:1993年05月13日注册地址:浙江省台州市温岭市东部新区第四街1号法定代表人:陈合林经营范围
11、:炊具及配件、餐具及配件、家用电器、玻璃制品、橡胶制品、模具、工业机器人的设计、制造、销售、机械零部件、通用零部件的制造、加工、销售,厨卫用品、金属复合材料、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)的销售,货物进出口、技术进出口,房屋租赁,互联网生产服务平台的技术服务、信息系统集成服务、物联网技术服务,家用电器维修,货运(范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证)。爱仕达股份有限公司是一家厨具生产和销售的企业,其产品主要有“爱仕达”品牌炊具、厨房小家电等系列产品,公司不粘锅、压力锅产品在其超市销量排名一直居于领先地位,是中国机电产品进出口商会推荐的125个出口品牌中唯一一个炊具品牌
12、。公司由爱仕达集团有限公司、上海复星平鑫投资有限公司、台州市富创投资有限公司和叶林富、陈合林、陈文君、陈灵巧等8名自然人共同发起设立的股份有限公司,2010年4月,经中国证券监督管理委员会证监许可2010439号文核准。(二)其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构,无其他报告使用人。二、评估目的因委托人爱仕达股份有限公司编制2023年度财务报告需要,委托中联资产评估集团(浙江)有限公司,对委托人认定的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算,为其编制财务报告过程中分析是否爱仕达股份有限公司拟对上海
13、爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人确定并经审计机构确认的上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司股权所形成的商誉及相关资产组,评估范围包含直接归属于资产组的固定资产以及分摊的商誉。委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。(一)商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定上海爱仕达机器人有限公司于2018年2月完成对上海松盛机器人系统有限公司6053%股权的收购及增资,支付对价5,750万元,按
14、其支付的合并成本超过应享有被收购方上海松盛机器人系统有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉4,193.23万元,并将固定资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。评估基准日,包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为157.34万元,根据上海爱仕达机器人有限公司对上海松盛机器人系统有限公司的收购比例加回归属于少数股东的商誉账面余额为6,927.52万元,包含商誉的相关资产组账面价值合计7,084.86万元。(二)包含商誉的相关资产组组成1、商誉上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司所形成的商誉4,193.23万元为收购上海松盛机器人系统有限公司60.53%股
15、权对应的商誉,本次评估根据上海爱仕达机器人有限公司对上海松盛机器人系统有限公司的收购比例加回归属于少数股东的商誉,调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为7,084.86万元,详见下表:包含商誉的相关资产组组成评估基准Fh2023年12月31日金额单位:万元项目名称合并报表账面金额固定资产157.34合并报表中确认的商誉分摊额4,193.23加回:归属于少数股东的商誉2,734.29全部包含商誉的相关资产组账面价值合计7,084.862、直接归属于资产组的可辨认资产评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产。这些资产具有以下特点:固定资产主要为设备类资产,设备类资产为机器设备、车辆及电子设
16、备。这些资产具有以下特点:(1)机器设备为加工中心、液压折弯机、机床等加工设备,分布于厂区内部,由专人管理保养,均正常使用;(2)车辆为企业新购置的办公使用车辆,正常在用;(3)电子设备主要包括电脑、打印机、工作站及办公家具等办公运营用设备,均正常使用。上述资产范围经由委托人确定,并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2023年12月31日的上海爱仕达机器人有限公司合并口径资产负债表的合并底稿,评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。经核查,本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围
17、一致。(三)包含商誉的相关资产组的经营情况本次评估,包含商誉的相关资产组是上海松盛机器人系统有限公司的主要经营资产。1、上海松盛机器人系统有限公司基本情况公司名称:上海松盛机器人系统有限公司爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告统一社会信用代码:913101186972778266公司地址:青浦区华纺路69号3幢3层D区388室法定代表人:李强注册资本:1266.67万元人民币公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:机器人系统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务,销售机电设备、
18、仪器仪表、电气自动化设备、电器产品、五金交电、建材、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、公司简介松盛机器人成立于2009年09月23日,由自然人刘小军和上海松盛机电技术有限公司共同出资组建的有限责任公司,公司本着“合作共赢,积极开拓,改进创新”为理念,致力于成为机器人应用开发和工厂自动化解决方案的领先供应商。公司成立以来专注于机器人应用相关成套设备的研发和生产,除了自主开发的三坐标直线机器人,大工作域大负载三坐标直线机器人和大量非标自动化设备外,主要集成ABB,Kuka,MotoMan/Y
19、askawa等国外知名品牌机器人,并提供包括设计、三维模拟、安装、编程调试和技术支持在内的一揽子交钥匙工程服务。在系统规划、机械和电气设计、软件开发方面丰富经验;具有设计、制造、装配和安装调试交钥匙能力;业务涵盖汽车零部件、玻璃、电子、物流仓储、食品饮料和众多的一般工业领域等。目前提供整体解决方案和交钥匙项目有:机器人应用单元、自动化生产线、维护保养服务和系统改造升级。3、包含商誉的相关资产组业务开展情况爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告包含商誉的相关资产组主要用于开展机器人项目销售、
20、技术服务、裸机销售三大类。该业务基本情况如下:(1)机器人项目销售:企业致力于机器人系统集成方面的研发及营业,主要的业务涉及码垛系统、拆垛系统、上瓶系统、上下料、打磨、弧焊、机械手系统及装配线等。项目阶段一般分为签订合同、设计生产、供货、安装调试、检验合格取得验收单、确认收入。(2)技术服务:企业在销售机器人系统改造升级过程中提供技术咨询、服务等方面服务,主要与已执行项目销售配套进行后续的机器人维护保养及少量备件更换服务,同时也承接零星客户的技术服务支持。(3)裸机销售:企业直接销售采购的机器人取得的收入,非主要经营项目,主要赚取利差。4、资产、财务及经营成果评估基准日2023年12月31日,
21、上海松盛机器人系统有限公司账面资产总额21,184.35万元,负债总额18,058.81万元,净资产额为3,125.54万元,全年实现营业收入5,296.45万元,净利润-1,668.34万元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表:上海松盛机器人系统有限公司近年斐产、负债及财务状况(合并)单位:万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日总资产12,025.1116,017.2421,184.35负债6,835.5411,223.3618,058.81净资产5,189.574,793.883,125.542021年度2022年度2023年度营业收入11,168.
22、4516,519.005,296.45利润总额153.93-541.54-1,736.04净利润187.83-395.69-1,668.34审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)5、长期股权投资主要情况评估对象长期股权投资共有二项。长期投资总体情况表如下:爱仕达股份有限公司拟对上海爱仕达机器人有限公司合并上海松盛机器人系统有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告长期股权投资一览表单位:人民币万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面值注册资本1昆山意松自动化设备有限公司2016/06/0310
23、0%50502杭州钱江智能装备有限公司2022/5/1010.00%501,000(1)公司名称:昆山意松自动化设备有限公司住所:昆山市淀山湖镇北苑路268号9号房法定代表人:刘小军注册资本:50.00万元经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:91320583MA1MM6J491.经营范围:自动化系统、机器人集成系统、机械设备、电气设备的研发、生产、销售、安装、调试、维修;软件开发;自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;机电设备、仪器仪表、电器产品、五金产品销售;商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
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