美吉姆：大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告万隆评报字（2024）第10189号（共一册，第一册）万隆（上海）资产评估有限公司二。二四年四月二十六日大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告目录声明3摘要5资产评估报告正文7一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.7二、评估目的9三、评估对象和评估范围9四、价值类型13五、评估基准日14六、评估依据14七、评估方法18八、评

2、估程序实施过程和情况25九、评估假设28十、评估结论30十一、特别事项说明32十二、资产评估报告使用限制说明39十三、资产评估报告日40附件：42声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，

3、其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、无形资产使用单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。企业未来现金流量预测或财务预算已经委托人管

4、理层批准。委托人承诺对未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及委托人认定的包含无形资产组成进行了核查，并对相关资产的法律权属状况给予必要的关注，以及对评估对象及其所涉及历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值渊试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回

5、收价值资产评估报告及其他相关当事人完善产权及按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。七、遵循企业会计准则要求，评估机构对无形资产价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在减值的诸多工作之一，不是对是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行股权减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提无形资产减值损失。八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的

6、影响。大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值摘要万隆（上海）资产评估有限公司接受大连美吉姆教育科技股份有限公司的委托，对大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值进行了评估。评估目的：为大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试项目提供经授权的“美吉姆（MyGyn1）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）可回收价值

7、的专业意见。评估对象及范围：评估对象为大连美吉姆持有的天津美杰姆（含子公司）经授权的“美吉姆（MyGyn1）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）无形资产可回收价值。评估范围包括“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）。账面原值为1,227,807,850.00元，资产减值准备为284,630,700.00元,账面净值为943,177,150.00元。经核查，本次委托评估的无形资产组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。价值类型：可回收价值。评估基准日：2023年12月31日。评估方法：收益法。评估结论及其使用有效期：评估结论：经评估，在本报告所列示假设和

8、限定条件下，委托人认定的合并天津美杰姆持有的“美吉姆（MyGyIn）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）在评估基准日的可回收价值为大写人民币壹亿玖仟万元整（RMBI9,000.00万元），资产组账面价值为94,317.715万元，资产组预计可回收价值低于账面价值75,317.715万元，减值率79.86%。本结论建立在无形资产在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该项独立资产的前提下得出的，评估人员不承担管理层未来未按照当前预计的最佳用途使用无形资产导致实际收入与本报告预计收入差异的责任。如无形资产未来实际用途与规划用途发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将

9、会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在无形资产减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2024年12月31日止，逾期使用无效。特别提示：以上内容摘自【万隆评报字（2024）第10189号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文，本摘要不得单独使用。万隆评报字（2024

10、）第10189号大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告正文大连美吉姆教育科技股份有限公司：万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司无形资产，在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人及产权持有

11、单位均分别为大连美吉姆教育科技股份有限公司及天津美杰姆教育科技有限公司。（一）委托人及产权持有单位1、委托人名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”）统一社会信用代码：91210200751579797A住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号法定代表人：金辉注册资本：82223.793万人民币成立日期：2003年08月290营业期限：2003-08-29$2053-08-28企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理，

12、社会经济咨询服务，办公用品销售，玩具销售，乐器零售，服装服饰零售，针纺织品销售，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、产权持有单位名称：天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）统一社会信用代码：91110105076581649K住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第252号）法定代表人姓名：梁龙注册资本：5,000.00万人民币实收资本：5,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2013年8

13、月26日营业期限:2013-08-26至2063-08-25经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）委托人与产权持有单位的关系本项目的委托人为产权持有单位与的股东。（三）委托人以外的其他评估报告使用人委托人以外的其他资产评估报

14、告使用人为与本评估目的相关的会计师事务所。二、评估目的本次评估目的是为满足大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试的需要，提供经授权的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）可回收价值的专业意见。三、评估对象和评估范围（一）评估对象与评估范围1、评估对象为大连美吉姆持有的天津美杰姆（含子公司）经授权的“美吉姆（MyGyIn）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）无形资产可回收价值。2、评估范围包括“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）。经核查，本次委托评估的无形资产组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。账面原

15、值1,227,807,850.00元，资产减值准备为284,630,700.00元，账面净值为943,177,150.00元。本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（二）委估资产概况大连美吉姆教育科技股份有限公司于2018年10月26日完成对天津美杰姆教育科技有限公司100.00%股权的收购和交割，并将天津美杰姆纳入合并报表范围，天津美杰姆持有的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）作为无形资产。天津美杰姆主要开展儿童早期素质教育业务，为适龄儿童提供科学系统、有针对性的课程与教学体系。天津美杰姆商业模式以加盟模式为主，主要收入及盈利来自于向

16、各中心收取的初始授权费、持续授权费营运支持服务费、产品销售收入以及直营中心的课程销售收入。天津美吉姆公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌一“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业大连美吉姆数百科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值渊试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告务，搭建了适合。至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，并开发了系列主题的素质课。无形资产组形成的历史沿革如下：1、2014年12月，天津美杰姆教育科技有限公司的关联方，位于英属萨摩亚的MegaEducationJnc.150万美元的对价自美国的

17、GymConsultingX1.C收购了“MyGym（美吉姆）”在亚洲区域的知识产权（含特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等）;同时，MegaEducationJnc.以450万美元的对价收购了GymConsulting91.1.C的30%股权。2、2018年，天津美杰姆教育科技有限公司控股子公司迈格亚洲与MegaEdUCationnc.签署了资产购买协议，以2017年12月31日为基准日，以750万美元（折合人民48,702,000.00元）购买了MegaEducationJnc.所持的除AbrakadoodleInC.,100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及GymCo

18、nsulting1.1.C30%股权外的全部净资产，具体包含“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产（含货币资金、应收款项及无形资产亚洲区域的特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等）。3、2018年11月，大连美吉姆（原名为大连三垒机器股份有限公司）的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金3,300,000,000.00元收购了天津美杰姆教育科技有限公司100%的股权，合并对价分摊确认上述无形资产公允价值为1,227,807,850.004、2019年，迈格亚洲与其子公司迈格教育签署了转让协议，以2018年1月1日为基准日，将上述“美吉姆（MyGym）”品牌相关业

19、务对应的全部资产（含货币资金、应收款项及无形资产-亚洲区域的特许经营权商标权及相关业务合同项下的权利义务等）转让给子公司迈格教育。5、迈格教育（含2019年与迈格亚洲签订转让协议承接的授权）授权天津美杰姆以“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，天津美杰姆子公司天津美志美源制造、出售和分销合同产品时使用“美吉姆（MyGym）”品牌相关商标。6、大连美吉姆于2021年7月6日审议同意将控股子公司迈格教育持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司（天津美杰姆直接控股）。划转完成后，控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司持有“MyGym”品

20、牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。7、2021年7月6日，授权方南宁美杰姆教育科技有限公司与被授权方迈格教育服务管理有限公司签订知识产权和特许经营授权协议，迈格教育取得非排他性使用和许可他人在亚洲范围内授权第三方使用或第三方再授权其他方以加盟方式设立并运营不限定数目的MyGym中心等Q天津美杰姆为被评估对象“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）的最终控制人和（大陆地区）使用人。四、价值类型根据以财务报告为目的的评估指南，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定

21、的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据企业会计准则第8号一资产减值的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次资产减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可回收价值（或可收回金额）。根据企业会计准则第8号一资产减值及以财务报告为目的的评估指南的相关规定，可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。根据企业会计准则第39号一公允价值计量，公允价值，是指市场参与者在计

22、量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的大连美古姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产对回收价值资产评估报告主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市

23、场）上的有效数据或发生的交易案例。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。五、评估基准日评估基准日2023年12月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。六、评估依据（一）法律、法规依据1、中华

24、人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2、中华人民共和国公司法（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正）；3、中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；4、中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第63号公布；

25、根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议关于修改中华人民共和国电力法等四部法律的决定修正）；5、资产评估行业财政监督管理办法（2017年4月21日财政部令第86号公布2019年1月2日财政部令第97号修改）；6、商业特许经营管理条例（中华人民共和国国务院令第485号2007年1月31日国务院第167次常务会议通过）；7、中华人民共和国增值税暂行条例（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，根据2016年2月6日国务院关于修改部分行政法规的决定第一次修订，根据2017年11月19日国务院关于废止

26、中华人民共和国营业税暂行条例和修改中华人民共和国增值税暂行条例的决定第二次修订）；8、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2008年12月18日财政部国家税务总局令第50号公布，根据2011年10月28日关于修改中华人民共和国增值税暂行条例实施细则和中华人民共和国营业税暂行条例实施细则的决定修订。）；9、关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税第201636号）；10、财政部企业会计准则体系；11、其他有关的法律、法规和规章制度。（二）准则依据1、资产评估基本准则（财资201743号）；2、资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3、资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协（201

27、8）36号）；4、资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协（2018）35号）；5、资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；6、资产评估执业准则资产评估档案（中评协（2018）37号）；7、以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；8、资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）9、资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；10、资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；11、资产评估执业准则无形资产（中评协（2017）37号）；12、资产评估执业准则一一资产评估方法（中评协（2019）35号）；13、资产评估执业准则一一知识产权（中评协

28、（2023）14号）；14、商标资产评估指导意见（中评协201751号）；15、企业会计准则第8号一资产减值；16、企业会计准则第39号一公允价值计量o（三）权属依据1、委托人及产权持有单位营业执照；2、企业特许经营权等无形资产权属证明；3、与产权持有单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；4、其他权属证明资料。（四）取价依据1、资产评估常用数据与参数手册（第二版）北京科学技术出版社；2、评估基准日市场有关价格信息资料；3、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；4、委托评估的各类资产评估明细表；5、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

29、6、委托人及产权持有单位提供的相关资产组预计未来现金流量及其他与评估有关的资料；7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；8、委托人及产权持有单位撰写的企业关于进行资产评估有关事项说明。（五）其他依据1、天津美杰姆2021、2022、2023年度审计报告。2、委托人与本公司签订的资产评估委托合同。七、评估方法（一）评估准则及会计准则关于评估方法选择的规定根据以财务报告为目的的评估指南，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估

30、数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。以财务报告为目的的评估指南规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产

31、预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依

32、据。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。企业会计准则第8号一一资产减值规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定

33、。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。（二）评估方法选择和确定根据企业会计准则第8号一资产减值、以财务报告为目的的评估指南相关规定，被评估资产组预计未来现金流量的现值、市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额评估方法具体如下：1、预计未来现金流量的现值资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即

34、按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流Io2、市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：根据公平交

35、易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。（二）具体评估方法特许经营权类无形资产评估常用的方法包括市场法、收益法和成本法。市场法主要通过在活跃的特许经营权类资产市场或资本市场上选择相同或相似的无形资产作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如特许经营权的行业特性进行类比，将委估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，

36、分析各项调整结果，从而确定无形资产的价值。使用市场法对特许经营权类资产估值的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的特许经营权类资产：参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于特许经营权类资产市场交易频率较低，且特点差异明显，类似特许经营权类资产的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估中可操作性较差。成本法通过分析重新开发特许经营权类资产所需花费的物化劳动来确定价值。企业合法取得专利等技术类资产过程中需支出的费用一般包括人工费用、资产购置费等，特许经营权类资产赋予企业的真实价值与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品

37、或服务价格市场性较弱的专利等技术类资产估值。由于现有的特许经营权类资产关联相对紧密，成本法适用性较差。收益法以特许经营权类资产未来所能创造的收益现值来确定价值，对该类资产而言，其价值主要来源于直接授权该无形资产的收益，或者通过使用该无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。考虑到天津美杰姆与“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）之间的关联较为显著，纳入本次估值范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入估值范围内的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许

38、可权（独占权）进行估值。天津美杰姆上述无形资产的收益方式有两种，一是自营，即利用上述无形资产销售自营的产品及服务；二是对外许可，即使用“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）对加盟门店进行授权，获取权益金及加盟费收入。因自营业务严重亏损，我们判断上述无形资产不能给自营业务带来超额收益，因此，大连美吉姆数百科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值渊试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告我们仅对无形资产对外许可的收益作为该无形资产的收益进行预测并折现。（二）企业以前会计期间无形资产减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择大连美吉姆教育科技股份

39、有限公司于2018年10月26日完成对天津美杰姆100.00%股权的收购，并将天津美杰姆纳入合并报表范围Q按照企业会计准则第8号一资产减值的要求，大连美吉姆教育科技股份有限公司于每年年度终了对合并天津美杰姆拥有的无形资产进行减值测试。本次评估为委托人第6次对无形资产进行减值测试，历史期无形资产在2022年度进行了减值计提。天津美杰姆2020年到2022年受到疫情、经济下行的影响，线下加盟门店受到不同程度闭店影响。2023年受宏观经济形势和少子化趋势等的多重影响，企业仍未能恢复正常经营状态，发生较多的闭店关停事项，经营陷入困顿状态，预计在未来相关小规模早教机构被淘汰出局后，仍会有其发展的空间和采

40、取有效措施后有一定的拓展市场能力，短期内没有将无形资产出售的计划。结合企业以前会计期间无形资产减值测试的方法，本次评估首先估算无形资产预计未来现金流量的现值。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间无形资产减值测试采用的方法一致。（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式1.基本模型考虑到无形资产减值测试的一般要求，结合无形资产的特点，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。式中：P：待估资产未来现金流量的现值；R:第i年的超额收益；R:预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n:详细预测期2 .收益指标以无形资产对外许可获得的收益作为该无形资产的预计未来现金流。3

41、.收益期限的确定无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。法律或合同、企业申请书分别规定法定有效期限和受益年限的，可按照法定有效期限与受益年限孰短的原则确定。法律无规定有效期企业合同或企业申请书中规定有受益年限的，可按照受益年限确定。法律和企业合同或申请书均未规定有效期限和受益年限的，按预计经济受益期限确定。纳入评估范围的无形资产未发现在可预见的未来可能严重影响其特许经营权继续使用的因素。本次评估假设各当事方按照目前的经营方式和产品服务持续经营，依托“美吉姆（MyGym）的品牌和市场优势，逐步推广完善。根据目前市场认知情况，市场竞争情况，消费者对无形资产的忠诚度等因素确

42、定特许经营权的预期收益按持续经营处理。6 .折现率的确定折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：WACCBT=WACC=Re+Rd（I-T）式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。7 ）权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Re=Rf+XERP+Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；B为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；RS为公司持有风险超额回报率。八、评估程序实施过程和情况（一）前期准备、接受委托本公司首先了解项目的委托人、产权持有单位和委托人以

43、外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取产权持有单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。（二）现场调查、收集资料评估项目组于2024年3月29日进驻现场，结合产权持有单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、查阅

44、资料文件、核对、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行核实。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。现场调查的主要内容为：1、本次评估的经济行为背景情况，通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组成及业务的真实性进行必要的核查包括但不限于：历史期现金流入，无形资产的贡献，后续会计计量，财务报告披露等。2、评估对象的权属证明文件，通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在无形资产减值测试期间的变动情况进行核查。3、通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况

45、在无形资产减值测试期间的变动情况进行核查。4、通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要资产相关的技术水平、适用性等在无形资产减值测试期间的变动情况进行核查。5、评估对象执行的会计制度以及会计核算方法等，通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对产权持有人经济状况在无形资产减值测试期间的变动情况进行核查。6、对无形资产减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，相关产业政策，市场及竞争情况，产品与服务升级换代，核心课程变化等。7、根据无形资产的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。8、通

46、过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。9、判断企业提供的财务预算是否与包含无形资产的账面价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。10、在对无形资产组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对无形资产可收回金额进行初步评估测算。（三）整理资料、评定估算资产评估项目组根据资产评估业务具体情

47、况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。（四）形成结论、提交报告资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。九、评估假设（一）一般假设1、交易假设：假设所有委估资产均可以正常有序交易，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和