投资并购财务尽职调查实务操作手册.docx

《投资并购财务尽职调查实务操作手册.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资并购财务尽职调查实务操作手册.docx（61页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、附件投资并购财务尽职调查实务指引目录一、制定目的和依据1二、财务尽职调查31（一）尽职谢查概述1（二）尽职调杳的目的2（三）尽职调查的内容3（四）财务尽职调查概述3三、财务尽职调查的流程和原则4（）投资并购的流程4（二）尽职调查的流程5（三）财务尽职调杳的流程6（四）财务尽职调查基本原则7（五）财务尽职调查基本方法8（六）财务尽职调查与财务报表审计、财务报表审阅的区别9四、财务尽职调查的主要内容10（一）公司基本情况10（二）公司经营情况12（三）公司财务信息分析16（四）同行业比较19（五）税项20（六）内部控制21（七）美联方关系及交易22（八）其他23五、财务尽职调查的常见问题23（一）

2、出资瑕疵23（二）虚假收入24（三）关联交易不实24（四）税务风险24（五）资金管理26（六）社会保险和公积金问题26（七）财务会计核算不规范26（八）内部控制不完善27（九）实务举例27六、财务尽职调查的实务操作30（一）尽职调查过程30（二）Mi险和风险应对32（三）工作底稿32（四）报告实务33（五）财务尽职调查的后续工作34七、附则36附件一：业务约定书参考格式36附件二：保密协议参考格式43附件三：资料清单参考格式46附件四：访谈提纲参考格式51附件五：报告参考格式57一、制定目的和依据为r规范注册会计和执行投资并购财务尽职调查工作，本指引对尽职调查的基本流程、工作原则和方法、主要内

3、容、常见问题等方面进行了梳理和总结，为尽职调查实务操作提供指导和参考，以加强尽职调查工作的规范性和有效性.本指引依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、中国注册会计师执业准则等规定制订。二、财务尽职调查概述（一）尽职调查概述尽职调查乂称遒慎性调查，般是指投资人（买方）在与目标公司的股东（卖方）达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。简单而言，就是通过对目标公司的全面r解，来研究和评价商业机会.尽职调查主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行：企业上市发行时，也需要事先进行尽职调查，以初步r解是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方

4、面是否符合上市条件）,另外，还有投资银行针对融资企业的尽职调查、银行发放信贷时的尽职调查、企业债务融资工具尽职调查等.尽职调查主要有两种类型，一种是证券公开发行上市中的尽职调查：另一种是公司投资并购中的尽职调查“前一种尽职调查有明确的规范性文件，证监会保荐人尽职调查工作准则A（中国证券监督管理委员会公告（2022）36号）的规定，保荐人尽职调查工作准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券、存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信发行人符合证券法等法律法规的相关规定，符合中国证监会及证券交易所规定的发行条件、上市条件和

5、信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合发行人实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。但对于投资并购中的尽职调查，没为外部法规规定其应包括的内容，作为能够核实目标公司财务状况、经营成果的一个重要途径，有效执行的尽职调查可以在投资并购前J解更多的事实情况，降低投资并购风险，避免对投资人的利益造成损宙，同时发现投资价值。本指引主要讨论的是投资并购中的尽职调查.（二）尽职调查的目的投资并购尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地J解有关拟购买股份或资产的情况，即那些有助于判断是否继续进行投资并购程序的全要事项，以判明潜在的致命缺陷

6、、重大风险和它们对收购及预期投资收益的可能影响。从投资人的角度来说，尽职调隹也就是风险管理和价值发现。投资并购本身存在着各种各样的风险，诸如目标公司所在国可能出现的政治风险、目标公司所处行业的风险、目标公司历史财务报表的准确性、投资并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客保持情况、相关股权或资产估值的合理性、是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作失败的潜在义务等.就财务风险而言,主要包括以下几个方面：1.目标公司的财务状况：在尽职调查中，需对目标公司的财务状况进行深入了解，包括其财务报表、资产、负债、现金流以及盈利状况等。需识别是否存在财务风险，如：过高的负债、不良的费产、现金流紧张、盈利

7、波动大或负毛利等问题。2 .税务风险I目标公司的税务问题，包括其是否遵守所有适用的税务法规，是否拥有合法的税务身份，是否存在潜在的或未解决的税务争议或处罚等。不合适的税务处理可能会对投资价值产生重大影响.3 .或有负债：这包括目标公司存在的未披露的合同义务、法律诉讼、环保问题等，这些在尽职调查中需要充分揭示。4 .财务数据的可案性：尽职调杳需要评估目标公司财务数据的可靠性，是否存在财务报告制度不健全、人为操纵利润等情形。卖方及H标公司本身通常会对上述风险和义务有很清楚的了解，而投资人则没有。因而,投资人有必要通过实施尽职调查来弥补买卖双方在信息上的不对称。一旦通过尽职调包明确了存在的风险和法律

8、问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行淡判，同时投资人可以决定在何种条件下继续进行并购活动。(=)尽职调Ii的内容投资并购尽职调杳的内容一般包括：目标公司所在行业研究、股东情况、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。般可以分为四个方面：1 .在法律方面的尽职调查内容：主要对目标公司的历史沿革、股东情况、注册登记、现存或潜在的法律诉讼等进行分析，包括对投资并购可能遇到的有关法律问题进行分析.例如：目标公司的出资合法性、历次股权变动、与其他公司发生的诉讼案件、客户的索赔案件以及可能遭受的来自其他股东的诉讼等，关注的

9、重点是那些败诉可能对目标公司经营活动产生重大影响的案件.2 .在财务方面的尽职调查内容：主要对目标公司财务报表的真实性进行审查，以便发现“积极”和“消极”两方面的内容.包括历史财务数据的准确性、资产负债分析、盈利预测合理性、表外负债、税务状况等。其中收入、应收账款、固定资产、无形资产、长短期负债、税务、对股东或关联企业借款以及对外担保等或有负债事项的分析均是财务尽职调查的重点。3 .在经营方面的尽职调查内容，主要是对目标公司的行业状况、生产经营、营销销传、供应商、研究开发、人力资源管理、风险控制、环境问题、企业文化、IT系统等多个方面进行审查和分析，重点关注存在的经营风险问题.，4 .交易安排

10、的尽职调查内容：尽职谢查除了涉及目标公司本身的财务风险、经营风险和法律风险外,还涉及时投资并购交易本身带来的投资并购前后买卖双方可能承担的风险，交易尽职调隹主要对交易本身存在的风险进行调杳，其中最重要的则是对收购协议条款的审查。(四)财务尽职调查概述本指引主要讨论的是投资并购中的财务尽职调查。在整个尽职调查体系中，财务尽职调杳主要是指由财务专业人员针对目标公司与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查.在企业的投资并购运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标公司资产负债、内部控制、经营管理的真实情

11、况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标公司未来前珏有重要作用。三、财务尽职训查的流程和原则（一）投资并的的流程1.明确并购的动机和目的；明确为什么要进行并购，以及通过并购实现其目标。2 .确定收购目标和收购方式：锁定目标公司，确定收购方式（如：股权收购还是资产收购，是整体收购还是部分收购）以及明确收购资金的来源。3 .尽职调查阶段IJ解目标公司的财务状况、经营情况、市场前累等多个方面，以评估其价值和潜在风险。4 .制定并购战略，根据尽职调查的结果，制定具体的并购战略，包括并购后的发展方向、目标公司的定价模式、支付方式等。5 .成立内部并购小组I并购小组由各有关部门领导组成

12、，以确保快速响应、决策和外部联系的畅通。6 .选择并购投资总顾问，般选择知名的咨询公司或会计、律师事务所担任并购投资总顾问，如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。7 .俵判阶段：与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出理想的投资标的。8 .交易执行阶段，在确定最终的并购方案后，进行交易执行，包括合同签订、股权转让、付款等环节。9 .整合阶段I并购完成后，需要对目标公司进行整合，包括财务整合、人力资源整合、业务整合等多个方面，以实现并购的协同效应。需要注意的是，企业并购的具体流程可能因不同的并购类型、目标公司情况以及国家法律法规等因素而有所不同，因此在实际操作中需要进行具体分析和调整。（二

13、）尽职调查的流程4tHft对于项大型的涉及多家潜在买方的投资并购活动的尽职调查通常需经历以下程序：1 .由卖方指定家投资银行或财务顾问负贡整个投资并购过程的协调和谈判工作。2 .由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）3 .由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。4 .由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。5 .由潜在买方准备一份尽职调查清单.6 .指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职谢查室）7 .建立沟通机制，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露文件的发印

14、件。8 .由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）出具尽职调查报告，说明对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调杳中发现的实质性的法律、财务、经营事项，通常包括根据调杳中获得的信息、对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9 .由买方提供投资并购合同的草稿以供谈判和修改。对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方(或者目标公司自身)会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行或财务顾问进行协调工作.卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的资料需求清单索要有关

15、资料，直到完成尽职调查并Il各方已就交易的基本条件达成一致,方进行投资并购合同的草拟。(三)财务尽职得查的流程对注册会计师而言，在投资并购业务中执行财务尽职调查的主要流程为：1 .了解交易的基本情况，初步评估风险，包括收购方/投资方、被收购方/被投资方、收购目的、所属行业等各方面信息.2 .签署业务约定书，约定调查范围、调查重点、时间安排、收况等主要条款。3 .向目标公司提交资料需求清单，与委托方沟通并了解其前期工作单握的事项、初步的判断及关注的问题，判断工作初步确定工作重点，对重点问题设计调杳程序及沟通问题表单等。4 .现场观察，取得更详细资料并审阅，按照沟通问题表第或访淡提纲对管理层及其他

16、人员进行访谈，验证初步判断，进一步发现并总结菰点问题，结合委托目的对目标企业进行分析。5 .对详细企业财务和管理资料实施特定的调杳程序：对不能确认的事项评估其影响，进步通过沟通了解进行判断或者实施其他替代程序。6 .对调杳反映出的问期进行分析，进一步与被调杳方沟通，判断问题实质及企业的处理方法，分析处理的合规性：与委托方沟通，对相关问题进行提示并提出相应的建议。7 .整体总结，审查有无遗漏的关注点,对企业的基本情况和关键问题形成结论及建议，设计报告框架，项目组内部讨论并向负五合伙人汇报。8 .与委托方就调查结果交换遨见。9 .撰写报告，项目组成m共同审阅，与委托方再次沟通，最终出具正式工作报告

17、。（四）财务尽职调查蓦本原则对注册会计加而言，财务尽职调杳屈于“对财务信息执行商定程序”，需要遵守&中国注册会计前相关服务准则第4101号一对财务信息执行商定程序中对于职业道德的相关要求，包括“注册会计师执行商定程序业务，应当遵守相大职业道德规范，恪守客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密”及“本准则不对商定程序业务提出独立性要求：但如果业务约定书或委托目的对注册会计师的独立性提出要求，注册会计师应当从其规定。如果注册会计和不具有独立性，应当在商定程序业务报告中说明这一事实”。财务尽职调查中的基本原则主要包括：1 .独立性和专业胜任能力原则（1）保持客观态

18、度.（2）保持专业胜任能力。2 .谨慎性原则（1）调查过程的谭慎。（2）计划、工作底稿及报告的兔核.3 .全面性原则（1）涵祕企业有关财务管理和会计核算的全面内容。（2）包含委托方提出的需要予以特别关注的内容。4 .重要性原则（1）针对不同行业、不同企业评估调杳的!&点。（2）重点关注委托方的特别要求。（五）财务尽职调查基本方法由于财务尽职调查属于“对财务信息执行商定程序”，其目标是注册会计师对特定财务数据、单一财务报表或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告.在调杳过程中，注珊会计师i般会用到以下一些提本方法：1 .检查对目标公司内部

19、或外部生成的，以纸质、电子或其他介质形式存在的记录和文件进行审查，或对资产进行实物审查。通过对财务报表及其他财务资料和实物的检杳，以发现关键及玳大财务问题。2 .观察参观目标公司工作场地，隹若相关人员正在从事的活动或实施的程序。了解公司实际生产经营情况。3 .分析性程序通过分析不同财务数据之间以及航务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价,还包括在必耍时对识别出的、与其他相关信息不一致或与预期值差异重大的波动或关系进行调杳。可.使用的方怯主要有趋势分析法、比率分析法、合理性测试法和回归分析法.4 .访谈和调杳访谈和调查是以书面或口头方式，向目标公司内部或外部的知情人员获取财务信息和

20、非财务信息，并对答或进行评价的过程。包括与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通.5 .项目组内部沟通调查小组成员有不同背景及专业知识和经验，其相互沟通有利于信息共享、拓展思路，是达成调食目的的Oi要途径。6 .其他根据委托方的要求，可能使用函证、盘点、IR新计算等方法。如：对第要存货的盘点、对大额应收账款的函证、折Ill摊销的重新计算等。（六）财务尽职洞查与财务报表审计、财务报表审阅的区别项目财务报表审计财务报表审阅执行商定程序（财务尽职调查）目标注册会计师通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：（1）财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制；（2）财务

21、报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流&注册会计师在实施审阅程序的基础上，说明是否注遨到某些事项，使其相信财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量注册会计师对特定财分数据、单一财务报表或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告业务性质合理保证的鉴证业务为限保证的鉴证业务相关服务（非鉴证业务）业准中国注册会计师审计准则中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅中国注册会计师相关服务准则第4101号-对财务信息执行商定程序对注

22、册会计师独立性的要求作为签证业务.注册会计师在执行审计、审阅业务时必须具有形式上和实质上的独立性不对商定程序业务提出独立性要求，但如果业务约定书或委托目的对注册会计师的独立性提出要求，注册会计师应当遵从其规定。如果注册会计师不具有独立性，应当在商定程序业务报告中说明这一事实所使用的程序和方法审计程序的实施范围较广，程度较深,种类较多，包括检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算、重:新执行、分析程序等以询问和分析程序为主，只有当有理由相信所审阅的财务报表可能存在重大错报时才需要追加其他程序规执行商定程序的对象和委托目的而定，可能使用询问和分析，重新计算、比较和其他核对方法，观察

23、,检查，函证等方法中的全部或者一部分注册会计师提供的保证程度以积极方式提供合理保证以消极方式提供有限保证不提供任何保证结论的类型无保留意见、保留意见,无法表示意见、否定意见4种，其中无保留意见和保留意见可以加强调事项段类似于审计意见的类型，包括无保留、保留、否定、无法提供任何程度的保证4种只要求在报告中说明执行商定程序的结果，包括详细说明发现的错误和例外事项，不要求提出鉴证结论1 .关注点不同：（1）财务尽职调查是企业并购之前的深入了解，财务报表审计是对财务数据的险证：（2）财务尽职调隹有时可能更强调在历史分析的基础上对未来的预测，审计主要是针对历史财务数据的验证：（3）财务尽职调隹的目的是评

24、价风险和机会，财务报表审计是对财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础编制发表审计意见。2 .保证程度不同：财务尽职调杳屈于对财务信息执行商定程序，不对财务信息提供任何保证：而财务报表审计以积极方式对财务报表可独性提供合理保证。3 .方法不同I财务尽职调查般不采用函证、实物盘点、重新计算等实痂性测试方法，一般有限度地进行测试，更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。4 .范围不同：财务尽职调查的范围由委托方确定，而财务报表审计的范围主要由规章、制度确定。6 .意见表述不同：财务尽职调查报告需要报告委托方要求的，以及调查过程中发现的对投资决策有影响的事项，而财务报表审计报告一般有固定的

25、模式。7 .资料获取程度不冏：财务尽职调查在索取资料时受到的限制较多，资料获取的程度取决于目标公司配合意愿的高低，而财务报衣审计过程中索取资料受到的限制一般较小。四、财务尽职调查的主要内容（一）公司基本情况了解公司、公司主要投资者、重要决策者（退事、首席执行官、首席财芬官以及会计部门负责人等）、合并范围、人力资源概况以及公司关联方的背景信息*潜在风险事项：公司的设立可能不合规或不合法；公司管理层可能不诚信；合并可能不符合企业会计准则要求：合并范闱可能是不正确或不完整的：公司业务计划可能导致人员成本发生重大变化：因更杂的组织架构和员工合同类型导致难以确定准确的员工数：员工合同不满足劳动法要求：公

26、司可能未按要求代扣代缴个人所得税；延期支付的奖金导致后续支出增加：股权激励未准确进行会计核兑；公司可能未足额撒纳社保；后续社保足额缴纳可能导致较大的人员成本上升：相关福利成本没仃准确进行会计核算：高管人员因控制权变更产生的额外成本等。1 .了解公司背景信息（1）阅读公司成立文件，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，了解公司基本信息、股东出资情况和历史沿革；（2） 了解公司的主要历史和发展历程以及经营模式：（3） /解公司的职能部门和组织结构，判断公司组织机构是否健全、清晰，其设设是否体现分工明确、相互制约的治理原则：（4） 收集公司

27、以下揖要信息,包括：管理U的信誉、证券价格的波动、监管部门的调查、频繁变更审计机构、起诉审计机构及其他专业顾问的历史记录、财务困难、与有组织的犯罪活动的联系、欺诈指控、会计问题、破产、判决和重大资产留置权等；（5） 调查公司的重要决策者，通常包括所有笊事、首席执行寸、首席财务官以及会计部门负责人等，必要时聘谙外部背景调查机构。2.了解公司财务报表的合并范围及合并基础财务尽调主要使用从上至下的分析思路，先从整体出发，判断目标公司财务表现的主要趋势，因此介并层面的财务数据非常重要，是后续工作的基础。（1） 辨别集团公司中主要的收入、利润贡献实体：（2） 了解合并报表的范用及历史期间的范国变化，与管

28、理层讨论各单体的会计信息是如何汇总并纳入合并的：（3） 了解与分析合并报表流程，与财务人员进行合并报表流程的专题访谈,了解日标公司合并报表的具体流程：（4） 了解抵消调整分录并与管理层讨论其计算基础，关注内部抵销差异。审阅目标公司的合并底稿以及合并抵销分录，/解主要合并抵销分录的性质、原因、匡算原则。针对涉及发架合并过程的目标公司，必要时要求目标公司财务人员进行合并流程的演示，并对重要分录的取数流程进行说明，提供支持性材料，供项目组进行验证以及审核。3.了解公司人力资毒状况（1）了解公司的员工结构，包括各种类型的员工情况（全职、就职、临时、内退、外包、外籍员工、实习等）：（2）审阅员工劳动合同

29、、员工手册等，了解可能存在的人力资源义务、成本及在资产负债表上的可能调整，与管理层讨论异常的条款及事项：（3）了解公司的薪酬、奖金、激励计划，评估相关的人员成本、风险和义务：（4）审阅薪酬、奖金和激励计划相关政策，审阅过去两年实际发放情况,并与财务报表进行比对，评估是否准确进行了会计核制，是否存在相关后续义务：（5）了解公司的社会保险政策和缴纳情况、福利承诺情况，评估相关的人员成本、风险和义务，r解公司其他福利政策，以及对财务报表和处工成本的影响。审阅过去两年社保、住房公积金及其他福利政策的缴纳情况，查看相关政府和法律文件，确定是否合规及可能存在的惩罚风险：（6）审阅高管人员的薪酬福利政策（包

30、括股权激励方案）、主要高管人员的员工合何，确定因控制权变更可能导致的成本支出。（二）公司经营情况了解公司发展目标与战略,分析公司是否建立清晰、明确、具体的发展战略；实现战略目标的步.骤、方式、手段及各方面的行动计划是否可行；分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响：公司现仃资源是否与未来发展的目标与战略相匹配等。了解公司业务分布及趋势、主要业务增长点、销售情况、采购情况、成本费用构成、盈利状况、关联方交易等。潜在风险事项：收入结构、客户结构和业务模式不合理；可能存在异常的销传趋势和季节性变化：可能通过渠道填充以促进狷伶，伪造循传增长；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益：主

31、耍经营超过一种业务（创业板）：销售可能没有实际发生；销售截止性可能不准确/不适当；销售量和价格可能下降：管理层可能无法控制定价：对重大客户存在依赖：销售循环的内控措法可能失效：可能有虚假的供应商存在：供应商清单可能是不完整或不准确的：销售成本计算错误：不断增加的销售成本将影响持续盈利能力：成本结构或金额未反映或支持销售额；费用可能被不恰当地资本化：费用可能被错误地分撞到部门或了公司；收入和费用变化趋势不匹配：非持续性费用会曲解历史趋势：毛利率异常；记录的关联方交易可能不完整；与关联方存在现实及潜在的同业竞争：关联方交易可能不公允,通过美联交易操纵利润：业务不独立，对控股股东存在重大依赖：交易后

32、的利润可能会受到控制方变更的影响等.1.了解公司业务急围、业务模式、销售及采购情况、主要工艺流程等情况财务尽职调查的核心理念是业务与财务融合，通过解行业政策、周期、市场及公司的业务、资产及人员等情况，全面评估财务报表对业务的反映是否匹配及同步，从而反映公司的问题和未来提升空间。结合对收入的真实性核查，分析市场端的浜动因素对调查期间的收入影响以及对公司未来收入的影响，同时分析成本管控、毛利空间和净利空间等指标.2. 了解主要的业务类型和不同业务的季节性趋势及异常变化（1） J解公共部分的成本、费用、资产等在不I可业务间的分配基础：（2）对主要业务分别进行季度趋势分析，注急交易量和价格的变化：3）

33、与管理层讨论历史期间的异常趋势变动。3.分析主要业务增长点及其持俵性，盈利5（测分析（1）了解该行业收入确认的般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况：（2） 了解历史期间销售增长点和分析数量与价格走势差异：（3） 了解公司的主要业务模式：（4）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况；（5）了解服务定价政策：价格多久调整一次，谁负货调整，不同客户是否有不同定价政策等。关注公司盈利预测，并购交易更多的是关注未来，分析历史财务报表反映的问题更多需

34、要在未来得到解决和提升，同时盈利预测也是H标公司管理层的目标，这个目标是作为并购方的个想象空间以及为合理定价和估值提供定的基础。4 .分析销售数据的真实性（1） 了解销售业务的生成和操作过程，服务提供过程和款项的收取过程:（2）与负货销皆循环各主要环节的负贵人访谈，了解权责分工是如何记录和实施的；（3）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司捐传收入的回款情况进行分析：（4）财务与非财务信息印证：了解公司财务数据是否与供产相及业务模式匹配，产能、消耗和产址之间是否匹配：收入、生产能力和经营现金潦量的关系是否匹配：资产的形成过程是否与目标公司历史沿革和经营情况相互印证等。销售收入

35、是高风险项目，销售数据的真实性对手交易非常关键，除上述常规分析外，可根据目标公司的行业特点，设计验证销伶数据真实性的尽调程序。特别是，对丁涉及大量销售数据的目标公司，例如电商类、零件类、互联网目标公司，可以考虑引入数据尽调或IT尽调，对关键业务指标和舞弊场景进行核查。使用的方法包括业务指标的趋势及也配性分析，用以验证业务是否符合正常的商业逻辑：设定舞弊场景，数据建模，检杳是否存在蓄意篡改、数据造假的行为。5 .分析供应商来源及其稳定性（1）调查公司的果购模式,取得公司主要供应商的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（屈于同实际控制人

36、的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依搬个别供应商的情况,如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安持：（2）取得公司向主要供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性，与管理层讨论供应商的可持续性；（3） 了解有无购买承诺：（4） 了解供应商有无返利政策及该交易是如何被记录的。如果公司存在舞弊的情况下，异常供应商容易成为舞弊循环中的现金出口。因此，对于识别出的异常供应商，除上述常规分析外，还可以通过电话访谈、供应商实地参观、匿名询价等方式,进行验证及调查。6 .了解成本的结构、性项及会计处理（1）了解并评价成本确认、成本结转政策和程序：（2） 了解成本构成，

37、区分固定和可变成本，并按成本项目进行分析：（3） 了解存货盘点情况，是否存在存货难以盘点且难以执行有效的替代程序的情况.（4）分析成本完整性，是否存在关联方等承担部分成本、费用的情形。一般情况下，对目标公司的成本分析容易受制于成本统计颗粒度不足或财务记录相放，使得成本分析不容易实现。可考虑增加对单位成本的分析，包括对历史期间单位成本的趋势分析，单位成本与企业外部市场信息的比对分析，从而识别成本范西内是否存在重大风险。7 .了解费用结构、性质及会计处理（1）分析历史期间的费用明细，询问相关不寻常趋势：（2） 了解各种分类在不同业务板块的分撞基础：（3）向管理层询问资本化政策（如研发费用、利息支出

38、等）。（4）对所有需要管理层重大判断的账户进行详细了解如：坏账准笛、存货跌价准备、质保金等。8 .分析经营利润率的变化（1）分析历史期间年度/季度经营利润率的变化：（2）从销传单价和单位成本、费用构成、客户构成等分析经营利润率变动的主要驱动指标：（3） 了解重要固定成本并评估其对于业务量变动的敏感性：（4）理解并分析盈亏平衡点。必要时，还可以考虑引入UE分析（即堪于目标公司能够产生收入的最小单位，例如单个服务合同、单个车型、单个货品、单店等,进行盈利情况的分析）具体来说，包括对口标公司最小单位的收入、成本及费用（一般需聘成本费用进步拆分明细,例如人工、水电、返利、维保费用等）的历史数据进行合理

39、化平均，了解历史期间变动及差异的主要原因，还可能涉及剔除异常因素及一次性的项目，确定目标公司的正常化UE,以评估UE的盈利能力或盈亏平衡点。此外，基于UE模型，还可进一步根据需要引入根感性分析。（=）公司财务信息分析J解公司财务信息的编制历量、以前期间审计情况、主要会计政策和流程、财务比率、变动趋势、重要财务数据变动及匹配等。潜在风险事项：会计报表与提交工商、税务的财务报表存在重大差异：财务报表未经外部审计：公司现有工作流程不能完全识别某些高风险账户：财务指标变动异常：货币资金内部控制薄弱：坏账准备提取不充分：应收账款账龄编制不恰当从而影响对结余的评估：无法收回的应收账款将影响公司的盈利及流动

40、性：债务可能未被恰当记录：报告的资产负债表可能包含高估的资产和低估的负债：有形资产和无形资产可能发生的减值。1 .评价公司财务佶息的编制质量（1）了解以前期间财务报表是否经过外部审计，以及执行审计的事务所资质情况、行业口碑：（2）对比历史期间财务报表与提交工商、税务局的财务报表是否存在差异;（3）将历史期间未审计报表调节至科目余额表，取得并了解调节表中的调整项；（4）是否存在剥离或者模拟调整的问题，例如对基础盈利能力有影响的重要调整：（5）J解公司采用何种财务信息系统和相关内控.由于财务报表的编制基础是财务尽调的重点，它的质量决定了目标公司整体财务数据的质量，可能严重影响后续所有基丁其所生成的

41、财务数据而进行的分析程序，因此建议对Fl标公司的财务报表编制流程实施穿行性测试，或要求财务人员对关键循环进行现场演示,以协助项目组对财务报表编制流程获取更充分的了解，并识别是否存在大的财务报表内控缺陷。2 .了解编制财务信息时所采用的会计政策及流程（1） 了解会计政策是否与企业会计准则和公司所在行业一致；（2）会计政策是否被贯使用：（3）报表中涉及的会计估计；（4） 了解涉及重大管理层判断的账户：（5）/解合并程序.3 .对公司初步调整后的会计报表进行结构、趋势分析（I）进行多期资产结构分析、负债和权益结构分析、损益结构分析、现金流量结构分析；（2）进行多期财务指标分析，包括盈利能力指标、营运

42、能力指标、偿债能力指标等。4 .货币资金分析（1） 了解货币资金管理情况，分析期初、期末银行存款余额，了解公司融资政策等,了解变动原因：（2）分析银行存款占资产总额、定期存款占银行存款的比例，了解比例偏高的原因，并取得相应支持文件；（3）分析银行存款年度借贷方发生额与经营活动、筹资活动、投资活动的现金流星是否匹配，进步查明不匹配的原因，并获取相关支持文件.（4）对于主要业务与个人或个体经销商等往来交易金额较大，并多用个人卡收付款的公司，由于现金或个人卡较难验证，需关注公司的交易是否真实存在，相关原始凭证是否真实完整可靠。检查公司Si大销售合同、发货凭证、收款单证等原始凭证是否完整致：核对付款方

43、和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项是否由客户支付.因为货币资金为高风险项目，除上述常规分析外，可增加对期末货币资金的银行对账单及银行余额调节表的核对程序：必要时，尤其是对电商类等具有大量I。C交易的目标公司，可考虑增加银行潦水分析程序，识别是否存在重大交易额的交易对手或集中在期初及期末的异常交易。此外，可关注公司历史期间资金的来源和资金的去向分析，净经营资本的分析，以反映目标公司在上下游的地位、业务性质及企业的资金情况：同时关注公司未来资金需求，经营性资金以及未来新增产能的投资资金分析，融资集道分析等。5 .应收账款分析（1）与管理层讨论，了解公司给予客户的般信用政策,留意所有

44、合同安择并注意异常或特殊的客户安排：（2）获得并分析历史资产负债表日应收账款的账龄汇总表，了解并评估账龄汇总表编制方法的合理性（3）i旬问管理层有关应收账款结余的总体可回收性，尤其是长期未清的结余，向销售部门询问重大结余的可回收性：（4）计算历史期间应收账款周转天数，考察其合理性：（5）取得历史会计期间的坏账准备变动表，询问管理U坏账准备的计提政策并寻求重大与异常项目的说明：（6）对比分析坏账准备变动表与实际坏账记录，并与管理乂探讨坏账准备是否充分以及计提准备政策是否适当：（7）评估坏账准备是否恰当充分及对现金流的影响。6 .主要资产及产权情况分析（1）取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表

45、，分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折I口计提进行测算：（2）实地盘点主要固定资产、在建工程，核杳固定资产的使用状况、在建工程的施工进度,确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，/解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；（3）对照无形资产的有关协议、资料，解揖要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、推余价佗及剩余摊俏年限；（4）核查重要投资性房地产的种类和计员模式，采用成本模式的，核查其折旧或捶销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核杳我

46、公允价值的确定依据和方法：（5）杳阅公司股权投资的相关资料，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分,投资收益核算是否准确：取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。7 .负债分析（1）取得并分析历史资产负债表日银行/第三方贷款明细表，关注是否存在担保或资产抵押、可用的授信额度、贷款的到期时间、借款利率、是否已存在违约情况等；（2）/解经营现状下的净负债情况和交易完成后的预期净负债.8 .了解表外事项对公司的影响查阅重大合同与协议，关注是否存在：为第：.方所提供的担保、公司的采购承诺、产

47、品货任及售后担保、潜在诉讼、其他或有负债等。由于负债的到期情况将会对目标公司的预测现金流产生重大的影响，特别是，如果对处于财务困难的H标公司，债务的到期情况还可能涉及法律程序及违约程度的评估,因此，除上述常规分析外,视情况可增加负债到期日的详细分析（设定时间段，将债务金额进行分层分析，例如可按逾期1年以上、逾期1年、逾期6至12个月、逾期3至6个月、逾期3个月以内、将于3个月内到期、将于3至6个月内到期、将于6至12个月内到期、将于1年以上到期等合理的分段）。（四）同行业比较了解公司在行业所处位巴、同行业概况、同行业公司主要财务数据、同行业公司主要财务指标等对比信息.潜在风险事项：行业发展后续乏力；公司在行业所处位置与其盈利状况不匹配：公司盈利情况与行业发展趋势及同行业公司状况不一致。1.了解公司所属行业宏观政策、行业概况及竞争情况(I)收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势：(2) 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市