IPO详尽尽职调查资料清单.docx

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1、一、发行人基本状况调查六、财务与会计去十、总体讦价（一八a立状况（一网务报告及出关财务资料一公司的机织机构61全、运行R好（二）历史斜革状况（二法计政黄和合计估计（二）公司的总利实力是否JI才明持续性（）*.In东的出货状况（三）评估推行（三）公司的财务状况息好否I四）由大也板交动状况（四）内河鉴iff孜告内）公司最近三十六个月内财务幺计文林（五）血大更现状况（五的务tt率分析无虚假记U1.小自花下列员大违法忏为（六）主或收东状况（六阁售收入，五）公司势集资金的敬献和运用（t）Ji工状况（C）钠佃法启、铜色利六公司存在的卜列情形之一的（八）内ABIKnn尊状况UuJiW费用（九）商业信用状况（

2、九十用嘛性辍总+主UHMfrc）应收款顼二、业务与技术调查（十二游货（一）行业状况及克争状况（卜三阳外投交(-.)4*状况（十四）附定资产、无形资产（三）生产状况（十五股资性需地产I四）的包状况（十六）主要债务（Il）竹心技术人员、技术。研发状兑ctt现金祝敏三、JUkA(IMWaffl（一）问*克争状况（十九）介井报&的危网（二）关襄方及关或交易状况（二十册税状猊四、高管人员,查（二一）盈利依“（一）高“人Sd住总状况及任眼资格I=财务为会阳桢（二）高力人id的iS及行为槛市七、业务发展目标01查（三）ttHM任实力和知熟尽贞一发底故略Iw）而IT1尺IR制及*总状况（.阳甘理2和经色模式（

3、五）报告期内高甘人员支动（三）历年发收支配的执行和实现状况（六）高IT人员提杳耳条上市公EMiIt人员货格务发晨甘林（t）Wtt旦后收及共它对夕Mft资状况（K募集负金投向与新来发峡11M的关乐五、拗R结构，内部IKT八、募集贵金运用调查（I）公EQ程及共规恁运行状猊（一）历次并集炎金运时状况（二例双拈构和“三台运作状沆孝次募柒资金运用状况（三）独止/%制It及其执行状况三募集资金投向产生的美或交易四）内施眼冽珞境（H募集资金运用评价（五）业务IttH九、风龄因素及其他*9（六）U息系统跟刎(一)WJS(t)feiHfWWW二加大合H(AJrtttWWftffiW三诉讼和担保状况.三wwmfr

4、网信息技露物度的建欢和执行状况，入下ll*学一、发行人基本状况调查（一）改M与设立状况u取得发行人改:W的相关贡料,包括改制前原企业（或主要发起人）的相大财务资M及审计报告、贵产和业务构成状况、上级主管部门同意改赳的批熨文件等,以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报舍等.并通过与发行人董事、股事、5俄管理人员（以下筒赤高管人员”）及其员工谈话,沏问中介机构等方法.核我发行人在改IW时业务、贵产债务、人员等重缎状况,分析推断处否符合法律、法规.是否符令证券监管、国行贾产辟理、税收昔理、劳动保障等相关规定.盟Si演制完成后旗企业或主要发起人的贵产构成和业务构成状况.通制防暝企业的业务

5、流程、收制后发行人的业务沛程.以及旗企业和发行人业务流程间的联系；调专发行人成立以来.H，；川储F发起人的关联关系及演化状况,分析推断发行人改M是否清楚、彻底.站台将,.i人,/多台天的生产经营性资产及协助设篦全部投入股份公司,是否保证了发行人供应系统、生产系统、梢售系统等方面的独立性和完整处.以及1.j%企业或I：餐发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的美联交妙和同业竞今等）,讦理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕就.2,取得发行人设立时的政府批造文件、酉业执照公司章程、发起人协议创立大会文件、评估报吉.计报告、验资报告、匚商矍记文件等资科.核狂发行人的设立程序.工商注册登

6、记的/法性,真实性：量要时走访相关政府郃门和中介机构.（二）历史沿革状况查问发行人历年营业执热.公司章程.工商登记等文件以及历仆业务蛉西状猊记就、年度枪验.年度财务报告等宽料,西笆发行人的历史沿革状况：必要时走访相关政府部门和中介机构.（三）发起人.股东的出货状况】、取得发行人设，工时各发起人的守业执阳，或功位派用文件）、财务报告等有关贡料核仃发起人人数、居处出资比例笔是否符合法律法城和耳他行关规定：核杳自然人发起人干花扑股和间接挣股的仃关状况.关注其在发行人的任职状况,并关注其亲属在发行人的投费、任职状况：核费发起人是否合法捆行出资资产的产权.货产权籍此否存在纠纷或潜在翎场.以及行为发起人投

7、入资产的计依tai性：核衣发起人皎份转让状况.2、通过前何中介机构、询问发行人而管人协及区财务人为、就往工商管理部门调阅发行人注册0记货料亚陶股东出资时勃资贲料以及出贸后发行人与股东之间的交易记戏等方法.调农发行人股东的出资是否刚好到住、出资方式是奢介法,是否存在:出资不实.由叔出资、独通费金等状况：极爽股东出货货产（包括房屋.土地、军辆、商标.专利等）的产权过户状况.对以实物.学问产权.I：地运M权等等现金费产出费的.应支同资产评估报告,分析资产评i结果的合理性：对以淘狱技术成果出资入IR的.向咨阅相关笆理前门出具的高新技术成果认定书.（IIq）啦人限权变动状况直间与发行人垂大股权变动相关的

8、股东大会、市学会、脑小会（以下蔺称“三会）仃大文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验货报告、股权转让挤议工商变更登记文件等核杳发行人历次浦货、N贵、股东变动的合法、合规性,核杳发行人JR本总跳、股东结构和实际限制人处否发生歪大变动.（五）更Hifl状况若发行人设立后发生过价并分立、收购或出色资产.贵产置换亚人增资或H资、情务里州等重大，Kfn事项的,应取得相关三会决议文件、明组仍议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构勺业行法侦权人同意情务转修的相关文件、重我相关的对价支村凭证和资产过户文件等资料,并通过与礼讯相关各方和住办人协进行谀话.调直发行人亚组动机内容程序和完成状况,分

9、析,R阻行为对发行人业务、限制权、海管人员、财务状况和经西业抽等方IIiI的影*,推断里级行为是否驻致发行人主营业务和经酋性货产发生实册变更（六）主要股东状况1.通过现场调21.询问中介机构、走访工商管理部n以及杳回发行人主要股东（应通溯至发行人实际限制人）的营业扶照、公司章程、时务报行及审计报告（ff等方式调点或/解以下小珀：主要股东的主芭业务股叔结构.生产蛉背等状况：主耍股东之间关联关系或一样行动状况及相关仍以：主要股东所持发行人股份的质押.冰站和其它架闸权利的状况：控股股东和受控股股东,实际Ri刖人支用的股东持石的发行人股份正大权弧纠纷状况：K要股东和实际架M人最近三年内变更状况或将来潜

10、在变动状况.2、犯过龙访主管机构、谕何中介机构、衽间相应的独管记戏、与发行人及其主要股东的,背人员及员工送话等方法.调在主要股东是否存在影峋发行人正常势苦管理、依古发行人及其他股东的利i地反相关法律法规等情形.（七）员工状况通过强部发行人员工名明劳务合同、工资我和社会保田费用明细衣等货料实地走访发行人员工的工作生话场所.与发行人员工谈话.实地察看发行人员工工作状况等方法.谓过发行人员工的年龄教化、专业等结构分布状况及近年米的变更状况分析其变更的趋势：/解发行人员工的工作血貌、作热忱和工作的演足桂及：M过发行人在执行W家用工切庾劳动爱护初度社会保障：W度、住房制度和氏疗保国制吱等方血是:否存在通

11、法.珏般状况.（八）内部联工股等状况1 .假如发行人发行过内部职工股.应取得其内部联I：股的审批文件募股文件、缴款证明文件及验货报衿等.必要时走访审批机构.收秋银行.融资机构等.ifl三J发行的合法性、其实性:取得内何职工IR历年托管i明文件,必要时走访托管机构,调在内郤职工股的托普转止状况：调我内部职工股发行过程中的速法通规状况,包括超范用超比例发行.划过浦发、N股、国家皎和法人股楂配等形式变相增加内部职1圾.内部职工股转止和交易中的埴法地规.法人股个人化等状况：照荏内部职工股是否存在潜在何处和风险国.也.发行人或相关主体是否实行解决指危或引砒责任主体.2 .调档重佣工商史记资料、发行人三会

12、文件并与发行人员工和曲行人员谈话.盟直发行人林否存在工会特收职工持股会扑股、信托挣股或股东故旧也过二百人的状况取i相关股侪形成及演化的法律文件：上述股份进行过清理的,取褥相关的物议文件、决策文件、价款交“凭证等调衣是香存在潜在何咫和风险电也是否已明确有关责任担当主体.（九）商业伯用状况通过走访当地工育、税务、高关、上地管理环保、掇行、保险、电力供水等机构和发行人主要供吨商.Hl华商、客户.与发行人与管人员和员工谀话.询问中介机构,查阅发行人完税凭证.工商登记及相关贲料、银行冷箱、保防凭证.贷款合同及供铺合同和客户服务合同、Ifi评机构的独管记戏和颠罚文件等方法.调i发行人是否按期圾纳相关税、费

13、及介同攻妁状况,关注发行人是古存在用犬Hi法起视或小武C;行为.评价发行人的商业俏M.（十庄体贵IMHfrK发行人应当是依法设立JI令法存续的股份仃阳公司.经W务阮批准仃RJ沂任公司在依法变更为股份仃限公司时可以实行募集设立方式公开发行IR票.2 .发行人FlIR份行限公司成立后,持镇依营时间府“M7年以上,但蛉Ia务院批准的除外.有限我任公司按NMHn/费产值折服隹体变更为JR份有限公司的.持黜S昔时间可以从行限责任公司成立之日起计算.3 .发行人的注册资本已足额激纳,发起人或者JR东用作出贵的货产的财/HH移手线I”理七平.发行人的主要资产不存在里人权H翎给.4 .发行人的生产经营符合法律

14、.行政法规和公司章程的规定.符令国家产业政策.5,发行人/近3年内主啻业务和藏小、高欲爸理人员没份发生明大变更.实际以制人没仃发生变更.6.发行人的股权清1挣脱股东和受控股股东、实际RIM人支配的皎东持石的发行人股份不存在也大权规纠纷.十一1*状况评价1立性是指：发行人应当具行完修的业务体系和干花面对巾场独立势酉的实力.发行人的资产完整.生产型企业应当具备与生产经西石美的生产系统、协助生产系统和配套设地.合法抑有与生产姓营有关的土地、厂房、机JS设备以及商标、专利、Il工和技术的全顺或者运用权.K仃投近的朦料迭妫和产晶楮何系统：非生产型企业应当具备与势甘仃美的业务体系及相关货产.发行人的人员独

15、立.发行人的总势理制总经理浙务负责人和旅小会秘H等高被管理人员不褥在控股股东、实际限制人及其限制的其他佗业中担当除求小、监察以外的H他职务.不和在控股股东.实际紫刎人及耳跟制的其他企业知秘：发行人的财务人员不符在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中兼职-发行人的财务Kl立.发行人应当建立独立的财务核尊体系.能够独立作出财务决饿.JUj规苞的财务会计冽度和对分公司、干公司的财务管理M度：发行人不都与控股皎东、实际Ri制人及其RlIW的其他企业共M银行账户.发行人的机构独立.发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使融营管理职权.与拄股股东、实际讯刖人及其跟制的我他企业间不和何机构混同的博形

16、.发行人的业务独立.发行人的业务应当独立于控股股东实际以M人及其架制的JI他企业.与控股股东、实际跟制人及或限制的JC他企业何不得行同业够失公允的关联交易.1.通过杳制发行人控股股东或实际RI人的配织站内资料、发行人沮机结构资料、F屉公司.商登记和财务资料等方法.结合发行人的生产、选的和销仰记求实胞考察耳产、供、豺系统.词iS分析发行人是否具仃完整的业务流程独立的生产势林场所以及独立的透明.销句系统.词我分析其对产供豺系统和下属公司的1制状况：计算发行人关联迭坳娥和关联销伊领分别占其同期选的总国和1伊的的比例,分析是否存在影峋发行人独立性的也大或常见的关联交易,推断区业务独立性.2、京阅商标、

17、专利.版权、特许经西权等无形资产以及房产、上地运用权、主要生产经营设备等主要财产的权旗凭证、相关合同等货料.并通过询向中介机构看法.走访房产管理、土地评理、学向产权归理等制门必要时进行实物资产Ift盘等方法,卜杳发要人是行具备先整.合法的财，权M凭证以及是否实际占仃：调萩商标权专利权版权、特许经营权等的权利期限状况.核我这些货产是否存在法律组给或潜在的功：议长金跋校大、糊以校长的其他应收秋、耳他吨付款.依收及预付账秋产生的掾由及文笏记戏、资金流向等.词我发行人是否存在费产被控股皎东或实际RlM人及其关联方限制和占用的状况推断K资产独立性.3、通过杳阅发行人及股东取位员工名册及劳务合同发行人工费

18、明细表、与高砰人员及员工送话等方法.调过发行人高管人员是否在控股股东.实际跟别人及其1刖的或他企业中担当除於小.以外的其他职务.发行人财务人切处否在捽般股东.实际假刖人及其限冽的其他企业中公职.高管人员是否在发行人总取薪M.是否在控股股东.实际跟加入及其跟别的其他企业领取新而：Msi发行人员工的劳动人小、T.资酬劳以及相应的社会保国姑杏B1.立管理推断其人员独立性.4、通过与高管人员和相关业务人员谈话.Si阅发行人财务合计IW度、假行开户资料纳税费料.到相关取他进行核实等方法.谓Sf发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系.JUj规范的财务会计刎度和对分公司,子公司的财务管理刖

19、度,是否独立进行财务袂策m立在板行开户.独立纳税等.推断K财务独立性.5,到过实地训新、与海管人员和员工谈话套阅股东大会和旅界公相关决议、过阅各机构内部规奉制度等方法,SIlE发行人的机构处否与控股股东或实际限制人完全分开且独立运作,是杏存在混令姓营、合詈办公的情影是否完全拥行机构设置自主权等排:断尺机构独立忡.二、业务与技术调查（一）行业状况及竞争状况依据发行人的主营业务,确定发行人所属行业.通过收集行业主管部门制定的发改规划.行业管理方面的法律法规及规瑟性文件.r解行业i管体M和政镣心势.1.通过收集行业杂志行业分析报告、主要竞争对手W法.行业专家看法、行业协会看法等方法,了解发行人所履行

20、W的市场环境.市场冬量,市场细分、市场化程度、进入里金、供求状况、竞争状况、行业利润水平和将来变动状况,推斯行业的发眠前景及行业友联的仃利和不利因素./解行业内主要企业及区Itj场份叙状况,调三i竟*MJ状况分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动状况.2,西陶行业探讨资料、沏问行业分析部.曲置发行人所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性,区域性或季节性特征./解发行人所属行业特有的廷营模式,调支行业企业采地的主要商业模式、情倡馍提、就和模式：比照发行人所栗热的模式.推断其主要风险及时将来的影响：对报衿期内已经或桁来将发生经营模式转型的.应T以屯点核查.3.西阅相关探讨报告分析该行业在产

21、品价例法的作用通过对该行也与凡上下海行业的美联度匕下油行业的发收曲景、产出,用途的广度、产瞄替代趋势等进行分析论证,分析上下游行W变动及变动心势对发行人所处行业的仃利和不利影科.侬据财务贸料.分析发行人出口业务状况.In如出口比例收大.得或相关声品进RW的行关进口政策、狗奶眄擦对产品进1.J的影响、以及进UuI同英产船的比华格局等状况,分析出口巾场变动对发行人的影响.（二诡购状况通过与送购部门人员、主瞿供辰商沟通.龙阅相关探讨报告和统计资料等方法.明农发行人主要陆材料、要协助材料、所需能源动力的市场供求状况.1.照我发行人的选购模式2同发行人产拓成本itk单.定fit分析主要加材料.所能能视动

22、力价格支动、可密代性、供应见道支史等内装对发行人生产成本的影响词杳其透明是否受到资源或其他因索的R!制.取得发行人主耍供应商（至少的IO名）的相关费科计力以近三个会计年度发行人向主要供应商的选购金皴、占发仃人同美废材M送购金购和总选购金融比例（届干同一实际限制人的供应商,应合并计算选购额）.推断於否存在严峻依班个别供应商的状况.假如存在.是答对呕要原材料的供应做出备选支用：取用发行人同期述供应商的长期供货合Pb分析交班条款,推断发行人炊材料供吨及价格的杨定性.2、与选购W.生产支配部门人如沟1.调2发行人选明Ii门与生产支用部门的连接状况.原材料的平安储备M状况.关注林否存在严竣的Ki材料抉货

23、怅险.计W最近几期原材舁类存贷的周转无数.推断是否存在原材料枳Hi风险.实地明件X古存在残次、冷背、呆滞的MI材料.3.通过直阉;慢文件、现场实地考察等方法盟萩发行人的存货管理M段及其实S状况.包括但不Rlr存贷入卡前是否挣过签收、存贷的保存是杳平安以及是否建立存贷短法、毁拗的恁罚或i素等制度.与主要供府商、发行人律加沟通滑西发行人高管人员、核心技术人员,主要关联方或挣仃发行人5%以上我份的股东在主要供吨商中所占的权筱状况.是否发生美联选购.假如存在匏的成本的重大关或选购.H5不同时点的关联交物令Ph分析不同时点的关联选购价格与当时同类原材料布场公允价格是否存在异样推断关联送物的定价是否合理是

24、否存在大股东与发行人之同的利润输送或货金转移状况.（三）生产状况1.取得发行人生产流程贲料.结介生产核心技术或关他生产环力.分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度.2、取得发行人主要产品的设计生产实力和历年产最仃关贯料并进行比较与生产部门人员沟通分析发行人各生产环IV是否存在瓶颈制杓.3,通过现场视察、直阅财务费料等方法.核笆发行人匕要设普、磨产等货产的成新率和制余运用好Bb在发行人及其下属公司的分布状况：关注是杳存在闱置，是否给用置费产做出支配：涉及出货的.应取IiHfl赁令同.分析相关条款和实际执行状况：涉及关联方租蜕的.应分析租货的必耍性、合理性和租赁价格的公允性.西农发行人处否

25、存在设备抵押贷献的情形,lj.4例信软介同的务款及还秋状况分析用期债务是否会时发行人的生产保冏构成影峋.取得发行人关铤修备、厂房等里要贯产的保险合同或其它保留i称定.推断发行人对小翟财产是有实s/必要的保降措施.4 .取和发行人专利.非专利技术、土地运用权、水面界哦权、探权栗V权等主要无形宽产的明维资料.分析或剜余运M期限或笈护期状况,关注其对发行人生产经营的用大影响.取称发行人许可或被许可运用资产的合同文件,关注许可运M的具体资产内容.许可方试许可年Rh许可运川费.分析将来对发行人生产於酋可触成的影响：Mi（S上述许可合同中,发行人仝昧或运用的贡产存在纠酚或潜在纠物的状况.取i发行人物有的特

26、许经营权的法和文件.分析特许经营权的取得、WK.黄川标掂等,关注对发行人挣续生产税低的影响.5 .词ifi发行人是否在境外进行生产经营.取犯其境外捕仃费产的具体资料,并分析其境外的生产规模、利状况、主要M险等.6 .查阅发行人历年产出（服务成本法弊小.计算主要产品（服务）的毛利军、负税毛利占当期主营业务利利的比电指标.与同类公司数据比较.分析发行人校同行业公司在成本方面的比争优势或劣势：依鼎发行人报告期上述数娜分析发行人主整产品的独利实力,分析单仔成本中干脆材科、下脆人1.燃料及动力、制造我用等成本要素的变动状况.计发行人产M的主要IGi材料、动力、燃料的比重,存在单一皈材料所占比明较大的,分

27、析其价格的变动也势并分析评价可饯给发行人销田和利涧所用来的瓯翟影的.九）发行人质量管理部门人员沟通、取得或收以W别度文件现场实地考察.r解发行人质管理的组织设置、货嫉架刖制咬及实施状况获得班收技术KI伴部门文件诃杳发行人产品（版务）是杏符分行.业标ift.报的期是否因产品般业何膻受过施收技术监价郤门的煜罚.8、取犯发行人平安生产及以往平安事故处理等方面的资料,词本发行人是否存在卓大平安慰思、是否实行保障平安生产的措他,调音发行人成立以来是否发生过女人的平安小故以及受到煜罚的状况分析评价平安事故对发行人生产经营、经营业绩可施产生的影用.9、调杳发行人的生产工乞迫否符合环境邀护相关法规W百;，；A

28、./I未在环境爱护方BI的投入及将来可能的投入状况.现场视察三废的排侬状况核杳行无污染处理设格及凡实际运行状况.走访四周居【井任求环境爱护管理部门的行法调查是否存在受到处罚的状况.（四）倘售状况结合发行人的行业属件和作*规模等状况.了解发行人的1俗模式,分析其梁蝌该种桢式的缘由和可能引钱的双殴：在同发行人产1的注圻商标.r解凡市场认知我和估智度.评价产品的必嶂优势./解市场上足,”存在假解伪劣产品.如疔.调去发行人的打假力度和维根描施实倦状况1 .通过与发行人精倡部门负贵人沟通、获1权成中场7班机IQ的报告等方法.曲农发行人产&服务）的.客户的市场需求状配.是门“心定的客户基础等.按察发行人主

29、要产品市场的地域分布和巾场占有率资料,结合行业排名竞学对手等状况对发行人主要产品的行业地位进行分析.按Ol行业产品定价普i策略和行业龙头企业的产晶定价策略,r第发行人主要产品的定价策略.评价算产品定价策略合理N：调有报告期发行人产品销代价格的变动状况.获耙或物制发行人报告期按区域分布的炳自记录.调Ii发行人产出（眼务）的场俗区域,分析发行人1fiffMM%仪化现象是3刃”.产品的精俗是否受到地方爱护主义的影响.2 .获和或汨制发行人报;期对主要客户（至少前IO名）的销田的占邠度错田总颔的比例及I可款状况是否过分侬拿某一客户（属F同一实际限制人的销自客户.应合并计旅Ifi自e0：分析其主要客户的

30、回款状况,是否存在以实物抵债的现软.对大客户，需迫JE结货合同、Ifi坡发票.产品出眸单.1行进账啦.或用函证的与法砒定炳例业务发生的真实性：与曲述客户存在长期合同的.应取花相关合同,分析长期合同的N与条软及对发行人销例的影响.假W存在:会计期末销仰收入异样增长的状况.新姐我相关收入确认凭证,推新是先展干虚开发票、虚增收人的情形.3,获得发行人破近几年产晶返修率、客户诉讼和产品ISifil纠纷等方面的资料.词杳发行人第仰维护和竹后聚务体系的建立及凡实际运行状况,分析客户诉论和产品质业纠纷对将来楣华的影厢及第回方冏可能存在的或仃负债.亚阅第MJ介同、循例部门对WHq退网的处理看法等资料.核五是杏

31、存在大於异样的梢用退回.推断第例退回的典实*.u，晶火出口的.应海讦或走访海大等相关机构.调is其Ifief方式、Ifi僧途径和客户回款状况.确认第伟的。实竹.和:断收入隔认标戕的合理性.4.词is主音业务收入、式他业务收入中是:有存在:里人的关联销件,关注高评人员和核心技术人员、主要关收方或轴仃发”人5%以HH份的股东在主要客户中所占的权益：物JS不同时点的关联铺竹合同,分析不同时点销售价格的变动.并与同类产品当时市场公允价格比较：剧（上述关联的竹介同中.产品H终实现的用的状况.IH如存在异样,分析其对收入的场峋.分析关联销用定价是否介理,是否存在大皎东与发行人之间的利涧输送或费金楂移现农.

32、（Ii）核心技术人员技术与研发状况K取得发行人研发体刖研发机构设置、澈的刖度、研发人员资格等资料.调萩发行人的研发模式和旃发系统的设置和运行状况,分析是否存在R好的技术创新机W站否健够满足发行人格来发收的须昼2.词式发行人拥仃的专利、非专利技术技术许可协议技术合作协议等,分析发行人主要产&的核心技术考察其技术水平.技术成熟程及、同行业技术发展水平及技术进步状况：分析发行人主要产品生产技术所处的阶段（物延础探讨中试.小批做生产或大批fit生产阶段）：核杏核心技术的收招方式及运用状况.推断是否存在纠财或潜在纠财及役犹他人学问产权的情形.M在写利技术和善专利技术注可方式、允许运川期限及到期的处理方法

33、考察主要产品的技术含量和可f?代性：对丁专利技术应关注专利的疗效期I及到期后对发行人的影响.并核萩长权状况及发行人具体的爱护措施与效果：对广享专利技木,应取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密仍议等,调杳发行人具体的技术爱护抬施和实际的爱护状况：对发行人将来经营存在更大影响的关健技术.质力r以特味大注和i!.3、取犯发行人核心技术人员的臬奖制度、股权第支用等资料.调整发行人对关但技术人协是否实能/石效的束和澈勘.是否行牧避开r美横技术人才的流失和技术的私的外泄.取得发行人主要斫发成果、在研项目、所发H标等资料,四衽发行人历年研发费用Ji发行人主酉业务收入的比咆、自主学问产权的故业与

34、货Jft技术储备等状况.时发行人的研发实力进行分析.与其他取位合作研发的取得合作仍议等相关资料.分析合作斫发的成果安井保溶指被等向3.三、同业竞争与关联交舄查（一）同业竞争状况取得发行人改IW方案.分析发行人、控股股东或实际Ri制人及凡限制的企业的财务投告及主营业务构成等相关敢拼,必要时取件上述限位相关生产.陈存、1仲等资料,并通过询问发行人及耳控股股东或实际限制人、实地走访生产或精自部门等方法,调杳发行人投JRIR东岐实MRIiW人及其限制的企业实际！!务范用、业务性质,齐I象送3、F的可为代性等状况,推断是否构成同业竞争.非核RMir人控股IR东或实M架M人足告对避开同业竞争做出承诺以及承

35、诺的H!行状况.(二)关联方及关联交妫状况1 .通过与发行人高管人房谈话询何中介机构、杳阅发行人及K样股股东或实际限制人的IR权结构和组枳结构、亚阅发行人也要会议记求:和,R昼合同等方法,依榭公司法3和企业会计准则的规定.确认发行人的关我方及关联方关系调档杳回关联方的工商登记贯料.调速发行人高啻人G火治心技术人员是否在Xi联方单位任职、领取薪HH.是否存在由关联方3使干脆或间接委近等状况.2.通过与发行人商管人员、财务儡门和主瞿业务部门负我人交谈i!f阀憔薄相关介同会议记家、求M在法发函询诵询“律怫及注册合计邮柠法,ifi阅同类交易的巾场价格数第等方法.西直发行人关联攵易的以下内容(包括但不i

36、r)：(1)是i符令相关法招法规的规定.(2)取得与关联交助相关的会议资料,推断是否依据公司草处或其他规定W行/必要的批加程序.(3)定价依粼足有充分定价是否公允.9市场交易价格或找，工无？t；M11依/JF及It缥由是否存在明显陋单方获利性交4(4)为关联方精件产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方选购领占发行人选购总韵的比例.分析是否i到了影响发行人势营独立性的程度.(三)计就关联方的应收、应付款项余赧分别占发行人应收.应付秋夜余额的比例关注关或交易的其实性和关联方应收款项的可收回性.(6)大联文幼产生的利洌占发行人利润总颂的比例是否较高,是否对发行人如:缴的稳定性产生影响.Cni

37、BlK关联交奶合同条；的K行状况以及石无人额Hl伊退回状况及其对发行人财务状况的影响.(8)是否存在美欣交材H失联化的状况.对于缺乏明星商业理由的文曷,实质与形式明显不符的文易价格、条件、形式等明能片样或般失公允的文8内挣的关取方持嫉发生的交易,与非正常W务关系取位或个人发生的例发件或电大交奶等.应当T以电点关注.分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交助.两西交易背后是否还有其他支配.(9)分析关联交易的假发件和常常性.对丁的的商品、供应劳务等常常性关联交物.分析增收变更的缘由及足杳仍将挣续进行关注关联交易价同小瞿条软是:古明碉且具仃可操作性以及是否切实得到崔行：对假发性关联交44分析时当期

38、经营成粟和主营业务的影响关注交易价格交易目的和实质.评价交易对发行人独立经营实力的影响.(K)参照廿政部关关联交场会计处理的相关规定核五发行主要关联交M的会计处理站杏符合规定.四、育管人员调查（一）高管人员任职状况及任职员格通过杳脚有关三会文件、公司章程等方法.了解高管人员任职状况,核强相关离野人员的任职是否符合法神、法规规定的任职资格.利任是否符介公司章程规定的任免程序和内部人事KJMMIff：调我而评人员相互之向是否存在亲他关系-对Tfli管人员任职资格需经脱讦部门核准或备案的,应获i相关批布或备案文件.（二）海善人员的经验及行为探守K通过与高管人员分别谈话、ifi阅有为高管人员个人履历资

39、料近沏岛竹人员曾也当高管人员的耳他上市公司的材务及Ift管记求、训向主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法.词杳r解高管人姐的敕化跄骏、专叠货格以及是否存在速法、地规行为或不诚信行为,是否存在受到惩罚和对曾任职的破产企业负个人责任的状况.2、IK号发行人与高管人员所签定的伪谀或承诺文件,关注高管人员作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行状况.（三）淘管人员科任实力和勤勉K责1 .为过唐彻仃关货料与跖管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商.主要Ifiuf商谈话等方法./解发行人高管人员抑担当高管人用的其他公司的规苞运作状况以及该公司经酉状况分析曲新人员管理公司的实力2.犯过与高管人员分别

40、谈话.与发行人员工谈话等方法.了解发行人员工对Bj管人员的评价发行人高管人员是否团结.关犍管理人员之间是否存在小人分歧和冲突,是否会对发行人姓营产生现实或潜在的巾K影病.3、犯过与篇管人仍分别谀话.与发行人员工谈话、查阅三会及总势理办公会纪要等方法.r解好名Ai管人员尤其是俗名於军投入发行人业务的时间分析5管人见林杏仃足筋时向和精力鼬勉尽责地管理公司.分别与范小长、总经理、财务负责人和笊W公秘书（包括但不架丁上述人员）就公司现状、发照前景等方州何咫进行交谈/解高特人员的胜任实力和勤勉尽货状况.这些问咫包括但不限Tr（1）发行人所处行业的基本状况及发收趋势：（2）发行人的发收战略、经营理念和任营

41、模式.业务发收目标以及历邠发底支配的执行和实现状况：（3）与竞学对芋比较发行人的竞争优势和劣势：（明发行人势首中存在的主要何5他应的.行忖*决指地：（5）对公司治理结构及内前限制状况的评价:(6)在扩大市场份段.开拓客户方的仃付措被：(7)如何保证经营支甯及财务支配的仃效实值：(8)如何运用算辗贵金:(9)发行人上力的主要目的.(Ilq)高管人员卷制及兼职状况1 .通过在他三会文件、与高管人员交谈与发行人员工交谈等方法调衣发行人为高管人!:W定的着M方案、股权澈的方案.2、通过与雷管人员交谈、询曾发行人神珅、查阅有关资料等方法.调杳高管人兄在发行人内部或外部的祭If况.分析商管人员兼职状况是否

42、会对凡工作效率.成成产生彩胸.关注高管人员最近一年从发行人及冗关JK企业领取收入的状况以及所享受的尺他恃遇退休金支配等.(五)报张期内高帝人员发动通过直回有关三会文件、与马帝人员文谈、与发行人员工交谈等方法./导报i期诙件人员的变动状况内容包括但不以变动税过变动卷由、是否符分公司章程规定的任免程序和内部人巾的用M度、程序.捽IR股东或实际跟制人塔特褥青人选是否通过合法程序,是否存在:控IR股东或实际跟别人加发人吊M会和股东大会已经作Hl的人W任免确定的状况等.(六)高管人仍是否具备上巾公司商管人属的贵格通过与高管人!谈话.组枳Bi殍人员考试等方法.调Sfii管人员是否已鳄我进入证券市场质具备的

43、法律.行政法规和相关学问.是否已知番上市公司及其海管人员的法定义务和责任.是否J4备足够的流依水准和管理上市公司的实力及阅历.(七)高管人员持股及其它对外投资状况h取得跖管人员的声明文件西式高管人协及成近亲碣以任何方式干脆或向接扑仃发行人股价的状况.近三年所拈股份的增收变动以及所持股份的旗押或冻结状况.2 .词强高管人W的其它对外投货状况,包括挣股对象、持股敞债、持股比例以及有关承诺和协议：核五岛管人员及其向系亲屈J否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的状况,是:否存在与公司利拉发生冲突的对外投资於杏存在明火镣务负担.五、蛆纲结构、内部限耦(一)公司章程及耳规范运行状况1 .通过萩阅发行人公

44、司章程即时发行人部邮等方法.西包公司章程姑杏符合公司法久(证券法3及中WiEIft会和交妙所的行关规定.关注潴M会授权状况是:古符价规定.2 .通过查向三会文件、询问发行人律体等方法,调杳公司章程历次修改状况、修改缘由、每次修改是否隹过法定程序是否进行/工商变更登记.3 ./解发行人三年内是否存在边法通规行为.若存在违法珏规行为.应具体核查通规事实及受到屈罚的状况：若不存在Ii法Ki规行为.应取得发行人明确的书面声明.(二)沮织结构和“三会”运作状况1 ./解发行人的内部组织结构.考察总SJ与分(子)公司、旅事会特地委员会、效部职位部门与分(子)公司内部限制决策的形式.层次实施相反愦的状况,分

45、析评价发行人津织运作的仃效性：曲亚各机构之间的管理、分工、砂作和信总沟通关系.分析凡设计的必要性、介理性和运行的行效性.依据公司章程.绪合笈行人组织结构.移三E发行人组织机构是杳健仝.清楚.其设置是否体现分工明确.相互制约的治理KiHI.2 .取得发行人公司治理制及规定包括三会以小规则、求小会特地委员会议事规划.总经理工作初改.内部审计制度等文件资料.核杳发行人是否侬法建立了健宝的股东人公、旅犷会、监察会.独立正巾、求驿会秘书制度.r解发行人IHf会、监事会，以及战略、审计提名.薪谢与考核等特地委员会的设置状况.及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职资是:否完备、明确.3 .通过与主晏股

46、东、It事、整宗,独立董事、市事会秘书谈话.探讨和查期行美:会文件等方法,核代发行人三会和诲管人员的职贲及制衡机制是否仃效运作,发行人建立的决策程序和以事规划是否民主、透亮.内蔺Ki仰和反馈系统是否他仝仃效.4 .取得发行人历次:会的会议文件包括竹面通知副本、会议记录.会议决议等并结合尽职议长的耳他伍忠.检ig发行人：(1)是否依粼行美法律法规和公司弟程发布刈知并按期“开三会：(2)址聚会和监，“仝必否依据有关法汴法规和公司章凡刚好进行换Mi选举：，；二；Z文件是否完笠,会议记录中时间、歙U出席人效等要件是否齐备.会议文件是否归档保存:(4)会议记录是否正常签署：(5”：3“；殁资融费、经营决

47、策、对外担保.关联交物等事项的决策过程中,是否堡行了公司章程和相关议小则规定的程库：(6)涉及关联位W.关联股东或耳他利益相关者应当问避的.该等人员是否的避r表决：(7)的小会是否iE常发挥作用,是杏具备切实的Ift忤手段：(8)求M公卜设的特地委G会是fi正常发挥作用否形成相关决策记求:(91会决议的实际执行状况未会执行的会议决议相关执行并是否的决议机构汇报并说明缘由.(三)独立/羿制咬及我执行状况K取件发行人独立*方面的贵料.核表发行人是否已跄建立了独立董4制度,侬据有关耨度规定推断发行人Bl立;K坐制或是否合规.核在发行人独立旅小的任职费格.职权范也等是否符合中WiIEla会的行美规定.2.通过与独立笊事谈i乱调向旗本会会