MBA全景教程之五公司理论与实务.docx

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1、公司是企业公司必需是企业公司只能是企业公司只是企业的一种组织式公司必Il是企业“公司必需是企业”也就是说公司必需具有企业的全部特征。我国现阶段的国彳企业要实现在市场经济条件下公司制的转变，必需具有企业的四个基本特征（如图1-1）O图1-1公司具有企业的四大得征公司干脆为市场供应产品和服务，它的目的是追求经济利洞，这是公司从事经营活动的一个基本目标。公司作为企业是个会计单位，它是个独立核算的经济实体，要实现自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展。假如盈利就能获得发展，亏损就要设法扭亏为盈，不能扭亏为盈就要倒闭破产。这是公司作为企业必需具备的个世界性特征。公司是纳税单位，公司照章纳税是公司与国家之

2、间唯一干脆的经济关系。公司只傕是企业1 .公司与政府职能的区分表1-1公司与政府职IB的比较公司政府公司的决策权公司的管理权政策、方针的指导所谓“只能是企业”，是就中国当前企业存在的政企不分的问题来说的。主要强调公司不担当政府的行政职能，不是政企不分的混合物。从上表可知，公司与政府担当着不同的职能，二者分工明确。详细来说，就是强调公司不是政府，公司只能是企业,公司与政府迥然不同。2 ,正确辨别公司与行业博会的差异(1)公司是企业，行业协会不是企业。(2)行业协会是一个介于政府和企业之间的非盈利性的民间协调机构。(3)行业协会协调企业与政府，企业与企业，以与企业与市场之间的关系。这里强调公司不是

3、行业协会，不能把公司办成行业协会。而且，公司也不担当行业管理的职能，公司本身是企业，而且只能是企业。公司只是企业的翎解形式之一中国市场经济体制下企业的三种经济形态公司个人独资企业合伙企业公司作为中国市场经济体制下的三种形态之一，只是企业的一种组织形式，而不是企业的全部组织形式，因此我们对国有企业进行改革，除对国有企业进行公司制改造以外，还可以实行多种的改制形式，因为市场经济条件下的企业是多种多样的。【自检】企业具行哪四个基本特征?【参考答案】企业的四个基本特征为：干脆为市场供应产品和服务；干脆目的是追求经济利涧；一个独立核算的会计单位；依法纳税的对象。公司是法人公司必需是法人公司是企业法人公司

4、是法人企业公司必备是法人法人就是指公司组织体在法律上的人格化.表1-2公司法人的三个要卷征1.公司作为法人最基本的一个特征是公司拥有法人财产经营权。2.公司享有民事活动的权利，即公司在民事活动中，在市场经济活动中，它的一切合法权益均受到法律的受护。3.公司必需担当民事活动的责任，即公司在民事活动中，要担当法律责任。公司必需是法人，就是强调公司必需具有法人的全部特征。在法人的全部特征当中，结合当前中国公司的状况，特殊耍粥调的是其中的三个特别重要的特征（如表1一2所示）。这三个特征在当前中国的公司经营过程中，都具有重要的理论价值和现实意义。所以，要从这三个方面来透彻理解“公司为什么必需是法人，公司

5、鞋业法人企葭1公司I!般一3IE71x4jV学校.医-行业例会-IV1，非企比法人I政府机构和其他一些汁T*aa利性I团一织图1-2企业法人和非企业法人的比较公司既是企业，又是法人，所以公司是企业法人。公司作为企业法人，区分于社会上其他的非企业法人，如学校、医院、行业协会、政府机构和其他一些社会团体组织等等。公司作为企业法人和非企业法人的区分在于公司是盈利性法人，非企业法人则是非盈利性法人。公司之所以是盈利性法人，是因为公司是从事经营活动并追求利涧的法人。而且公司是一个立的会计核算单位，有利洞才能生存、发展，亏损了就要实行措施扭亏为盈，否则就不能生存。公司是法人企业1法人企业与自然人企业的区分

6、表1-3三种企业形式的异同资产形成方式向社会再集资全部权与经营杈担当责任纳税公司集资可以分别有限双重个人独资企业个人不行以不分无限一重合伙企业合伙不行以不分无限一重(1)法人企业和自然人企业的区分个人独资企业和合伙企业可统称为自然人企业，公司则是法人企业。公司作为法人企业区分于自然人企业，这同时也是公司作为法人企业的特征。(2)法人责任和自貂人责任公司作为法人企业，是公司组织体在法律上的人格化“因此，法律追究公司的责任只针对作为组织体的法人。个人独资企业由个人出资，个人担当法律责任；合伙企业由合伙人出资，合伙人共同担当法律责任。(3)集费和借倩集资是一种投资行为，而借债是一种债权行为，这两者在

7、法律上是有严格的区分的。(4)全部权和经营权公司实行全部者与经营者分别的制度，实行全部权和经营权的分别；而自然人企业则是全部者与经营者不分别，实行全部权和经营权的结合。简言之，公司的全部者是股东，股东托付经营者去从事公司的经营活动，股东拥有全部权，经营者拥有经营权。所以，公司是全部者与经营者、全部权和经营权的分别体。而个人独资企业的业主是全部者，同时也是经营者；合伙企业的合伙人是全部者，同时也是经营者.所以,个人独资企业和合伙企业是全部者与经营者、全部权和经营权的结合体。(5)有限责任制度和无限责任制度公司担当方限责任制度，个人独资企业、合伙企业则担当无限责任制度，这在法律上有一个明确的界限。

8、破产即是以方限交任制度为基础的。(6)公司担当有限责任制度有两重含义股东对公司担当方限责任，详细体现在股东出资到这个公司的这部分资产跟股东其他的财产分别，这样即使公司倒闭亏损，股东除了出资部分以外，其他的个人财产均受到法律爱护；公司以它的法人财产为限，对债权人担当责任，这有利于爱护债权人的利益。一旦公司的资产无法抵偿债务的时候，债权人可以起诉要求公司以破产来偿还债务。公司的有眼责任制是破产制度的基础。(7)双重纳税和一重的税公司双垂纳税，自然企业则重纳税。公司除缴纳所得税外，分红的股东还要缴纳个人所得税，这就是双重纳税。个人独资企业和合伙企业则只缴纳所得税，它既是企业所得税也是个人所得税，只是

9、一重纳税.2.有限责任制度和破产制度提示：我国的公司制度要规范，就要强调有限责任制度。不仅如此，还要建立、完善和实施破产制度。破产是市场竞争中新陈代谢的正常现象。国有企业破产的困难也就在于国有企业的财产责任制度不明确，这明显不利于国有企业的改革。(1)公司担当有限责任制度的含义公司担当有限责任制度，这是公司作为法人企业和自然人企业的重要区分之一。其含义有两个方面：第一，股东对公司担当有限责任。股东以其出资额为限对公司担当责任。也就是说，有限贡任制度把股东出资到公司的资产和其另外的财产分别开来。这样，一旦公司倒闭亏损，股东出资以外的其他个人财产就受到法律爱护，股东的损失也只以其出资额为限，这有利

10、于爱护股东的利益。其次，公司对债权人担当有限责任。公司以其法人财产为限对债权人担当责任，这方利于爱护债权人的利益。一旦公司的资产无法抵偿债务，债权人就可以诉诸法律，要求公司破产来偿还债务。(2)关于破产公司的破产是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公允清偿而实行的一种诉讼程序，破产的条件如下破产=债务到期+资不抵债+丢失信用实力(至少欠两个债权人或者两个债权人以上的债)债务到期破产的IT要条件就是债务到期，否则，即使公司完全资不抵债了也不能使其破产。资不抵债所谓资不抵债，即公司用其全部资产也无法偿还债务，这是破产的前提条件。丢失信用实力公司失去了信用实力，就意味着公司不行能再去借新债还

11、旧债C所以，即便公司资不抵债，它假如还有信用实力，那也还可以实行措施来避开破产C但假如公司既资不抵债乂失去信用实力，那就构成破产。因此，资不抵债是破产的一个前提条件，但不是唯一条件，信用实力也特别重要。至少欠两个债权人或者两个以上债权人的债公司债务到期，在既资不抵债乂失去了信用实力的状况1.假如欠两个或两个以上债权人的债，众多的债权人就会争先恐后地讨债C这就可能出现“捷足先登”的现象，先来的债权人全部得到r偿还，而后来的就得不到偿还。这同时也就导致r债权人之间的纠纷。因此，社会必需干预，这就须要破产法，须要一个破产程序.破产的两个主动意义维护r债权人的利益C破产保证r债权人得到公允合理的债权偿

12、还。使债务人公司得到解脱.假如债务到期，债务人公司既资不抵债又失去r信用实力，那么通过破产程序就可使债务人公司得到解脱。这不但避开r债务人公司在社会上越陷越深，而且也有利于社会的稳定-【自检】依据你的理解请回答破产须要什么条件？【参考答案】破产=债务到期+资不抵债+丢失信用实力（至少欠两个债权人或者两个债权人以匕的债）公司的内部单位不是法人公司的内部单位，包括公司内部的分公司，公司内部的些工厂、一些业务单位和一些车间。现实当中存在一种不规范现象，有些公司内部存在所谓“二级法人”。依据民法通则和公司法的规定，公司是法人，公司内部的单位不是法人，也就是说一个大法人内部不能套一个小法人。不能说公司是

13、所谓“一级法人”，公司内部还套有个“二级法人”，这在法律上是不允许的，在理论上也是不成立的。因为法人干脆对法律负衣，只有公司这个唯法人能够担当法律责任。公司是联合体的涵义公司是两人或两人以上集资联合组成的经济实体。“两人或者两人以上”的活义这里的“人”既可以是自然人也可以是法人。两人，可以是自然人和自然人，法人和法人，也可以是自然人和法人。“集资联合Ifl成”的涵义独立的自然人或法人在联合组成公司后，其独立的法律主旨就消逝了。因为两个或者两个以上的自然人或法人组成公司后，法律就只承认公司的法人地位，不再承认作为原来出资者的那个自然人或法人的独立法律资格C公司作为法人独立地对法律负责，原先的法人

14、也只能成为公司内部的出资者或者一个业务单位。独立的自然人或法人在集资联合组成公司之后，其出资的财产就成为公司法人的统一财产，是不行分割的C“经济实体”的涵义集资联合组成公司之后的经济实体事实上就是企业，它们干脆参与市场经济活动，是从事经济活动的实体。“一人公司”的状况在国际上关于“一人公司”的规定并不统一。多数国家规定“一人公司”一般只担当有限责任，但有的国家也规定可以担当无限责任。依照国际惯例和我国公司法的规定，“一人公司”的状况可分为如下几种。“一人公司”在国外的状况1作为公司的一个补充指施公司拥有多个股东，但股东之间的股份可以转移。这样，股份通过转移，最终可能集中到人的手中，那么原先由两

15、人或者两人以上集资联合组成的公司就变成了“一人公司”。假如这个公司的产品和服务还有市场，那么它的存在就是合法的，因为这既有利于公司的发展，也有利于社会生产力的发展。2.作为Bt国公司投责的子公司作为跨国公司母公司投资的独资子公司，因为其股东只有个，因而也是“一人公司“一人公司”在我国的状况1 .我国公司法的羯定依据我国公司法的规定，公司只担当有限责任制度，而且规定必需是两人或者两人以上集资联合组成的公司。但是，公司法第64条同时规定，特殊的产品、特殊的行业，可以组建国有独资公司，国有独资公司在肯定意义上可以被认为是我国的“一人公司2 .我国“一人公司”存在的问题我国的“一人公司”即国有独资公司

16、当前存在的最大问题是数砧太多，这是不规范的，这也是我国国企改制过程中存在的一个很大的弊端C首先，公司法所规定的特殊产品、特殊行业还难以界定，还没有做出一个详细的规定。但是既然是特殊就应当是极少数。一般来说，竞争性的行业、竞争性的产品，不宜搞国有独资公司。即使是一些特殊产品，也不是必须要搞C因为国有企业本身就是国有独资企业，把它改成国有独资公司，事实上机制并没有转变，这就会导致相当多的挂牌公司、翻牌公司的出现，这不能叫做现代企业制度，更不能说完成r公司制的改造。这正是公司制改造下一步要规范的一个重耍内容。在一般状况下，中国不搞独资公司、“一人公司，反过来，原来的一些国有独资公司应当进行再次改造，

17、在国有股东以外要争取汲取一些新的股东，这样就有利于其正的转换国有企业的机制，有利于我们参与竞争，同时也符合公司法的要求。所以，强调公司是联合体，而且是由两人或者两人以上集资所组成的联合体就很必要，也很重要。公司是经济联合组织的形式公司是级济联合姐织的商最形式经济联合组织就是企业之间开展经济联合的一种组织。这些经济联合组织的形式可以多种多样，既有横向的，也方纵向的，比如在国外可以叫做卡特尔、辛迪加、托拉斯、康采恩等，在中国则把它叫做紧密型联合、松散型联合等。公司是经济联合组织的高级形式。所谓高级形式就是公司是企业之间经济联合之后所形成的一种特殊结果，也就是说由原来的多个企业、多个法人变为了一个企

18、业、一个法人。因此公司不存在所谓的紧密型公司、松散型公司，公司必需是一个企业-个法人。公司作为经济联合组织的种形式，并不是经济联合组织的全部形式，更不是唯一形式。所以，企业之间开展联合不肯定都要拼凑成个公司，这样既不利于发挥企业的作用，也不利于发挥公司的作用。引言【本章重点】公司与企业集团的关系公司与企业集团的联系公司与企业集团的区分公司与企业集团的关系企业集团是指以母公司为核心的，包括子公司在内的一个经济联合组织。联系一四大联泵一公向理论是企业集团的理论基磕公司唱织是企业生团的组织后必公司管理是企业集团的管埋基梯公司法仲是企业参团的法律?招公司是一个企业,企业集EB是多个企业01联合.公S)

19、是一个法人,企业集团是多个法人的合伙：公司的内第单位不是法人,企业内85集团所有成员都是港人图2-1公司与企业集团的关系公司与企业集团的联系(1)公司理论是企业集团的理论基破从历史上来看，是先有公司，后有企业集团。详细地说，公司制度的挺生在世界范囤内是1637年，公司诞生的年头是由世界上第一部公司法颁布的年头来确定的。而企业集团则是出现在公司法之后的三百年。正是由于公司规模扩大的须耍而出现了企业集团，特殊是在其次次世界大战以后，大量跨国公司的出现，使企业集团发展到了一个新的阶段。从现实来看，要先办好公司才能办好企业集团，企业集团是在公司的基础上产生的.公司作为一种企业，它的发展要求不断扩大规模

20、，因此在这个过程当中，就出现r两种扩大的方式：第一，在公司内部设置单位，以此来扩大公司本身的规模。其次，公司可以办一个子公司，这个子公司是一个独立的企业，这也是公司规模扩大的一种方式。在这种状况下，就出现r所谓的企业集团。这两种方式最大的不同之处就在于所产生结果的性质不同。第一种方式只是变更r公司的内部设置，公司仍旧是公司；而其次种方式则是把公司变成企业集团。企业集团是指以“母公司”为核心的，包括“子公司”在内的一个经济联合组织，它的母公司和子公司都是独立的法人。母公司可以通过子公司来获得它扩大规模的目的，与此同时，因为子公司是独龙的，所以子公司假如出了问题，只会在一些方面影响到母公司，但并不

21、危与整个母公司的存在，对母公司来说这也是一种分散风险的方式。所以，以投资子公司扩大规模的方式在肯定程度上可以起到单纯在内部扩大规模时所不能起到的作用。（2）公司细取是企业集团的趣风at可以依据企业集团的定义来理解这一点。因为企业集团是以母公司为核心，包括子公司在内的经济联合组织。母公司起到一个核心的作用，母公司是企业集团得以组建的组织基础，企业集团的组织正是在母公司组织的基础上产生的。这就是说任何一个企业集团都应当才一个核心公司、核心企业，而且只能有一个核心公司。只有明确一点，才可以说这个企业集团是真正意义上的企业集团。企业集团既不能无核心公司，也不能才多个核心公司，相识这一点，有很重要的现实

22、意义。首先，举一个反面的例子来说明企业集团不能无核心公司。假设你去参与一个省级的企业成立大会,这个企业是由几十家甚至上百家本地区、本系统的企业结合在一起的，规模惊人。但是当你问与这个企业集团的核心公司是哪一家时，看到的却是不明所以的表情。这种假设虽然听起来很荒谬，但是，就中国当前的实际，这样的荒诬却是真实存在的！由此可知，作为一个真正的企业集团，它的组织基础肯定是公司的组织，只有这样的企业集团才是真正的企业集团类似例子中的所谓企业集团，待成立大会开完之后，也就随之烟消云散了，因为它没有核心公司，它只是一种胡乱拼凑。搞企业集团不能有这种拼凑捏合的行政行为，应当是以母公司为核心来蛆建企业集团的企业

23、行为、市场行为，所以要强调公司蛆织是企业组织基础的眼制意义，这点特别重要。Z面说明为什么企业集团也不能有多个核心公司，即不能搞所谓的“多核心”C我国有的地区在组成企业集团的过程中曾经搞过所谓的“多核心”，最终深受其苦，大都以倒闭告终。【案例】城市A硬是把三家实力相当的公司协同四冏几十家公司拼凑在一起蛆成了一个企业集团，结果因为一个大冲突而导致这个企业集团最终瓦解。这个大冲突正是出现在三家核心公司身上。因为这三家公司本身就是竞争对手，详细表现在产品质量、价格以与服务上。正因为这个所谓集团公司的“多核心”，使其运作一片混乱，所以只能瓦解。要明确一点，核心公司就是一家，没有什么“核心层”的概念。这个

24、正是我们现实当中迫切须要澄清的理论问题和现实问题-(3)公司管理是企业集团的管理at公司管理有三层含义：第一，母公司内部的管理要搞好；其次，子公司内部关系管理要搞好；第三，处理好子公司和母公司的管理关系。在这里须要强调一点，母公司跟F公司的管理跟母公司内部的管理是不同的，这个不同最重要的是表现在母公司内部的管理是一个法人的内部关系，而母公司跟千公司的管理是法人与法人之间的关系。或者说母公司法人跟这个子公司或者子企业，是独立的法律主体之间的关系，这个两者是不同的。总体来说，母公司对子公司应当实行目标管理。所谓目标管理就是说母公司的管理目标应当反映F公司的利益。因为母公司跟f公司之间有利益关系，所

25、以母公司的管理应当有利于子公司的利益，而子公司的管理也要反映出母公司的管理目标。这样两者之间就能保持一种存效的经济关系。但是，组建企业集团不能以牺牲了公司的利益来获得母公司的利益，也不能柄牲母公司的利益来获得子公司的利益，当然也不能在各子公司之间搞平均，搞抽肥补瘦，因为各个子公司是独立的个体。(4)公司法律是企业集团的法律却公司法律是指公司法以与同公司法相配套的相关的法律。我国的公司法于1993年12月29号通过，1994年7月1号起先实施，起到了肯定的历史作用。在组建企业集团的时候，公司法律就是企业集团的法律基础。这就是说我们组建企业集团，无论是母公司还是子公司都应当符合公司法以与与公司法相

26、配套的相关法律的要求，就是母公司与子公司的关系也应当遵守。只有做到有法必依，才能使这些法律在运用过程中不断地被完善和修改。【特殊提示】企业可以制订一些相关的企业集团的条例作为公司法与其配套的相关法律的补充。因为我国的公司法只解决单个公司的问题，对于企业集团还有很多可能是公司法或者是其他的一些法律没有涉与到的问题。这种状况3企业集团可以做一些补充性条例性的规定。但是不能离开公司法，不能违反公司法，这是一条基本的原则，这也从一个侧面体现了公司法律是企业集团的法律基础。“联系小结】以上四个联系归纳起来就是一句话：我们要以公司为基础来组建和发展企业集团。要办好企业集团首先要办好公司，要避开现在有些地区

27、撇开公司，另外组建所谓的企业集团的状况。事实上假如连一个基础公司都没有搞好，更何谈企业集团。所以要规范企业集团，首先要规范公司。只有规范公司的行为，才能够以公司为基础来蛆建和发展集团，因为两者是相互联系的。但是二者也是不行相互取代的，既不能用公司来代替企业集团，也不能用企业集团来代替公司。公司与企业集团的区分公司是业集团是多个企伞的联合多个法人的合伙内部全部成员都具有独立的法律主体资格以“母公司”为核心包括子公司在内的经济联合组织。母公司是一个企业，子公司也是一个企业。组建企业集团的目的绝不是指要组成一个企业集团来管母公司和子公司,不是这个概念。企业集团是多个企业的联合。所谓多个企业联合，是指

28、以“母公司”为核心的，包括“子公司”在内的经济联合组织。所以企业集团不是指禹开母公司和子公司另外去蛆建的一个所谓的“企业集团1.(2)公司是一个法人，而企业集团是以“母公司”为核心的包括子公司在内的法人的一个合伙。母公司保持它的法人地位，子公司也保持它的法人地位，所以企业集团本身不是一个法人，它是多个法人的合伙。要留意绝没有什么所谓的“二级法人”、“三级法人，目前存在着把某个被称作集团公司的母公司或者离开子公司而另外存在的企业集团都称为法人的状况；还有什么所谓的叫一级法人”来管“二级法人”的母公司，然后.又管“三级法人”子公司的状况.这两种状况都是荒谬而不成立的。(3)关于集团公司这个名称的用

29、法，应当明确这么三条： 只有拥有子公司的公司，才能称为集团公司。 没有子公司的公司不能自称为集团公司。没有子公司，那就是公司。 行子公司的公司也不肯定必需称为集团公司。例如，美国通用汽车股份有限公司在美国国内以与海外有很多子公司，那么美国通用汽车股份有限公司就是母公司，也就是集团公司，但它不叫集团公司，它就叫公司，这并不阻碍它的经营。(4)公司是个经济概念，因为它是一个经济组织，它要追求利涧；但公司更是一个法律概念。因为公司法约束公司的行为。而企业集团只是个经济概念，不是一个法律概念。企业集团是为r母公司和子公司的经济利益而组合在一起的。3.企业集团的发展方向我国加入WTo以后，我们的企业集团

30、应当依据国际惯例，即侬据跨国公司的要求来组建和发展。跨国公司这个名称很明确，它本身就是一种公司，它具有两个特征:有子公司和有海外业务。所以企业集团也应当具有这两个特征。假如我国的企业集团按一个地方、一个省或者一个县关起门来搞我们所谓的国内集团，这样的胜利率可想而知。所以我们的企业集团应当瞄准跨国公司的方始终组建和发展，跨国集团在发展中要受到行业和法律的双重限制，行业的限制是指一个跨国公司不能把所属地区全部的业务都包揽下来。法律限制从世界他围内来说，1894年美国就颁布了第一部反托拉斯法，以后还有反垄断法，至今为止都已几经修改。作为一个单个公司，假如它的规模扩大到垄断的地步，就会带来腐朽、落后，

31、会阻碍技术进步，因为垄断会使这个公司不再热心于加强管理、改进技术，而是希望靠自身规模的垄断来获得超额垄断利涧，这对生产力发展是不利的。所以，反垄断法汰反托拉斯法有进步意义，其主要是维护种竞争的状态，给企业带来进步和发展。对社会来说，所谓跨国公司、企业集团还须要进一步地发展，当然，二者都是在公司发展的基础上进行的。所以，将来我们组建企业集团，应当依据国际上跨国公司的要求，以“母公司”为核心，然后不断地扩大规模C当然，国外跨国公司是经过了几I年，甚至上百年才渐渐形成的。这是我国企业集团发展面临的挑战和竞争。假如要竟单个公司逐步发展进行，在时间上就受到了限制C在这种状况下，政府可以起指导作用。但是政

32、府的指导作用，应当明确在制订一些法律，制订一些政策，为公司的发展、企业集团的组建和发展创建良好的外部环境，包括体制的、金触的或者是其他方面的很多方面的环境。另外，国外在跨国公司的基础上已经出现了跨国公司联盟，或者叫企业联盟。这乂是一个企业联合的发展。这都是在公司基础上的企业联合组织的发展。所以我国公司要搞大，除了要增加实力，还要在跨国公司基础上主动参与国际合作，参与联盟、结盟，这对我们在加入WTo的背景产，增加国际市场竞争力、参与国际竞争是特别有利的。【自检】请做卜.面的推断题：(1)我国的国有独资公司数敢很大，很不规范。是口否口(2)公司是经济联合组织的高级形式。是口否口(3)先有企业集团后

33、有公司。是口否口(4)企业集团可以有多个核心公司。是口否口(5)企业集团不能没有核心公司。是口否口【参考答案】(1)、(2)、(5)是正确的；(3)、(4)是错误的。【本讲总结】入世之后，我国国方企业向现代企业转变的步伐会更快、更强。因此，国企在转型过程中就要深刻把握所谓“公司”的重要特征。详细来说，就是国企须要对公司的四个最主要也是最基本的特性有一个最本质、也最深刻的理解。第一篇是从“公司是企业和法人”，以与“公司是联合体”动身，简明扼要的为你叙述了作为一个真正意义上的公司应当具备的最重要的条件.通过对这部分内容的学习，可以使您在实际工作中更好的运用公司的基本理论，以此来规把您的行为，使您在

34、实际操作中避开犯原则性、概念件.的错误。【心得体会】引言【本章重点】市场经济条件下有效企业形式社会化大生产的主要企业形式公司是市场经济条件下的方效企业形式为什么公司是市场经济条件下的“方效”企业形式市场经济的公司制对于安排经济的工厂制的三个最突出的优越性为什么公司是市场经济条件下的“有效”企业形式个人独资企业.合伙企业铲:一公司的产生濠左育品经济的推切作用AA商品g清发展收早期依品经济市场经济(育Ia经济领期)图3-1公司的产生1 .从公司的产生和发展来看图3-1反映了以下儿个问题：(1)个人独资企业是人类商乱经济历史上最古老的企业形态，它产生于商品经济的低级形态期。它具有很弼的敏捷性，但是其

35、发展规模受到限制。(2)在商品经济发展的基础上出现r合伙企业.合伙企业弥补r个人独资企业的缺陷，具有以下儿个优势：它通过合伙扩大了企业的规模。至今合伙企业仍旧有很强的生命力，有些领域很适合合伙企业。比如现在的会计师事务所、律师事务所、设计师事务所等。合伙企业还彳了一个很重要的优点就是适合于市场经济须要的一些业务。比如有些合伙企业技术含量很高，但是资本规模不是很大，像美国硅谷、中国中关村的一些企业。比起个人独资企业决策匕的单一化，合伙企业可以集思广益，实现技术业务的相互沟通。但是合伙企业也有其缺陷，最大一个缺陷就是一旦合伙人发生冲突，就可能威逼到合伙企业的生存，所以合伙企业能否办好，合伙人之间的

36、利益关系、共同的些经营企业的理念是否样就显得特别重要。(3)随着商品经济的发展出现了市场经济，公司就是商拈经济发达的产物，详细来说，公司诞生于欧洲。当时地中海沿岸的一些个人独资、合伙企业，须要通过海上交易来扩大贸易。于是，就出现了出资者托付一些人把属于他的货物通过海上贸易运到世界各地去卖的状况，他们还付给这些经营者佣金，也就是现在说的酬劳，而把利润留给了自己，这就是最原始的公司形态，在国外曾经叫做家族营业团体组织。早期的公司跟早期的个人独资企业、合伙企业还有所区分。早期的个人独资企业是自己出资自己来经营，合伙人企业是合伙人出资合伙人干脆来经营，而它则是出资者托付经营者去经营。公司的产生和发展是

37、随着商拈经济、市场经济不断地发展而渐渐形成的。始终到现在，公司仍旧是市场经济条件卜的有效企业形式。这种有效的企业形式最大的好处就是能够适应市场经济发展的要求。市场经济促使它不断地发展，同时市场经济、商品经济本身也在不断发展。比如说，商品经济最早的商品只有消费品、生产工具、生产资料等，但是随后劳动力也成为商品，技术也是商品，现在资本本身也是商品，资本市场，证券也是商品，所以市场经济在不断地发展，而在这些发展当中毋能够容纳市场经济各种要素的，在市场上就是公司。2 .针对当体制改革的任务来看首先要明确两点：(1)安排经济体制下的国有企业形态是工厂制。工厂制就是一个工厂，不是一个企业C安排经济中整个国

38、家就是个大工厂，国有企业在设计上就是一个生产单位，是一个车间，称它是一个企业，事实I:它只是一个工厂。(2)我们的目标就是从过去安排经济体制下的国有企业形态转变为市场经济体制下的公司企业形态。公司制相对于工厂制的三个突出的优越性1.有利于实现生产过程与流通过程的结合在国有企业工厂制下，生产和流通是分割的。而市场经济则是生产过程与流通过程的结合，假如搞生产却不了解流通、营销过程，那生产就无法进行。安排经济则可以，因为在安排经济下国有企业工厂制是统购统销统收统制，这是安排体制下国有企业的最本质的特征。统购统销就是企业只负贵生产，产品先由国家统收购，然后由国家有关的商业企业统销售.所以说在安排经济条

39、件下，国有企业生产和流通是分割的，而这都是由体制造成的。但.是现在要由安排经济转变到市场经济，就要实现生产过程与流通过程的结合。要实现生产过程与流通过程的结合，企业的首销规模就显得特别重要。过去看企业规模就是看它有多少设备、有多少生产实力，现在则关注营储规模、营销实力，这点体现了公司制的优越性，它打破了过去安排体制单纯搞生产，生产跟流通脱节的现象。所以说，市场经济的公司制有利于实现生产过程与流通过程的结合。【自检】请你仔细阅读以卜文字，然后做后面的连线题。重视沟通与营销市场经济的公司制统购统销统收统制安排经济的工厂制生产和流通分别生产和流通结合【参考答案】公司制与、相连；工厂制与、相连。2 .

40、有利于实现工业、农业、育业相结合详细说来，公司制能够打破安排经济体制下国有企业的行业界限、部门界限，有利于跨行业、跨部门从事经营活动，从而避开安排经济条件下国有企业存在的单一产品、单一业务的问题，避开再出现安排经济体制下曾长期出现的农副产品的生产和农副产品的加工脱节这样的问题。从而使企业在市场经济的竞争中反映敏捷，具有很强的竞争力。3 .有利于产业责本与金资本的结合产业资本就是不管你从事哪一种产业，它都可以从事融资活动；但金融企业不行。金融企业本身也是实行公司的形态，也是一种现代企业。在市场经济公司制的条件下,产业资本与金融资本两者可以结合，虽然有所分工，但是国力条件下的工厂制就很难做到这点。

41、在二者结合的条件下，公司就可以进行资本运作、资产经营、产权交易，包括一些兼并收购。社会化大生产的主要企业形式（一）公司是社会化大生产的主要企业形式公司与社会化大生产两大特征的互动关系公司与社会财宝协调大公司与小企业之间的关系公司与社会化大生产的互动关系当今世界，随着市场经济的不断发展，社会分工与社会协作结合的程度不仅确定着社会生产力的发展状况，而且影响着社会化大生产本身的发展水产。图3-2公司与社会化大生产【对比学习】卜.面，请通过比较安排经济的工厂制和市场经济的公司制的一些特点，来了解公司是如何都决上图的难点？同时也可以精确把握为什么公司是社会化大生产的主要企业形式。工T碉国有企业一X闭_大

42、而全.小而全专业北水平低但也社会胁作图3-3工厂制企业的符点很多专业枇坊工厂的首内挑提校的旷大出现不枝发展的公司外S5-公司与公司之Ijl的分工在内郭分工的悬磁上进行会切雕的经例作企业集团、汾画公司以及企业联温出不断壮大杜会分工O良好结合Vf社会M作图3-4公司制企业的特点由以上两图的比较可知，公司可以在最大限度上将社会化大生产本身的要求和志向结合起来，充分适应市场经济的运作，克服安排经济的弊端，在这点上，证明日公司是社会化大生产的主要企业形式。公司与社会财宝公司是社会化大生产的主要企业形式还意味着：随着公司规模的扩大，它所创建的社会财宝在整个社会生产当中的比重越来越大，它对社会生产力的推动作

43、用越来越强。以美国为例：美国约有企业24OO万家，其中个人独资企业和合伙企业数地占80%90%,约有2OO0万家以上；美国公司数量占10%20%,约有200-300万家。对美国的国民生产总值来说，占10%-20%的美国公司却创建了美国国民生产总值的80%;200-300万公司其中的一万家创建了美国整个国民生产总值的60%70%;500家跨国公司创建了美国整个国民生产总值的50%。由此可见，公司是美国的主要企业形式，在社会化大生产中起着骨干作用。公司对美国国民生产总值、社会化大生产做出的贡献是主要的，社会化大生产的主要企业形式（二）tMK大公司与小企业之闾的关系在新世纪市场经济高速发展的今日，随

44、着社会化大生产的不断发展，我国既要致力于努力促进公司尤其是大公司和以大公司为核心的聘国公司以与大企业结盟的发展，同时也要重视扶植小企业.在社会化的生产过程中，我们应当更多的把二者的关系看作是一种促进关系，虽然它们也存在若竞争C公司是社会化大生产的主要企业形式，小企业也在社会化大生产过程中发挥着重要的作用，因此，协调二者的关系特别重要也特别必要。小企业的四大作用：方利于旺盛市场，满意市场多元化的需求是解决社会就业问题的蓄水池是企业家产生和发展的一个场所可以对大公司起到配套和补充、促进的作用(i)(1)有利于3市场，清京市场多元化的IB求大公司和小企业在各自的市场中发挥着自己的优势。大公司讲究规模

45、化、批最化,小企业在满意人民日常生活等方面发挥着敏捷而不行替代的作用。小企业的存在有利于满意大公司不能涉与的一些市场空间的须要，有利于旺盛市场、满意市场多元化的需求C(2)是解决社会就业问题的蓄水池虽然大公司更加展越有利于社会就业，但是大公司本身并不解决社会就业，而只讲究裁员。因为大公司招工的目的是为了其自身利益。与其相比，小企业的优势在于能够吸纳大量的社会就业人员，虽然小企业也讲效率，也不是随意招工，但是它跟社会就业的联系比较紧密，所以把它叫做解决社会就业的蓄水池。社会就业小企业就业池大公司就业池图3-6大公司与小企业的就业关系当前我国就业应当留意的两点问题：只要市场须要，人民生活须要。劳动

46、密集型的企业、产拈还有其生存的价值，在这个意义下，也可以缓解我国的就业危机，：.通过大力发展小企业来缓解我国国有企业改革形成的大量人员下岗问题。(3)是企业家生存和爱展的一个场所企业家精神即创业、创新的精神很重要。创业之初一股就是指创办小企业，在小企业这个舞台上，企业家可以得到呈现才能的第个机会，只有把握好这次机会才能再去创新，从而得到更大的发展。所以企业家创办小企业其实就是个创业创新的过程，小企业能够促成企业家的生存和发展。今后，中国大盘的企业家可能都要先从小企业起先求得产生和发展。其实，企业家生存与小企业的发展是相互联系在一起的，企业的发展须要企业家，而企业家的发展须要在企业当中来表现。与大公司相比，小企业更简洁为企业家的产生和发展供应场所。(4)可以对大公司起到配套、补充和促进的作用随着市场经济的发展和社会生产力的提高,社会一方面须要大公司发挥骨干作用,另一方面也须要小企业为大公司起到配套、补充和促进的作用。以美国为例，一般来说一个大公司四周须要有五百家到一万家左右的小企业起到配套、补充和促进的作用。这里除r前面讲到的和母公司具有从属关系的子公司以外，还有一些不是子公司的小企业.下面依据国外社会化生产的发展过程和规律来r解小企业对大公司配套作用的发展流程。举例说明美IS波音公司的一架飞机K要三万个参部