某集团兼并收购案例.docx

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1、第匚钠宴的权购卖把力辕加寿恒贵收购H修劭力2003年7月24日，重庆东银实业（集团）有限公司发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占公司总股本的37.36%。此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌1天。要约收购目的要约收购报告书明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书公告日（含公告当日）起的30个自然日。根

2、据要约收购报告书，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。申报价格为：6.05元/股。本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期间，投资时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第】24页共125页者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上1交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

3、报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体合适的方案。根据要约收购报告书，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合公司法规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取1系列有效措施，在要约期满6个月后的1个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合公司法规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署关于使江苏江淮动力XX符合股票上市交易条件之合作协议书。协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%,在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式

4、转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最高成交价和最低成交价的算术平均值，如果江淮动力当日无成交，则以前1交易日收盘价为转让价格：汉唐证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除东强集团以及东银集团关联方以外的合法投资主体。时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第125页共125页东银集团在将包销股份转让给汉唐证券，使江淮动力的股权分布重新符合上市条件后的3个工作日内，江淮动力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。本次要约收购的实施1、重庆东银实业（集团）有限公司于2003年7月24日在中国证券报上公告江苏江淮动力XX要约收购报告书，正式实施本次要约

5、收购；2、汉唐证券XX于2003年7月24日在中国证券报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司要约收购江苏江淮动力XX11440万股流通股股份之独立财务顾问报告：3、江苏江淮动力XX董事会于2003年7月31日在中国证券报和证券时报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书；4、财富证券XX于2003年7月31日在中国证券报、证券时报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司对江苏江淮动力XX进行要约收购之独立财务顾问报告：5、重庆东银实业（集团）有限公司分别于2003年8月2日、8月9日、8月16日在中国证券报上三次公告关于要约收购“江淮动力”股票的提示性公告；6、重庆东银

6、实业（集团）有限公司委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站上公告前1交易日的预时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第126页共125页受及撤回要约股份数量及要约期内累计预受及撤回要约股份数量要约收购结果2003年8月27日晚江淮动力公布要约收购结果，根据深交所的统计，共有4户计10股接受本次要约收购，占公司已发行股份的0.00000326%o目前已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕，要约收购方重庆东银实业共持有、控制公司的股份比例为62.64000326%,未超过公司已发行股份的75%O对本次要约收购的评价2003年1月，重庆东根实业（集团）有

7、限公司、重庆东原房地产开发有限公司收购公司控股股东江苏江动集团有限公司全部股权，收购完成后，重庆东银实业和重庆东原房地产开发有限公司分别占江动集团股权的90%、10%,这样重庆东根与江动集团形成交叉持股：1方面，江动集团是重庆东银的参股股东（持股25%）,另1方面，重庆东银却成为江动集团的控股股东，同时成为江淮动力的实际控制人。江淮动力主营小型柴油机的生产和销售，主营业务非常突出。2002年主营继续平稳增长，但增长速度有所放缓，且业务结构的单1使公司抗风险能力较差。由于变更应收款项坏账准备的提取方法和比例、按会计政策计提坏账准备、核销坏账、时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟

8、页码：第127页共125页计提存货跌价准备等原因，使管理管控费用同比上升247.06%,造成了公司2002年度的较大亏损。重庆东银入主后，将会凭借自身的实力和资源，整合江淮动力与迪马股份的业务，提高二者的竞争能力，使其保持行业领先地位。但因为重庆东银收购江动集团并间接控制江淮动力62.64%的股权而触发了要约收购义务，同时，重庆东银也明确表示，不以终止江淮动力的上市地位为目的，因此，此次要约收购更多地属于形式主义。1方面，重庆东银提出的收购价格为每股6.05元，而江淮动力目前二级市场的价格是7.52元，两者之间相差1.47元，如果投资者答应要约收购，将损失20$的收益，相信投资者不会赞同要约收

9、购。另1方面，此次收购股份为江淮动力11440万股流通股，以6.05元的价格计算，如果是全部收购，则重庆东银需要付出大约6.92亿元的“真金白银”，重庆东银1下子支付那么多现金后自己的经营也会出现问题O事实上，重庆东银只是在中国证券登记结算XX深圳分公司指定银行存放了14000万元资金用于此次要约收购，因此此次要约收购更多流于形式。相关法规有待完善上市公司收购管理管控办法出台后，引起了市场各时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第129页共125页价格中的较高者：1、在提示性公司日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易该种股票所支付的最高价格。2、在提示性公告日前30个

10、交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。二、要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中的较高者：1、提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司股未挂牌交易股票所支付的最高价格。2、被收购公司最近1期经审计的每股净资产值。要约收购价格如此设计，与发达市场经济国家和地区相比显然偏低，而且授予收购人过多的选择余地，就难以促成有实际意义的要约收购。这也是要约收购价格设计有待完善的关键所在。上述要约收购价格的规定，考虑到了现阶段流通股和非流通股价格的差别以及我国股市的巨幅波动，尽管降低了收购入的收购成本，但同时又为要约收购流于形式埋下了伏笔。目前正在进行的南钢股

11、份和成商集团的要约收购事项中，流通股的收购价格分别是5.86元和7.04元，而南钢股份6月11日的收盘价是8.74元，成商集团流通股6月12日的收盘价是8.21元，显然不会有投资者将股票卖给收购人。在这时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第130页共125页两宗案例中，尽管收购方向全体股东发布了要约收购，但其意图不在于收购上市公司所有股权，也不在于终止上市公司的上市地位而是仅出于履行法规所规定的义务。收购人对收购价格的过多选择，也为其仅仅借要约收购之名达到目的提供了方便。如果收购人因为履行义务而打算发布收购要约，他事先购入流通股的可能性是很小的。如果他事先购入流通股，那

12、么按照上述条约条款1的规定，要约收购的价格将是先前购入的最高价。这样就不如先低价收购非挂牌交易股票，再依照“在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%”来确定要约收购的价格，收购成本至少降低10%。低于市价过多的收购价格自然不会导致实际要约收购的发生。如果要约收购中流通股的收购价只有过去平均市价的90%,那么，只有在市场持续低迷，被收购公司股票价格持续走低的时候，流通股东才会将股票出售给收购人，实际意义上的要约收购才可能出现。但收购人完全可以选择在市场较好的时候发布收购要约，从而避免购进全体股东持有的股票。就算在市场低迷的时候，出现有实际

13、意义的要约收购的概率也不大，原因在于，被收购公司多数基本面较好，有发展前景，才使得收购人产生了收购意图，被收购公司的股价时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第131页共125页也不会长期低迷下去，其股东不会轻易将股票出售给收购人。就拿南钢股份来讲，2002每股收益0.48元，每股净资产高达3.46元，公司主营为钢铁制造，同时具备医药，金融多重题材。南钢股份的股东，特别是流通股东是不会以要约收购的低价向收购人出售所持股份的。由于我国目前上市公司股权结构的特殊性，管理管控层不得不对收购价格做出与国际惯例差别较大的规定。这样尽管大大降低了收购人的收购成本，但同时也使得发生其正

14、意义上的要约收购的可能性大大降低，使要约收购流于形式，收购人只是为了履行法规所规定的义务才发布收购要约，根本不用担心要约收购导致的巨大现金支出的风险，从而制约了要约收购优化资源配置效能的发挥。时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第132页共125页鼠育*国要的收购迪康集团入主成商集团对于成商集团(600828)来说，2003年5月23日召开的2002年度股东大会是1次非常股东大会。即将离任的代表老成商公司的第三届董、监事会成员，即将在股东会上通过的代表辿康集团的新1届董、监事会成员，代表成两行使国有股权利的成都国有资产投资经营公司、还有成商集团各地中层干部济济1堂他们正

15、在见证1个重要时刻。执掌成商集团21年帅印的老董事长吕根旭在作自己的最后1次董事会工作报告时显然心潮起伏，从1978年几十万元的资产到今天的总资产近10亿元、净资产5亿多元，成为成都市著名的商业招牌，成商的资产无疑是好的：但是，“原有的思想观念和经营理念，已经不能应对商业强手；企业整体素质、劳动用工制度和激励机制已经不能建立起适应市场要求的管理管控团队和充满活力的员工队伍；许多事情，我们能想到但做不到，形势逼人，不进则退二据成都国有资产投资经营公司有关人士介绍，国资从竞争激烈的商业流通领域退出，顺应了市场经济的发展方向。在退出过程中是先更好资产还是先卖差资产，成都市委、市政府选择了先卖好资产。

16、成商集团国有股转让给迪康集团，时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第133页共125页盘活了4亿国有资产，同时两者强强联合，为成商集团做大做强奠定了基础。新当选的成商集团董事长、迪康集团董事局主席曾永江表示，成商集团未来的战喀定位仍然是百货业，并且是中高档百货业。将建设成为在现代物流支持下的商业网络齐全的区域商业集团。公司目前已聘请1国际著名咨询公司做管理管控咨询，力图寻找突破口，实现业务流程再造，以提升公司竞争力。他还介绍了公司近期的发展规划：总的目标是争取成为本土商业的第1品牌，用三年的时间实现销售收入50亿元，打入商业企业的“国家队”。为此，公司今年已经加快向省内

17、中心城市业务扩张的步伐，进1步强化“成商”品牌，变过去的参股合营方式为直接控股经营。由于市场环境的变化，公司将利用现控股子公司成商集团昌荣汽车有限公司的资源，结合自身优势，形成汽车贸易、零配件的销售、培训、维修和试车行等为1体的“车业”，将其打造成公司又1主业。从药业到商业，39岁的曾永江成竹在胸。他说，迪康集团下的两家上市公司迪康股份和成商集团今后的合作有可能体现在市场销售终端上。虽然产业跨度较大，但辿康集团早已涉足的医药流通领域与商业流通在业态上是相似的，时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第171页共125页那么，贵港市政府为什么会签署这样1个合同合约？贵港市委1

18、位负责人说，送，我们都要送给华强，因为他们有实力，可以把企业做强做大，贵糖转让给华强会得到更大的发展：从长远看，是值得的，国为市财政未来的收入也会更多。“根据国家对直接或间接转让上市公司股份的有关规定，转让合同合约必须报请国家财政部批准；同时，还规定出让价格不得低于净资产。因此，贵糖与华强的股权转让是不可能获得批准的。当然，如果是非上市公司转让价就不受净资产的限制，也不用报财政部批准。如果是烂公司，也可以零出售，优质资产1般不会零出售，假如零出售，对购买股权者1定要有1个具体的、如何把企业做强做大的投资相关计划，并写入合同合约中，在这个背景下价格多少才不是重要指标。按惯例，低价格转让给对方企业

19、应该有1个对应的、具体的、可以量化的、扶持企业发展的再投入条约条款，而在贵糖股权转让合同合约中我没有找到类似的、具有约束力的条约条款，我只看到帮助拓展之类的词。所以我只能说，这是1个不可思议的合同合约”。从事投资银行业务的高级分析师杨辉说。纵观合同合约承诺条约条款，贵港方所有的承诺都很具体，具有较强的法律约束力；而对于华强方除购买股权总价时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第172页共125页款外，大都是模棱两可没有约束力和块乏操做性的条约条款。因此说，合同合约对华强约束力较差，华强入主1年没有什么作为，从合同合约履约的角度看华强没有什么错。杨辉认为，因股权转让合同合约

20、存在的严重缺陷，导致企业发展被忽视也没有强制性制约，是引起全体职工强烈不满主要原因。2002年12月7日，贵糖集团公司第1届四次职代会和第三届九次董事会做出了不同意华强集团公司、景丰投资公司对贵糖集团公司进行产权重组决议就是1个佐证。华强对两个国债相关项目不予支持是导致双方合作破裂的导火索华强集团实质性进入后没有1分钱投入。所谓投入3029万元，其实只是购买股权总金额的1部分；对贵糖发展关系重大的16.5亿的两个国债相关项目，华强没有给予应有的支持提供担保。贵糖人非常重视这两大国债相关项目。他们要通过这16.5亿实现做三个全国老大，即：中国最大的制糖精品基地，中国最大生活用纸基地和中国最大利用

21、废蜜制造生物工程产品基地。贵糖集团董事长杨和荣认为，这两个相关项目如能实现，将延长贵糖的产业链条，非常符合制糖业发展方向，企业获利能力将大大增强，具有巨大的经济效益和生态效益；时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第173页共125页同时，也会成为贵糖股份较大的利泗增长点。如果失去这两个相关项目，将会严重影响贵糖的发展。华强只是口头上承诺，没有实际行动，股权转让合同合约中又没有具体的约束性条约条款，贵糖没有任何办法。这大大伤害了贵糖人的感情。贵糖对于华强入主可以加快企业做大做强的希望也因此破灭了，使贵糖人感到自己上当受骗了，所以也使矛盾表面化、白热化了二贵糖1位中层干部说

22、。分析人士认为，华强是1个有实力的大企业，在全国铺的摊子也很大，也许就由于这个原因，他们进入贵糖之后，1年来没有为其做强做大进行实质性投入和操作。目前华强可能是抽不出资金、人力做贵糖，但是他们又不愿意放弃这1优质资产，特别是上市公司资源。华强所以较早地签署购买股权转让合同合约，是出于战略性的考虑，即先占有资源，站在华强的角度是没有什么错的。而贵糖的高管们却急于做大做强企业，对企业的发展别说1年了，1天也不想等，矛盾就由此产生。华强欲罢免董事长让派人贵糖的财务经理归位使矛盾升级据调查，华强与贵港市政府签定股权转让合同合约不久，就在贵港市政府支持下，派入了财务经理，支配贵糖资金，控制了贵糖的财经大

23、权：同时，贵糖集团的重大决策必须报时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第177页共125页生做收Irs7桦林“9789万元！三次。成交！“1声槌落，尘埃落定。历经两次流拍后，*ST桦林（600182）幕后买家终于现身。坊间此前猜测的新加坡独资企业佳通轮胎（中国）投资有限公司（下称佳通轮胎）在拍卖会上如期而至。据了解，*ST桦林拍卖的1.5107亿股国有法人股，是原持有人桦林集团于1999年8月为其在中信实业银行9541.8578万元的贷款提供的质押担保，2001年，桦林集团由于未按约偿还到期借款本息，被中信实业银行提起诉讼至北京市二中院。判决生效后，桦林集团因未能主动履

24、约而于2001年11月14日被中信实业银行申请强制执行。而此时桦林集团控股的桦林轮胎已连续两年亏损，如再不重组赢利，将面临退市危险，同时公司还面临着1.3万余名职工和5万余型工家属的安置问题。在法院规定的1个月期限内桦林集团未能通过协议转让等方式处理这部分股权，北京市二中院在委托评估后于2003年6月5日根据双方当事人的选择，委托北京端平拍卖行有限公司对该股权进行拍支。据北京市二中院介绍，此次佳通竞得*ST桦林控股权，是外资企业成功竞购中国国有法人股的第1例，这同时也给中国第1例外资竞购上市公司国有法人股拍卖划上了句号。但是，这卷被认为“很便宜”的买卖，随即进1步引发了有关国有资产时间；202

25、1年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第178页共125页“究竟应该怎样定价”的争论。捧场嫌疑这是继2003年6月18日、7月1日两次均无人应拍而流标后的最后1次拍卖。如果仍无人应标，按照最高人民法院的规定，将就所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价，折价抵偿给桦林轮胎的债权人中信实业银行。出乎意料的是，2003年7月13日的最后1次拍卖会开场仅10分钟，佳通公司就闪电般拿下*ST桦林44.3%的股权，并成为其第1大股东。同时参与竞买的另外两家一牡丹江石油化学工业集团公司、牡丹江恒丰纸业集团XX甚至连举牌的意思都没有。“明显有捧场的嫌疑JI位资深业内人士评论。他的依据是，按企业重组的基本规

26、则，并购双方大都是处于产业锤的上下游或属同1个行业而有不同的分工。但来自牡丹江的这两家公司1是石油化工业，另1是纸业，与*ST桦林所处的轮胎业都没有什么关系。佳通志在必得据佳通轮胎中国事业部董事、财务总监李怀靖介绍，自1993年进入中国以来，已在轮胎行业注入资本约80亿元人民币。“佳通此行志在必得。”最后1次拍卖之前，*s桦时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第179页共125页林公司所在地牡丹江市府人士胸有成竹地告诉财经时报。包括牡丹江副市长梁桥在内的十几人都随行来到北京，参与拍卖事宜。梁桥在接受媒体采访时表示，政府在这次重组中将起主导作用。上市公司与集团公司这次将彻

27、底分开，各自负责相应的债权债务；资不抵债部分，政府会有优惠政策，用企业重组后产生的效益来弥补。在当天拍卖成交之后，桦林集团、佳通轮胎以及牡丹江市政府共同签订了“并购重组协议”，准备对公司债务、资产与其他事宜做出安排。对此也有分析指：“可见三方早已是有备而来。”“其实我们钟情桦林已有七八年了8年前就和当时的桦林集团有过联系。”亲临拍卖现场的佳通轮胎中国事业部董事长吴庆荣说。由于中国轮胎业前景看好，国际著名企业米其林、固特异、普利斯、锦湖、横滨橡胶等都通过合资形式进入中国市场，*ST桦林自然逃不出外资并购的视野。引起外资关注的还有另1个优惠条件。按照今年4月出台的外国投资者并购境内企业暂行规定，对

28、于某些并购行动，收购方当事人可以向中国的外经贸和工商部门申请审查豁免，其中包括改善市场公平竞争条件的、重组亏损企业并保障就业的、引进先进技术和管理管控人才并能提高企业时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第217页共125页睢余产业校殷集国烈夏的收购员育泰囱（6oom）&鱼豺务被问我告光大证券XX关于四川迪康产业控股集团XX要约收购成都人民商场（集团）XX的独立财务顾问报告1、释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：被收购公司、成商集团、公司：指成都人民商场（集团）XX收购人、辿康集团：指四川迪康产业控股集团XX证监会：指中国证券监督管理管控委员会财政

29、部：指中华人民共和国财政部成都国资公司：指成都市国有资产投资经营公司集团公司：指四川迪康产业控股集团XX及其所控制的除上市公司和金融机构以外的子公司本次要约收购：指四川迪康产业控股集团XX协议收购成都人民商场（集团）XX占总股本65.38%的国有股，并依法引发全面要约收购的行为要约收购报告书：指成都人民商场（集团）XX要约收购报告书本独立财务顾问：指光大证券XX元：指人民币元时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第221页共125页支付方式：现金支付。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为404,064,670.24元。2003年4月14日，迪康集团已经将

30、&082万元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结笄XX上海分公司指定的中国工商限行上海市分行营业部作为履约保证金；截至2003年6月23日，据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,567万元；据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72万元。上述现金合计为33,677.16万元，作为本次要约收购所需资金的支付来源。迪康集团于2003年6月30日出具并经上述三家开户银行签章确认的承诺函，上述银行存款在履行要约义务

31、期间将只用于本次要约收购。迪康集团于2003年7月2日出具承诺函进1步承诺,将在银行的监督下保证上述银行存款专项用于本次要约收购，并保证在要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。迪康集团利用其良好的商业资信，可以通过提前催收和延期支付的方式向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元。根据预受要约的实标情况，前述营运资金将作为时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第222页共125页本次要约收购所需资金的储备来源。为了确保本次收购要约的支付，不因迪康集团的经营活动和投资活动产生的风险对履约构成影响，经迪康集团申请，衡平信托投资XX于2003年6月

32、13日出具资金承诺函，承诺在合法的经营范围内提供额度不超过人民币1亿元的资金支持，用于补充因本次要约收购造成的流动资金的不足。在收购要约期满后的第二个交易日内，迪康集团按照实际预受要约的股份数量，将相应的价款通过银行转眯以现金的方式支付。本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的，而是收购人基于有关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%,股份分布不符合有关法律规定的上市条件,依据中国证监会关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知（证监公司字K2003X16号）的规定，收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的1个

33、月内，在符合有关法律和规则的前提下，将通过出售流通股份的合法方式维持成商集团的上市公司地位，并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。鉴于本次要约收购人提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合上市公司收购管理管控办法规时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第223页共125页定；同时收购人履行了上市公司收购管理管控办法及公司法、证券法等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。本独立财务顾问着重就本次要约收购条件是否公平合理进行分析并发表意见。五、成商集团财务状况分析成商集团的前身是成都人民商场，成立于1953年，为全民所有制商业

34、零售企业。1993年经成都市人民政府成府函（93）77号文批复，改组为XX,经中国证券监督管理管控委员会证监发（93）95号文件审核通过，1993年12月通过公开发行股票设立成都人民商场XX,1997年5月6日经公司第1届四次股东大会审议批准，更名为成都人民商场（集团）XX成商集团首次公开发行股票后的股本结构为：总股本8,550万股计8,550万元，其中国家股5,590.4411万股，占总股本的65.38%；社会法人股809.5589万股，占总股本的9.47%：个人流通股2,150万股，占总股本的25.15%。经历年分红送红股、以公积金转增股本及配股，成商集团目前的股本结构为：总股本203,1

35、48,026股计203,148,026元,其中国有股132,828,880股，占总股本的65.38%;社会法人股19,235,120股，占总股本的9.47%;个人流通股51,084,026股，占总股本的25.15%。成商集团所属行业为商业零售业，主营业务范围为批发时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第224页共125页零售百货、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料、电器机械、汽车零部件、通讯设备、工艺品、保健品、中药材、食品、烟酒、粮油、音像制品以及进出口业务等。2002年占公司主营业务收入10%以上的主要业务为：主营业务收入主营业务成本毛利率所有主营业务1,43

36、8,386,091.90元1,290,501,349.93元10.28%其中：汽车销售212,103,761.28元202,293,138.29元4.63%1、盈利能力分析指标2002年2001年2000年主营业务收入（万元）143,839141,307143,952主营业务利润（万元）14,47315,27515,888主营业务利泗率10.06%10.81%11.04%其他业务利润（万元）2,6482,8002,142期间费用（万元）16,54018,201时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第225页共125页18,759营业利润（万元）580-126-729营业利

37、泗率0.4%投资收益1,4642,5423,181净利泄（万元）1,0622,0402,345销售净利泗率0.74%1.44%1.63%扣除非经常损益的净资产收益率（加权）2.72%4.37%4.93%公司主营业务收入及主营业务利泗率近三年均保持在稳定的水平，说明公司的商业零售业务仍具备较强的竞争能力和盈利能力。公司的期间费用呈现逐年下降的趋势，2002年下降9.13%,说明公司管理管控效率有所提高，经营费用的控制趋于良好，但公司近三年营业利泗率水平低下说明公司的费用管理管控水平在竞争激烈的经营环境下仍有不断提高的必要性。时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第226页共

38、125页公司净利泗的主要贡献来自于对外投资收益，说明公司的多元化业务拓展较具成效，但近三年的对外投资收益水平成逐年下降趋势也说明公司的多元化业务架构存在优化调整的必要性。2、资产质量及偿债能力分析指标2002年末2001年末2000年末固定资产原值（万元）43,81943,64943,657固定资产净值（万元）31,20332,44133,725应收账款净额（万元）2,6293,2493,758存货净额（万元）8,8708,61110,897流动资产（万元）37,88337,83438,585流动负债（万元）48,07047,76452,985流动比率0.790.790.73速动比率0.52资

39、产负债率53.37%产权比率1.232001年40.333,249茹号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第227页共125页0.600.6150.94%52.20%1.11.15公司近三年资产规模及结构保持相对稳定，1定程度上制约了企业的进1步发展，作为商业零售企业需要进1步扩宽其业务范围和扩张经营规模。公司近三年的流动比率和速动比率均处于较低水平,短期偿债能力较弱，虽然作为商业零售企业受其经营特点影响，仍有必要提高资产的流动性。公司近三年资产负债率也保持相对稳定，并处于较为合理的范围内，表明公司具备较强的长期偿债能力，财务风险较小。3、经营能力分析指标2002年2

40、000年应收账款周转率（次）48.9454.78应收账款净额（万元）2,629时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第228页共125页3,758存货周转率（次）14.7613.5711.07存货净额（万元）8,8708,61110,897公司近三年的应收眯款周转率和存货周转率均保持较好的水平，说明公司具有较强的经营能力，显示公司财务具有1定的安全性和稳健性。公司应收账款呈逐年下降的趋势，表明公司应收账款管理管控能力有所增强。4、现金流量分析指标2002年2001年2000年经营现金净流量（万元）-1714,1272,308净现金流量（万元）-2,8884,287-1,0

41、16公司2002年经营活动产生的现金流量和净现金流量均不理想，主要是因为支付其他与经营活动有关的现金数量较大以及偿还债务产生了较大影响。六、对本次挂牌交易股票要约条件的分析时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第229页共125页1、本次挂牌交易股票的要约价格收购人对成商集团流通股，即挂牌交易股票的要约价格为7.04元/股。根据上市公司收购管理管控办法第三十四条规定：要约收购挂牌交易的同1种类股票的价格不低于下列价格中较高者：(1)在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；(2)在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该

42、种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，迪康集团及其关联方和实际控制人未曾买入成商集团流通股。成商集团在要约收购报告书摘要公告日(2003年4月15日)前于2003年4月11日停牌，此前三十个交易日(即2003年2月28日至2003年4月10日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值为7.82元。按照上市公司收购管理管控办法第三十四条的规定，迪康集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十，即每股7.04元。本独立财务顾问认为，迪康集团对成商集团挂牌交易股票的要约价格的确定是符

43、合上市公司收购管理管控办法时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第230页共125页的有关规定的。2、对本次挂牌交易股票要约条件的分析（1）成商集团挂牌交易股票的价格表现成商集团近三年以来（近三年以来以下指从2000年1月4日到要约收购提示性公告前1交易日即2003年4月10日）的挂牌交易股票股价走势如下图所示：成商集团近三年以来收盘价格（还权）近三年以来成商集团还权最高及最低收市价格分别为2002年5月26日的18.88元/股和2003年1月2日的8.44元/股。成商集团近三年以来收盘价格（原始）近三年以来成商集团原始最高及最低收市价格分别为2002年5月26日的18.

44、88元/股和2003年1月2日的7.03元/股。上述期间共有770个交易日，仅有1个交易日的收盘价低于7.04元，所占比例仅为0.13%,其余交易日的收盘价格都要高于要约收购价格7.04元，由此可见，成商集团挂牌交易股票近三年以来几乎所有交易日的收盘价都在要约价格7.04元以上进行交易。从公布成商集团要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内（以下简称为有关期间），挂牌交易股时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第231页共125页票在要约价格以上进行交易。成商集团在有关期间(2003年4月17日-2003年8月6日)内的二级市场交易价格如下图所示：有关期间内成

45、商集团流通股的最高价为2003年4月18日的9.71元，最低价为2003年7月25日的7.09元，收盘价的算术平均值(平均收盘价)为7.80元，有关期间的最后1个交易日的收盘价为2003年8月6日的7.31元。鉴于：(1)挂牌交易股票的要约价格7.04元较提示性公告日前1交易日(2003年4月10日)收盘价8.03元，折价约12.3%。(2)挂牌交易股票的要约价格7.04元较提示性公告日前10个交易日的平均收盘价7.86元,折价约10.4%o(3)挂牌交易股票的要约价格7.04元较提示性公告日前30个交易日的平均收盘价7.83元,折价约10.1%o(4)挂牌交易股票的要约价格7.04元较有关期

46、间平均收盘价7.80元,折价约9.7%。(5)挂牌交易股票的要约价格7.04元较有关期间的最后1个交易日的收盘价7.31元,折价约3.7%o从目前成商集团挂牌交易股票在二级市场交易的状况可见：(1)成商集团挂牌交易股票近三年以来几乎所有交易日时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第232页共125页的收盘价都在要约价格7.04元以上进行交易。（2）成商集团挂牌交易股票在有关期间持续以高于要约价格的价格水平进行交易。（3）要约价格与二级市场上有关期间的交易价格相比，有1定幅度的折价。（二）挂牌交易股票的流通性成商集团近三年以来的二级市场交易量如下图所示：成商集团近三年以来周

47、成交量（手）有关期间的二级市场交易量如下图所示：有关期间成商集团日交易量（手）近三年以来成商集团的日平均换手率为1.21%左右，有关期间内日平均换手率在1.28%左右，可见成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票，历史数据显示挂牌交易股票股东不会因为交易量不足完成不了交易。（三）运用相对估值法中的市盈率和市净率对要约条件的分析目前我国证券市场商业零售业的上市公司共有39家，除扣除亏损及市盈率异常的公司外，以总股本规模和流通股规模相近为依据从中选取了6家公司作为统计分析的样本。具体情况见下表，有关数据均为2002年底，收盘价时间时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共125页2、市净率以市净率平均值3.13和成商集团2002年度经审计的每股净资产2.16元计算，得出合理价格为3.132.16=6.76元，则要约价格每股7.04元仍