5[1].内资有限责任公司参考范本(法人独资、设董事会、不设监事会).docx

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1、提示（制作章程时应当时删除本方框提示内容）1、本范本只适用于设董事会、不设监事会的一人有限责任公司（法人独资）.2、范本中有下划线的，应当填写；3、制作章程时，可以依据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删除“注”的内容。4、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改有限责任公司章程（设董事会、不设监事会）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。其次条公司类型：有限责任公司（法人独资）。第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守

2、。其次章公司的名称、居处、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：O（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）第五条公司居处：;邮政编码：O（注：1、居处应当是公司主要办事机构所在地，并与公司居处运用证明的记载一样。公司居处只能有一个。2、地方人民政府对“一照多址”有详细规定的，且公司确定不采纳办理分支机构登记的方式在居处以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：经营场所1：;经营场所2：；第六条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。2、经营范围涉及广东省工商登记前置审批事项

3、书目所列事项的，应当依据相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院确定或者国民经济行业分类表述。不涉及上述事项的，参照国家标准国民经济行业分类表述；国民经济行业分类中没有规范的新兴行业或者详细经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）第七条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。（注：营业期限也可以是“一年”或者“至_年_月日”，按需选择其一并修改本条。采纳上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）第八条公司注册资本为人民币万元。（注：1、依法实行

4、注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已实缴。”2、法律、行政法规以及国务院确定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的看法确定。）第三章公司的股东第九条公司股东名称：,证件名称：,证件号码;居处：O（注：股东名称应当与公司股东名册的记载一样。）第十条公司应当依据公司法的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生改变的，公司应及当时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。（注：可以就股东名册

5、的管理部门及其管理、更新、运用规则制定相关规定，并记载于本条。）第十一条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合公司法的规定。笫十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东确定记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝供应查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供应查阅。（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产

6、。（六）董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法恳求人民法院撤销。（注：可以依据须要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）笫十三条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司担当责任；（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司隐私；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（六）不得抽逃出资；（七）不得滥用股东权利损害公司利益；（八）不得滥

7、用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第十四条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务担当连带责任。第四章股东的出资额、出资时间和出资方式第十五条股东的出资额、出资时间和出资方式：股东名称：,认缴出资万元，在年月日前缴足，其中，以货币出资万元，以（其他出资方式）作价出资万元。（注：1、其他出资方式包括：实物、学问产权、土地运用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在年_月_日前缴足”修改为“已于一年一月日缴足。”3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳

8、状况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资方式、出资额和出资时间。6、因合并、分立而存续或者新设的公司，股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者确定约定。7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，公司章程应当载明股东的出资额、出资时间和出资方式，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）第十六条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须

9、评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有详细规定的，从其规定。（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出费。）第十七条股东应当以自己的名义出资。第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。（注：股东的出资期限应当具有合理性及可行性。股东的主体资格证明规定了存续期限的，其出资期限应当在存续期限内；公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内。）第十九条公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东担当连带

10、责任。其次十条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。第五章公司的股权转让其次十一条股东可以转让其全部或者部分股权。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。其次十二条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。第六章公司的法定代表人其次十三条公司法定代表人由董塞甚担当。（注：公司法定代表人也可以由经理担当，由经理担当的，应当修改本条。）其次十四条法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。（二）法定代表人在法律、行政法

11、规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参与民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。（三）公司法定代表人可以托付他人代行职权，托付他人代行职权时，应有出具授权托付书。法律、行政法规规定必需由法定代表人行使的职权，不得托付他人代行。其次十五条法定代表人应当遵遵守法律律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违反公司股东确定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当担当相应的责任。其次十六条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律

12、、行政法规或者国务院确定规定不得担当法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事长或者经理担当，但其丢失董事或者经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家平安机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第七章公司的组织机构及其产生方法、职权、议事规则其次十七条公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）确定公司的经营方针和投资安排；（二）任命和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项；（三）审定董事会的报告；（四）审定监事的报告；（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审定公司的利

13、润安排方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者削减注册资本作出确定；（八）对发行公司债券作出确定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出确定；（十）修改公司章程。股东作出上述确定时，应采纳书面形式，并由股东盖章后置备于公司。（注：可以依法规定股东的其他职权，并记载于在本条。）其次十八条公司设董事会，成员人,由股东任命产生。（注：1、董事会人数应为确定数，依据须要在三人至十三人之间选择一个详细数字，董事会成员可以有职工代.表。2、董事会有职工代表的，职工代表可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

14、其次十九条董事每届任期一年。董事任期届满，经股东任命可以连任。（注：董事每届任期不得超过三年。）笫三十条董事会设董事长一人，由董事会从董事中选举产生。（注：1、董事会可以设副董事长，设副董事长的，应当修改本条；2、董事长、副董事长也可以由股东任命产生，并修改本条。）董事任期届满未刚好改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第三十一条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作，并执行股东的确定；（二）确定公司的经营安排和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司

15、的利润安排方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的增加或削减注册资本的方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）确定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，确定其酬劳事项；（九）制定公司的基本管理制度。（注：可以规定董事会的其他职权，并记载于本条。）第三十二条董事会的议事方式和表决程序：（一）召开董事会会议应当于会议召开一日前通知全体董事；（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（三）董事会应当对所议事项的确定作成会议记

16、录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（四）董事会决议的表决，实行一人一票；（五）董事会作出决议，必需经全体董事过半数通过。（注：可约定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）第三十三条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营安排和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：公

17、司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。）第三十四条公司设监事人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。（注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。）董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。第三十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东确定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以订正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对

18、董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。）第三十六条有下列情形之一的，不得担当公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为实力或者限制民事行为实力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额

19、较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任命董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十七条董事、监事、高级管理人员应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：（一）谨慎、仔细、勤勉地行使股东、公司给予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）刚好了解公司业务经营管理状况；（三）对公司定期报告签署书面确认看法；（四）照实向监事供应有关状况和资料，不得阻碍监事行使职权；（五）保证公司所披露的信息真实、

20、精确、完整；（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。笫三十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司隐私；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当

21、归公司全部。笫三十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。第四十条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东确定。（注：可以约定由董事会确定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）公司依法律规定在安排当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金

22、后，经股东确定，可以从税后利润中提取陨意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东安排。公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第四H一条公司应当在下一会计年度起先后一个月前将公司财务会计报告送交股东。第四十二条公司的部门负责保管公司的公章、营业执照。（注：可以规定公章、营业执照的运用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）第八章公司的解散、清算第四十三条公司因下列缘由

23、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东确定解散；（三）因公司合并或者分立须要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（注：可以规定公司的其他解散事由。）第四十四条公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，起先清算。清算组由股东组成，股东应当指定人员行使相应权利。第四十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公

24、司参与民事诉讼活动。第四十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。第四十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东安排。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得安排给股东。第四十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第九章公司的其他规定第四十九条股东、董事、监事应当把联系方

25、式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应刚好报公司予以更新。第五十条本章程涉及的董事会会议可以实行口头、电子邮件、书面等方式通知。第五十一条公司可以向其他企业投资或者为他人供应担保，并由董事会决议。（注：1、可以规定由股东确定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。2、可以规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额，并记载于本条。）公司不得为公司股东或者其实际限制人供应担保。公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。第五十二条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资状况等信息，详细公示内容按国家相关规定执行。第五十三条本章程于一年一月一日订立。股东签名、盖章：