一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用2024版公司法）.docx

《一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用2024版公司法）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用2024版公司法）.docx（27页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用2024版公司法）要点1.有限贵任公司全体股东共同签订的内部纲领性文件，根据2024年新公司法对公司基本信息、股东出资、公司治理机构、财务会计等进行了规定。有限责任公司章程第一章总则第一条制定依据根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。第二条法人属性本公司系依法成立的有限责任公司（以卜简称公司），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息第三条公司的名称和住所（一）公司名称：请填充。（二）公司住所：请填充。第四条公司经营范围（一）公司经营范围：请填充。（一）公司股东会由全体

2、股东组成，股东会是公司的权力机构。（二）股东会职权股权会行使下列职权：（I）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告：（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。（三）股东会决议通过方式：按公司法等法规处理。（四）公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。（五）定期会议公司每年年初召开一次股东会会议。（六）临时会议代表十分之一以上表决权的股东

3、，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（七）股东会的召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。（八）股东会的通知在年度股东会召开15个工作口前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。（九）股东会会议记录股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负贡会议记录。第十条董事会（一）公司董事会是股东会的执行机构。（二）公司董事会人选与构成：（1）董事会人数：一名。其中：方有权提名一名董事人选。方有权提名.名董事人选。（2）董事长人选：从一方提名的董事人选中选举产生。（3

4、）副董事长人选：从.方提名的董事人选中选举产生。（三）董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（四）任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。（五）公司董事会按照公司法的相关规定行使职权。（六）董事会决议方式1.董事会决议的表决，实行董事一人一票。2.董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。第十一条监事会（一）监事人选与构成：监事会人数：一名职工监事：一名，由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。其余监事：一有权提名.名监事；.有权提名

5、.名监事。监事会主席：由一提名的监事担任。（二）监事任期三年，可连选连任。（三）公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。第十二条法定代表人公司法定代表人由芾事长担任。第五章公司财务、会计与利润分配第十三条财务会计（一）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。（二）公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。（三）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。第十四条利润分配公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。第六章公司解散与清算第十五条公司解散公司因下列原因解散：（I）公司章程规定的营业期限届满或

6、者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：（5）人民法院依照法律规定予以解散。第十六条清算分配（一）公司财产在分别支付清弊费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向分配%（仃分之），向分配（百分之）。第七章股东会认为需要规定的其他事项第十七条注销有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章:程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的

7、除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第十八条章程的解狎公司章程由公司董事会（只设一名董事时则由董事）负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司渤程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。第十九条效力（一）公司章程经股东签名或盖章后，自公司成立之日起生效：公司成立后修改公司堂程的，依据通过的有效修订决议生效。如法律规定章程及章程修订需经批准，则还需要履行相应批准程序。（二）公司章程IiI生效之口起，即成为规

8、范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第二十条附则公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案宜份。时间：年月日全体股东签名或盖章：备选条款第一条股权转让（一）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之口起三十口内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各H的出资比例行使优

9、先购买权。第一条出资缴付方式对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。第二条瑕疵出资责任（一）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东，应承担瑕疵出资贡任。（二）违约责任瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5*（万分之五）/口的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。（三）股东失权处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或

10、者返还，在60日内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东召开的股东会可以形成以下一项或多项决议：1 .减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不变。2 .要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。3 .要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。由股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有.表决权，前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东同意即为有效。该类决议亦可由董事会做出，由瑕疵出资股东指派的董事对此不享有表决权。自公司向瑕疵出资股东发出失权通知之日起，瑕疵出资股东即丧失瑕疵出资对应股权。公司应当及

11、时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。第一条非货币出资的特别规定（一）等额货币替换出资M货币出资股东未在本章程规定出资时间内履行完毕全部出资义务的，其余股东有权要求非货币出资股东用等额的货币替换出资资产用于出资。（二）特别补足责任自小货币出资实缴之日起2年内,公司有权委托评估机构对午货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减他且减值在20%（仃分之二十）以上（含本数），则货币出资股东应当在评估报告出具之口起10口内以货币方式补足差额。（三）股权动态调整1.根据非货币出资资产对公司的实际价值（应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产

12、品的市场效果等因素综合认定），动态调整非货币出资方持有的股权比例.2 .触发股权动态调整的情形：（1）非货币资产增值时：增值说明：股权调整安排：（2）非货币资产减值时：减值说明：股权调整安排：3 .股权动态调整的具体方式：（1）在调整触发情形发生之日起10个工作日内涉及股东应签署相关股权的无偿转让合同并办理相应的股权变更登记手续。（2）滚存未分配利润（如有）由全体股东以调整完成后的持股比例按照公司章程的约定享有。（3）如股权不允许以无偿方式转让，则涉及股东应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整：同时，应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。第一条公司增加注册资本（一）公

13、司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（二）公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东不享有优先认缴权。第二条公司减少注册资本（一）依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以减少注册资木。（二）公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三条公司僵局（一）发生以下情形之一，即视为公司假局：1 .公司持续两年以上无法召开股东会；2 .股东表决时无法达到公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议：3 .公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决：4 .经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到肃大损失的情形

14、。（二）发生公司僵局时，应按照以下方式解决：1.公司持股比例最高的股东有权按照公司僵局收购价格收购导致公司僵局的异议股东的股权，该股东不得拒绝；2.公司持股比例最高的股东不同意按上述方式收购且各方无法协商一致的，公司解散。（三）公司僵局收购价格为：被收购股权对应的最近一年公司净资产金额或被收购股权最近一年分红额的10倍（以两者较高者为准），第一章股东的权利与义务第一条股东的权利公司股东享有以下权利：（1）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上：（2）获得分红和其他合法形式的利益分配；（3）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（

15、4）选举和被选举为公司董事或监事：（5）依照法律、行政法规及公司堂程的规定行使知情权：（6）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询：（7）依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股权；（8）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（9）依照公司章程的规定要求公司收购其股权；（10）优先购买其他股东转让的股权；（11）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。第二条股东知情权股东按照以下方式行使知情权：（一）公司股东有权查阅、夏制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘

16、密的范围按照公司有关规率制度执行。（二）股东可以要求杳阅公司会计账懒和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当Fl股东提出书面请求之口起5个工作日内书面答夏股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。（三）股东查询以上资料，公司应当在申请提出后3个工作口内提供，在双方约定的公司财务部门地点查询，5个工作日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查

17、询或委托具有资质的会计事务所协助杳询，爸询费用由查询人承担。第三条股东的义务股东承担以下义务：（1）按期足额缴纳出资：（2）以其所认缴的出资额为限对公司承担贡任；（3）遵守公司章程，保守公司商业秘密：（4）不得滥用股东权利；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第章股权的处置第四条股权成熟（一）自公司成立之日起，股东股权按下列方式成熟：股权范围：所有股东的股权。成熟安排：分一年等比例成熟，即每年成熟一;成熟仅以年度计算，不计算到年度以下的单位。（二）未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行包拈股权转让、股权质押等在内的任何形式的处置行为；否则公司有权不予配合办理相关手续，其

18、他股东有权追究其违约责任。本款约定效力优先于其他股权处置方面的约定。第五条股权转让（一）内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）对外转让1 .股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2 .股东应就其股权转让事项书而通知其他股东征求同意，包括但不限于转让股权的数量、价格、支付方式及期限等内容,其他股东自接到书面通知之口起满三十口（含当口）未答复的，视为同意转让。3 .其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。4 .对外转让时其他股东的优先购买权股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东主张优先购买

19、转让股权的，应在收到转让通知后30天内提出购买请求。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。拟转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，如给其他股东造成损失的应予以赔偿。5 .对外转让股权的限制（1）尽管有前述约定，股东自公司成立之日起1.年内不得向股东以外的人转让股权。（2）股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，且股权受让方应符合以下股东条件：（1）依法成立并有效存续的公司：（2）上年度经审诃的净资产金额在人民币（大写）壹仟万元整以上:（3）从事

20、公司上游或下游业务。（三）股权转让后，公司应当办理工商变更登记，转让方和受让方应予以配合。（四）股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司堂程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第六条股权继承自然人股东身故后，其法定继承人自动继承股东资格。第七条股权分割（一）任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶可取得股东地位，无需其他股东同意。（二）其他股东可以对全部待分割股权行使同等条件”下的优先购买权。前款所称同等条件”特指：以按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准在后的为准）报告中的公司净资产

21、价值计算所得的股权价值为股权转让价款、股权转让价款支付时间不晚于转让协议签订后满3个月之口（含当口）.第八条股权赠与（一）股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，视同对外转让股权，其他股东有权按照下列股权转让条件主张优先购买权：1.转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准口在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。2.支付时间：不晚于转让协议签订后1个月内。第九条股权质押股东将股权出质须经公司股东过半数同意;否则公司有权不予配合办理相关手续，其他股东有权追究其违约责任。为公司债务提供担保的除外。第十条股权回购（一）法定回购1有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的

22、股东在股东会决议通过之口起30口内可以请求公司收购其股权:（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的：（2）公司转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2.股权回购价格发生前款约定的回购情形的，股权11购价格按照以下方式确定：提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：（1）截至回购时，标的股权对应的实际出资额。（2）截至回购时，标的股权对应的公司净资产价值。（二）约定无过错回购1.有下列情形之一的，股东有权要求公司收购其股权：（1）股东会作出变更公司主营业务的

23、决议的，投反对票的股东有权在股东会决议通过之口起10口内要求公司回购其股权：（2）持股满5年且持股比例低于5%（百分之五）的，有权在每年度的第一个季度内要求公司回购其股权。2.发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照以下方式确定：以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：（1）截至回购时，标的股权对应的实际出资额。（2）截至回购时，标的股权对应的公司净资产价值。（三）约定过错回购1.任何股东出现下列情形之一的，则其余股东有权回购该股东（指出现下列情形的股东）的全部股权：（1）股东因故意给公司造成重大损失：（2）股东因故意犯罪被判处承担刑事责任的。2 .回购价格由各方协商，协商不一致的

24、，按如下标准确定：以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较低者为准：（1）标的股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的20%：（2）截至回购时，标的股权对应的实际出资额。3 .有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知，被回购股东须在收到上述通知之日起io个工作日内配合办理股权Im购全部相关事项，包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日，应承担相当于回购价款总额1（千分之一）的违约金。第四章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第一条股东会（一）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。（二）股东会职权1 .一般职权（1）决定公司的经营方针和投

25、资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告：（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。2 .特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（2）对发行公司债券作出决议：（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资：（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定公司保险方案和固定资产折旧方案：（8）决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销：（9）审

26、议批准公司对外提供担保的行为；（10）审议批准下列重大交易：金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款。审议批准交易金额在人民币（大写）斌佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。对外提供金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）以下的借款（包括类似借款的融资）。（1）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。（三）股东会决议通过方式1.股东会对一般职权事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过；2 .股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决

27、权的股东通过。3 .下列事项，除依据上述约定及公司章程约定表决以外，还需要大同意方可实施：（1）（2）（四）定期会议1.公司每年年初召开一次股东会会议。（五）临时会议1.监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后5个工作口内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出莹事会决议后的5个工作口内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。1.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三条监事会（一）监事人选与构成：监

28、事会人数：一名职工监事：一名，由股东会在职工中选举产生。（二）监事任期三年，可连选连任。（三）监事会行使下列职权：（1）检查公司财务;（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：（4）向股东会提出议案；（5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（6）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第四条总经理及其他高级管理人员（一）公司设总经理1名，由董事会从适填无名的人选中聘任或解聘。（二）公司设副总经理名，协助总经理

29、工作，由董事会聘任或解聘。（三）总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。（四）总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案：（3）拟订公司内部管理机构设置方案：（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规堂：（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人：（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员：（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开临时董事会会议；（10）公司章程或董事会授予的其他职权。

30、（五）财务负责人财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。（六）其他高级管理人员1.由总经理根据请填充的提名决定聘任。（七）法定代表人1.公司法定代表人山请填充担任。第五章公司财务、会计与利润分配第一条财务会计（一）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。（二）公司在每一会计年度结束后100H内编制公司年度财务报告。公司应于报告编制完成后3个工作口内将财务会计报告送交各股东。（三）公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。（四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计事务所

31、。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第二条法定公积金（一）公司分配当年税后利润时.，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。（二）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（三）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利涧弥补亏损。第三条任意公积金（一）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利涧中提取任意公积金，任意公积金的提取上限为提取法定公积金后剩余税后利润的10%。第四条利润分配(一)利润分配时间1.满足以下条件的前提下，公司足以至少进行一次利润分配:(1

32、)上年度税后净利润达到万元以上。(2)2.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议后2个月内完成利润分配的支付。(二)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利涧按全体股东的实缴出资比例分配。(三)在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利涧退还公司。第六章公司解散与清算股权激励第一条期权池(一)公司成立后应设立期权池，用于对员工进行股权激励。(一)期权池股权来源1.股权来源方：请填充。(1)股权来源方应在本协议约定的该方股权比例中，提取约定的激励股权数量，按约定的期权池持有方案进行登记。(2)股权来源方提供激励股权不得要求对价，不视为赠与，属

33、于发起人整体出资安排的一部分。2.激励股权数量：公司股权总额的(百分之).(三)期权池的扩充：当前述期权池发放完毕后，仍需对员工进行股权激励的，全体股东应当协商激励股权来源。协商不一致的，按照届时的持股比例提供激不股权，补充期权池。（四）期权池的持有1.由提供激励股权的股东代持，相应股东权利由代持股东享有。2.公司搭建持股平台后，代持股东应配合将期权池转至持股平台。第二条股权激励方案股权激励方案由股东会负责审议，屈于股东会特别职权事项。本文本仅为章程中与国资公司相关的条款节选，非章程全文！国资公司章程除本文本中的条款以外，均可使用一般非国资公司章程的条款。如需要使用，请将本文本中的条款加入正常

34、章程中的相应位置。第一章总则（增加条款）第一条公司党组织公司根据中国共产党谢程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一章党委（增加条款）第二条党组织机构（一）根据公司法和中国共产党章程的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党逊充委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检杳委员会（以下简称纪委）（二）公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第三条党委成员公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期5年

35、，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。第四条党委的组成（一）公司党组织领导班子成员为一人，设党委书记1人，党委副书记.人，其他党委成员一人，设纪委书记（派驻纪检监察组长）。（二）公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。（三）坚持和完善“双向进入、交又任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。第五条党委的职权公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：（I）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

36、会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近F同志为核心的党中央保持高度一致：（2）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、政府的重大决策部署和国资委党委及上级党组织决议在公司贯彻落实；（3）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、荒事会、监事会和经理层依法行使职权；（4）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（5）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基

37、层延伸；（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展：领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第六条党委会运行机制公司党委通过制定党委会议事规则、书记办公会工作制度等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制O第一章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第七条董事会（一）董事人选与构成:公司董事会由_名董事组成，其中职工董事_名。除职工董事外，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中_有权提名_名董事人选，一有权提名_名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。第一章职工民主管理与劳动人事制度第八条工会组织（一）公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应对为公司工会提供必要的活动条件。第九条劳动人事制度（一）公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范园内H行招聘、辞退员工。（二）公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决议本公司的劳动工资制度及支付方式。（三）公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。（四）公司按照国家有关法律、法规的规定，执行劳动保险机制。