证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查.docx

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1、证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查目录第一章总则11.1起草原则11.2适用范围11.3适用方法11.4 勤勉尽责21.5 核查验证与合理信赖31.6 关于选聘第三方51.7重要性原则及重要性水平5第二章辅导相关的职责和实施61.1 辅导工作的目标61.2 保荐人参与辅导工作的职责71.3 保荐人参与辅导工作的具体工作内容71.4 保荐人参与辅导工作的实施程序91.5 保荐人参与辅导工作需达到的效果10第三章板块定位的尽职调查113. 1上市板块的选择113.1 科创板定位123.2 创业板定位183.3 北交所定位21第四章推荐期间的尽职调查224. 1尽职调查的主要内容224.1 尽职

2、调查的主要原则234.2 尽职调查的方法244.3 尽职调查的持续性254.4 重点或特定事项的尽职调查实践264.5 .1风险因素264.5.2历史沿革274.5.3股东情况314.5.4红筹架构394.5.5报告期内的重大资产重组424.5.6实际控制人444.5.7控股子公司和重要参股公司474.5.8董监高任职资格、胜任能力等相关情况504.5.9员工持股计划和股权激励计划534.5.10发行人所处行业544.5.11销售情况574.5.12采购情况644.5.13生产情况674.5.14核心技术人员、技术与研发情况724.5.15财务报告及相关财务资料764.5.16销售收入774.

3、5.17销售成本与销售毛利934.5.18货币资金974.5.19存货1044.5.20期间费用Ill4.5.21财务报表截止日之后事项的核查1164.5.22合规经营情况1174.5.23内部控制1194.5.24独立情况1234.5.25同业竞争情况1274.5.26关联方及关联交易情况129第五章持续督导阶段的尽职调查1325.1持续督导的基本原则1325.2持续督导期间1325.3保荐人履行持续督导的具体职责1335.4持续督导重要事项的尽职调查要点1445.4.1募集资金1445.4.2资金占用1475.4.3关联方与关联交易1495.4.4对外担保1505.4.5提供财务资助151

4、5.4.6股份解除限售1515.4.7证券投资/风险投资1525.4.8衍生品交易/套期保值1525.4.9委托理财1535.4.10日常经营重大合同153第六章附则154附件1特定行业保荐人尽职调查工作指南第1号一一工程类企业155附件2特定行业保荐人尽职调查工作指南第2号一一互联网企业167附件3特定行业保荐人尽职调查工作指南第3号一一消费类企业181附件4特定行业保荐人尽职调查工作指南第4号一一医药类企业197第一章总则1.1起草原则为了规范和指导保荐人对重要事项的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及保荐人尽职调查工作准则，制定本示范实践。1.2适用范围保荐人对拟

5、推荐境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查可适用本示范实践。本示范实践是以保荐人对拟保荐境内A股首次公开发行股票、存托凭证的发行人进行充分尽职调查为基础制定的一般要求。本示范实践覆盖了辅导、推荐期间以及持续督导阶段保荐人所需履行的主要职责、尽职调查过程中需要关注的事项以及可以采取的核查方法，以首次公开发行项目为基础,保荐人可以根据发行人的板块、行业、业务、财务、融资类型等确定尽职调查范围和方法。保荐人从事北京证券交易所相关保荐业务，可以结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用本示范实践。1. 3适用方法保荐人从事保荐业务应当符合保荐人尽职调查工作准则等

6、相关规定，本示范实践中提到的尽职调查方法、程序和要点以及需要取得的工作底稿，是从如何更好履行保荐人尽职调查职责的行业普遍共识中提炼的指导性建议，非强制性要求。保荐人可根据项目的具体情况来选择适用的尽职调查方法，也可以采用本示范实践中没有提到的尽职调查方法。根据不同个案情况，保荐人本着合理尽职调查原则，可能需要对尽职调查的任何方面进行额外调查；同样地，某些特定个案的情况可能显示无须做出本示范实践所指出的核查方式。在此情况下，并不表示保荐人未能进行合理尽职调查，法律法规、监管规定、自律规则等另有强制性规定的除外。1.4勤勉尽责保荐人从事保荐业务应当具备良好的职业道德和专业胜任能力，诚实守信，秉持勤

7、勉尽责的工作态度，恪守独立、客观、公正、审慎的原则，按照法律法规、监管规定、自律规则的要求，做好合理、必要的尽职调查，以充分了解发行人及其面临的风险和问题，并以此为基础支撑其得出发行人符合证券法等法律法规及各项发行和上市条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的结论。保荐人尽职调查过程中，需要发行人、实际控制人、主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）、证券服务机构、主要客户、供应商等机构和人员的配合，如因隐私、保密或其他规定未能全面配合保荐人尽职调查的，保荐人应当采取恰当的替代尽职调查程序，并评估前述未能获取资料的受限程度整体上对尽职调查真实性的

8、影响程度。保荐人还应当持续督导发行人规范运作，尽职调查过程中，如发现发行人的公司治理、内部控制等方面有重大缺陷的，应当提供专业的意见和建议，协助其规范和整改。1. 5核查验证与合理信赖保荐人在履行以下审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容：1、全面阅读证券服务机构出具的专业意见（如审计报告、律师工作报告等）；2、评估证券服务机构及参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性；评估其出具专业意见的前提及假设是否公平、合理、完整，是否符合证券服务机构所在行业的工作惯例；评估其核查范围是否与其所

9、需出具的专业意见相符，有无限制；评估其为出具专业意见获取的核查资料是否充分、可靠；评估其已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分、恰当，能否有效支持其出具的专业意见等；3、保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证，如询问证券服务机构、查阅相关文件资料、进行必要的实地走访，采取必要的补充函证、抽盘等程序。如对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，保荐人应当要求其作出解释或者出具依据。如证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，保荐人应当进一步对有关事项进行调查、复核，并可聘请证券服务机构提供专业服务。保荐人经过审慎核

10、查后，不能排除合理怀疑的，保荐人应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见。保荐人有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。保荐人明知证券服务机构专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，但没有采取上述措施，不能主张其属于合理信赖；4、保荐人应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”“前后重大矛盾”重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论，以证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料；5、保荐人应当建立合理信赖证券服务机

11、构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，重点围绕前述四个方面，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，并严格执行复核程序，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。保荐人应基于专业经验，对发行人申请文件及信息披露资料进行审慎核查，并判断证券服务机构出具的意见及所载资料是否与保荐人所知的信息存在不一致或者存在不合理或者未予关注和核查的事项，再考虑是否进一步进行尽职调查，以形成自身独立意见。对发行人申请文件、证券发行募集文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由相信所作的判断

12、与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。1.6关于选聘第三方保荐人在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，保荐人应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。保荐人需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，保荐人应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。1. 7重要性原则及重要性水平保荐人应当明确自身尽职调查职责，

13、结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序，依据重要性原则进行合理判断，适当选取核查方式、厘定相应情形下适用的重要性水平。第二章辅导相关的职责和实施1.1 辅导工作的目标首次公开发行股票公司需要经过辅导机构的辅导，并通过辅导验收后才能够进行发行上市材料的申报。辅导过程也是持续尽职调查的过程，因此辅导人员要对发行人进行持续的尽职调查，调查了解发行人情况和存在的问题，以期达到以下辅导工作的目标：(1)辅导对象建立良好的公司治理结构；(2)辅导对象会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，辅导对象具备独立运营和可持续发展的能力；(3)督促辅导对象的董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员

14、、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任与义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；(4)中国证监会及其派出机构提出的其他辅导应达到的要求。1.2 保荐人参与辅导工作的职责2. 2.1辅导机构通常由发行人的保荐人和证券服务机构来担任。保荐人作为辅导机构应针对每一个辅导对象成立专门的辅导小组进行辅导工作。3. 2.2保荐人在担任辅导机构的过程中需履行的职责如下：（1）制定完善的辅导计划和实施方案，并严格执行；（2）督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，指导辅导对象对存

15、在的问题进行规范；（3）引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识；（4）督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果；（5）引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。2.3保荐人参与辅导工作的具体工作内容2. 3.1保荐人应针对发行人的具体情况，根据相关法律、法规要求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案。3. 3.2保荐人应督促辅导对象的董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者

16、其法定代表人）进行全面的法规知识学习，由辅导小组成员或内部、外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。4. 3.3保荐人应督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进辅导对象的董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。5. 3.4保荐人应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。2.3.5保荐人应督

17、促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。2.3.6保荐人应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题。2.3.7保荐人应督促规范辅导对象同业竞争问题，以及与控股股东及其他关联方的关联交易。2.3.8保荐人应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。2.3.9保荐人应督促辅导对象建立健全财务会计管理体系。2.3.10保荐人应督促辅导对象设立明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。2.4保荐人参与辅导工作的实施程序2.4.1保荐

18、人作为辅导机构应当充分了解辅导工作的具体要求（包括对辅导备案、辅导期间工作进展汇报、辅导工作验收等方面的具体要求），并根据上述具体要求有针对性开展辅导工作。2.4.2保荐人可根据辅导对象的具体情况来确定不同阶段的辅导重点及实施手段：（1）辅导前期重点在于摸底调查，形成辅导方案并开始实施；（2）辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；（3）辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。2.4.3保荐人可采取灵活有效的辅导方式，包括组织辅导对象自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。保荐人和其他作为辅导

19、成员的证券服务机构进行辅导工作应制定辅导教程。2.4.4保荐人应建立健全辅导工作底稿，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。2.5保荐人参与辅导工作需达到的效果2.5.1辅导对象应具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度。辅导对象应建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。辅导对象的会计基础工作应当规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。辅导对象的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财

20、务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。若辅导对象存在财务内控不规范等情况，辅导机构应当在辅导期间，要求辅导对象对涉及财务内控不规范问题进行整改或纠正，原则上在审计基准日之前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。2.5.2在经过辅导机构的辅导后，辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）应全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。持有5%以上股份股东为法人或其他形式的，应当督促其法定代表人、基

21、金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（或者其委派代表）等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。第三章板块定位的尽职调查3.1上市板块的选择3.1.1 我国境内由沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板和区域股权市场构成定位清晰、协同互补、错位发展、有机互联的多层次资本市场格局。各板块之间具有不同定位，主板行业限制较少，上市条件较为单一；科创板强调科创属性，聚焦“硬科技”；创业板强调“三创四新”，实行行业负面清单制度；北交所主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高

22、质量发展。对于首次公开发行股票或存托凭证项目，保荐人在立项前或辅导备案前需要根据发行人的具体情况和需求与发行人一起初步协商拟上市板块，并对发行人是否符合板块定位进行初步的尽职调查和判断。3.1.2 保荐人在项目辅导备案后，首发申请文件未正式报送前若拟对发行人拟上市板块进行调整的，需要根据相关规定履行相关的变更程序，并充分关注板块变更的原因是否合理和充分，以及发行人是否符合变更后的板块定位。3.1.3 保荐人需要在首发申报前、在审期间和过会后上市前全过程的尽职调查过程中对于发行人是否符合相关板块定位和相关板块的上市标准进行持续关注和核查，若发行人在在审期间或过会后发行上市前通过尽职调查不再符合所

23、选择板块的定位或相关板块的上市标准，需要及时与相关部门进行沟通和汇报，并履行相关的程序。3.1.4 发行人上市后，保荐人在持续督导期间需要持续关注发行人板块定位的相关事项的重大变化情况，并按照相关规定履行核查和信息披露的职责。3.2科创板定位保荐人应当就发行人是否符合科创板支持方向、是否符合相关行业领域和科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合科创板定位的专项意见。3. 2.1核查发行人是否属于符合科创板支持方向。保荐人应核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术或产品、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。(I)

24、属于符合国家科技创新战略查阅上市公司行业分类指引国民经济行业分类与代码国民经济行业分类注释战略性新兴产业分类(2018)等产业分类的规定，核查发行人所属行业的划分依据；查阅发行人所属行业的产业相关政策性、行业研究报告和主要竞争对手公开披露的信息，核查发行人所属行业领域支持的发展方向是否符合国家科技创新战略；查阅相关的政府主管部门网站及相关行业政策，核查发行人的相关产品是否在国家发改委、工信部、科技部等相关部委文件中有明确列示，是否具有重要作用或地位(如适用)。(2)拥有关键核心技术等先进技术或产品查阅发行人所属行业的产业政策、行业研究报告、期刊杂志以及主要竞争对手公开披露的信息，与发行人管理层

25、、核心技术人员、客户或供应商访谈，了解发行人核心技术是否在国际和国内具有原创性、前沿性和引领性；通过获取发行人核心技术的相关奖项证书、研究项目、研究课题及研究成果，咨询行业专家等方式，核查发行人的技术或产品是否属于关键核心技术；获取发行人报告期内知识产权清单及相关权利证书，通过国家知识产权局的官方网站、中国裁判文书网等相关网站查询发行人所拥有的技术是否存在权属纠纷；访谈发行人主要下游客户，通过下游客户对发行人技术和产品的评价侧面了解发行人核心技术和产品是否拥有关键技术。(3)科技创新能力突出、科技成果转化能力突出查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解发行人的技术在境内与境外发展水平中

26、所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制、安排和技术储备，发行人取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等情况，核查发行人的科技创新能力；获得与发行人核心技术相关的技术查新报告，了解发行人所拥有技术的创新性；查阅发行人研发队伍的资质、学历、专业背景，并核查研发队伍的年龄结构以及研发费用明细账，了解发行人在研发人员数量、结构及研发投入与同行业公司相比是否符合其行业地位；通过与同行业公司进行对比分析，了解发行人核心技术及产品的相关指标、与同行业公司相比在先进性方面的具体表征。科技成果转化能力突出的核查方法可以参见3.2.3o(4)行业地位突出或者市场认可度高查阅行业

27、研究报告、主要竞争对手公开披露的信息、专业第三方出具的报告以及取得行业协会或专家的意见，从技术、产能、产量、销量等多个方面了解发行人是否行业地位突出或者市场认可度高；访谈主要客户及供应商，了解发行人产品的具体生产及应用情况、发行人所处行业上下游的经营情况以及发行人产品的质量情况、市场口碑、认可度和未来的市场容量和发展前景。3.2.2核查发行人是否符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定等规定所列行业领域。保荐人应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，判断发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，判断相关行业领域划分的理由和依据

28、是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制、禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐人应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况充分论证。3.2.3核查发行人技术产品商业化应用情况。保荐人应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。了解发行人经营模式、核心技术产业化情况以及发展规划，了解发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略、科研成

29、果与产业深度融合等具体情况。访谈发行人管理层及研发部门负责人，询问核心技术、专利等知识产权的形成过程、具体内容及应用领域，与发行人产品的对应关系、在主营业务中的体现和作用，核查发行人核心技术和知识产权形成主营业务收入的情况和产业化情况。3.2.4核查发行人是否符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定的科创指标要求。保荐人应核查发行人所选择的科创属性相关具体指标，确保发行人符合该项指标的具体情况、计算基础和计算方法。（1）取得申报会计师出具的审计报告，了解发行人研发支出水平。查阅发行人报告期内研发费用明细账、研发项目立项文件及研发进度资料，对发行人研发费用归集、分配、付款等情况进行

30、复核，核查研发费用支出的真实性及列报的准确性。查阅发行人研发人员员工花名册、劳动合同、研发工时统计表，就研发人员认定进行复核，就发行人研发人员占比进行重新计算；(2)查阅发行人拥有的发明专利清单及证书，核查发明专利取得时间、取得方式、发明专利与主营业务的关系，访谈发行人管理层，了解各项发明专利在经营过程中的使用情况及对发行人形成主营业务收入的发明专利数量情况；(3)关于营业收入复合增长率和金额，结合销售收入的尽调程序，复核发行人营业收入复合增长率和金额是否符合科创属性的指标要求；(4)关于核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用的，获取国家主管部门技术鉴证相关文件；确认相关鉴证单位是否

31、具有科技成果/技术水平鉴定职能；查阅国家主管部门相关认定的法律法规、实施细则和办法；查阅发行人申请认定的相关资料；查看相关的国家产业发展规划政策核实发行人所在领域是否符合国家科技创新战略；(5)作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务的，获取发行人的相关证书，从公开信息核实获奖情况，访谈发行人核心技术人员，了解发行人/核心技术人员对获奖技术的贡献、产业化程度与发行人主营业务的关系等信息；(6)关于独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目，查询公开资料核查发行人“国家重大科技专项”项

32、目立项是否符合国家重大科技专项的政策、文件、规则、通知等规定；查阅发行人科技重大专项立项文件、课题验收文件、科学技术成果鉴定证书、专利证书、公开发表的论文等；获取发行人研发费用投入明细资料等，核查发行人重大科技专项中研发投入、人员的情况;访谈相关研发人员，了解重大科技项目的具体情况，了解“国家重大科技专项”项目的具体情况，了解发行人在其中的任务、贡献、形成的技术成果、产业化程度与发行人主营业务的关系等信息；（7）关于依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代的，查询相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件、产品目录

33、等资料，核实发行人所属行业和产品是国家鼓励、支持、推动的行业和产品，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求；结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，分析相关产品是否属于发行人的主要产品；结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面分析相关产品是否具备技术先进性；结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，分析相关产品市场空间情况等。3.3创业板定位保荐人应当就发行人是否符合相关行业范围和创业板定位要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合创业板定位要求的专项意见。3.3.1核查发行人所属行业领域，是否属于深圳证券交易所创业板企业发行上市

34、申报及推荐暂行规定等规定中原则上不支持申报创业板发行上市的情形。保荐人应根据上市公司行业分类指引、高新技术产业和战略性新兴产业的行业领域划分，发行人拥有和应用的核心技术、提供的相关产品（服务）、技术应用的具体领域等，核查发行人是否符合创业板的行业要求。（1）了解发行人的主营业务和产品（服务）、拥有和应用的核心技术，结合产业目录、政策文件、查阅相关行业研究报告，核查发行人的行业分类和定位；（2）查阅可比公司公开披露的信息，核查发行人的行业分类和定位与可比公司的行业分类是否一致。3.3.2核查发行人自身的创新、创造、创意特征。保荐人应核查发行人主要产品（服务）、核心技术及其功能性能、研发进展及其成

35、果、获得的专业资质和重要奖项等，核查发行人主要产品（服务）、核心技术的创新、创造、创意特征。（1）访谈发行人管理层、研发部门负责人等相关人员，询问发行人主要产品（服务）的构成情况，核心技术、专利等知识产权的形成过程、具体内容及应用领域，与发行人产品（服务）的对应关系、在主营业务中的体现和作用；获取发行人关于主要产品（服务）、核心技术先进性的相关书面说明，核查发行人的创新、创造、创意特征；（2）获取发行人专利证书、软件著作权证书、商标证书以及境外法律意见书、主要产品（服务）获得的重要奖项等资料，查询国家知识产权局网站，走访国家知识产权局实地调取专利清单，核查发行人的专利数量和技术特点；（3）获取

36、发行人研发团队的资质、学历、专业背景、年龄结构，访谈发行人研发部门并查阅研发规章制度，了解发行人研发体系、研发流程的具体执行情况、技术发展路径及核心技术储备情况，获取相关研发项目、研发投入的资料,核查发行人的研发实力和创新机制；（4）访谈行业专家，查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解所属行业的竞争格局、特点和发展趋势,发行人主要产品（服务）、核心技术水平及行业地位情况;通过与同行业公司进行对比分析，了解发行人核心技术及产品的相关指标及具体表征。3.3.3核查发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。保荐人应结合行业监管政策、特点、发展趋势，发行人主要经营性资产、生产（

37、服务）工艺流程,核心技术应用以及产业化情况，核查发行人的新旧产业融合情况。（1）查阅行业研究报告、相关产业政策文件，了解发行人所属行业监管体制和政策趋势、竞争格局、特点和发展趋势，核查发行人所属领域是否符合产业政策支持的发展方向;（2）了解发行人主要产品（服务）特点、经营模式、生产（服务）的工艺流程、核心技术产业化情况以及发展规划，了解发行人与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合情况。3.3.4核查发行人的成长性。保荐人应结合发行人的行业前景、市场地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品（服务）的质量及市场前景、营销能力等因素，核查发行人的成长性。（1）查阅行业研究报告及同行业公司公开披露

38、的信息，了解所属行业的发展前景，发行人主要产品（服务）、业务模式、核心技术水平及行业地位情况；（2）访谈主要客户及供应商，了解发行人产品（服务）的具体生产及应用情况、发行人所处行业上下游的经营情况以及发行人产品的质量情况、市场口碑及市场认可度；（3）查阅发行人主要产品（服务）的采购、生产、销售和研发情况，结合发行人营业收入和净利润变动情况，核查发行人是否具有持续经营能力。3.4北交所定位保荐人应结合发行人所属行业的特点和发展趋势，充分核查发行人自身是否符合北交所的定位。3.4.1通过访谈发行人高管人员和查阅资料、公开信息，了解发行人的业务和研发模式、主要技术和产品的发展过程、核心技术的优势，核

39、查发行人技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。发行人的业务模式具有创新性的，还应核查发行人的独特性、创新内容及持续创新机制。3.4.2通过查阅发行人所处行业的研究报告、同行业可比公司的公开披露资料，访谈发行人核心技术人员、行业专家等方式，了解行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势。3. 4.3通过审阅发行人研发费用明细表、报告期内研发项目以及核心技术的相关文件资料，了解核心技术的独特性和突破点，以及对主要产品关键性能的影响。通过公开渠道查阅同行业可比公司产品的关键性能指标，与发行人同类产品进行比较分析，发行人与同行业可比公司在经营情况、市

40、场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。现场查看发行人的场地、人员、设备等情况，核查是否与发行人的技术相匹配。第四章推荐期间的尽职调查4. 1尽职调查的主要内容尽职调查是保荐人充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及各项发行和上市条件以及确信发行人申请文件和发行募集文件真实、准确、完整的过程。保荐人需要按照保荐人尽职调查工作准则规定，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，勤勉尽责地进行尽职调查，包括但不限于：风险因素调查、发行人基本情况调查、业务与技术调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金

41、运用调查、公司治理与独立性调查、投资者保护和其他重大事项的调查。4.2 尽职调查的主要原则4. 2.1原则上鼓励保荐人应在项目尽职调查现场工作开始前制定总体尽职调查计划。计划内容至少应包括工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场调查方案；现场调查开始后，保荐人应根据计划确定的尽职调查事项、重点和方法，实施尽职调查方案。5. 2.2保荐人应按照要求对发行人相关情况予以全面核查，并对计划中所确定的调查重点实施重点核查。对于在尽调过程中发现的重要问题应补充核查方法、范围及程序，对尽调计划的调查重点进行补充并执行。6. 2.3保荐人尽职调查结论需要有相应的证据支撑，且尽职调查证据应当与尽职调查目标

42、、内容相关联，并能如实地反映客观事实。4.3 尽职调查的方法尽职调查的形式包括：1、取得和审阅文件资料保荐人通过取得和审阅发行人、控股股东和实际控制人、主要股东、关联方的工商注册、财务报告，以及发行人的业务文件、法律合同等各项尽职调查需要获取的文件，发现潜在的异常情况及重大问题。2、独立的调查和取得第三方信息保荐人通过网络公开查询、取得或查阅权威的行业公开报告或期刊杂志、与发行人所处行业的专业人士进行访谈等方式进行独立的调查和取得第三方信息，了解和验证发行人的基本情况、所处行业的情况、行业地位和竞争力情况。3、现场调查和访谈保荐人需要对发行人主要生产环境、配套设施、办公场所、财务状况、各个业务

43、部门等进行现场调查以及与发行人及其主要子公司的董事、监事、高级管理人员进行访谈、与发行人的控股股东或实际控制人及其控制的主要子公司的核心人员等进行访谈，开展访谈应确定受访对象的真实身份。4、核查财务数据通过研究不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息做出评价；以人工或计算机辅助方式对文件中数据计算的准确性进行核对或分析性复核。5、走访或函证如有必要，保荐人还可走访有关部门（包括市场监督管理、银行、税务、环保、土地、海关、法院等政府部门）了解具体情况，还应走访或函证发行人的主要供应商和主要客户。保荐人获取尽调证据时，应特别注意尽调证据的可靠性、有效性，加强对获取核查资料

44、的必要控制。若尽职调查的方式是取得相关文件或凭证，应当确认所取得资料的真实性；如果是书面说明文件，则需由提供者盖章或签字；如果采取开会讨论的形式，则原则上应该形成会议纪要；如有其他不便形成文字或复印件的内容，可以采取拍摄等方式。4.4 尽职调查的持续性发行人推荐期间，保荐人及证券服务机构针对如下事项需要进行持续的尽职调查，执行适当的核查程序，审慎、客观地得出核查结论：1、问询或反馈意见中需要补充核查的事项；2、举报信或媒体质疑中需要补充核查的事项；3、发行人由于新增报告期需要补充核查的事项；4、发行人出现业绩大幅下滑或其他新增对发行人有重大影响的事件：如重大的诉讼、仲裁、处罚等导致发行人所处经

45、营环境发生重大不利变化的事项。发审委会议或上市委会议通过后，发生可能对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求产生重大影响的重大事项的，保荐人需要补充尽职调查并及时按照相关要求报送相关说明文件，发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交审议。中国证监会作出注册或核准发行的决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，保荐人需要补充尽职调查并及时按照相关要求报送相关说明文件，及时公告相关情况，说明发行人是否将暂停发行或暂缓上市。4.5 重点或特定事项的尽职调查实践保荐人尽职调查工作准则对尽职调查涉及的相关事项进行了原则性的要求，本示范实践结

46、合监管规定和行业通行的操作实践，对一些尽职调查中的重要或特殊事项的方法和要点进行列示。4.5.1风险因素保荐人应结合发行人业务、行业竞争、所处产业链地位等总结、提炼重要风险因素，并充分了解对发行人的影响，对发行人影响重大的风险，应进行专项核查。保荐人应尽量对上述风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。4.5.2历史沿革1、增资或股权转让（非突击入股）通过调阅工商登记资料、内部审批决策文件、投资协议、股权转让价款支付凭证或情况说明、转让方缴税凭证、访谈相关人员等，核查发行人相关股东的基本情况、股权转让或增资的原因及合理性、价格及定价依

47、据，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否履行了相应的决策程序和法律规定的核准程序，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经补救，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否已完成纳税义务，出资方式及出资程序是否符合当时公司法的相关规定，相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，相关股东是否具备法律、法规规定的股东资格。2、突击入股重点关注申报前12个月内通过股权转让、增资入股发行人的新股东。对突击入股的新股东进行重点核查。除常规核查外，还可重点关注引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员及其经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。核查新引入股东锁定期承诺是否符合当时法律法规的规定。根据监管要求，对股东进行进一步穿透核查，鼓励股东穿透核查取得多层级、高比例的底稿。3、非现金出资(1)实物