资产支持专项计划回购协议.docx
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1、资产支持专项计划回购合同甲方(原始权益人、差额支付承诺人):统一社会信用代码:乙方(回购方):统一社会信用代码:丙方(计划管理人):统一社会信用代码:本合同各方经平等自愿协商,根据中华人民共和国民法典及相关法规,签订本合同以共同遵守。1 .定义与释义1.1. 计划说明书:指资产支持专项计划计划说明书。1.2. 标准条款:指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款。1.3. 资产转让合同:指原始权益人与计划管理人签署的资产支持专项计划资产转让合同。1.4. 差额支付承诺函:指差额支付承诺人向计划管理人(代表资产支持证券持有人)出具的资产支持专项计划差额支付承诺函及对该
2、承诺函的任何修改或补充。1.5. 专项计划:指根据证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司资产证券化业务管理规定及其他法律法规,由计划管理人设立的资产支持专项计划。1.6. 基础资产:指资产支持专项计划资产转让合同约定的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。1.7. 不合格基础资产:指在专项计划设立日或存续期间不符合任一入池标准的基础资产。1.8. 入池标准:专项计划基础资产的选择遵循一定的遴选标准。在遴选基础资产时,未使用任何会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的遴选程序,基础资产的质量在重大方面不低
3、于原始权益人在其一般融资租赁业务过程中同类资产的平均水平。且在基准日和专项计划设立日:1.8.1. 基础资产对应的全部融资租赁合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合法有效,并构成相关承租人合法、有效和有约束力的义务,原始权益人可根据其条款向承租人主张权利;1.8.2. 原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份融资租赁合同;1.8.3. 同一融资租赁合同项下剩余未偿的租赁本金、利息及其他款项全部入池;1.8.4. 基础资产为根据原始权益人内部标准分类的正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类;1.8.5. 融资租赁合同中的承租人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业
4、法人、事业单位法人或其他组织,且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大未决诉讼或仲裁;1.8.6. 原始权益人合法拥有基础资产,且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;1.8.7. 基础资产可以进行合法有效的转让,且无需取得承租人或其他主体的同意;1.8.8. 基础资产如附有由保证人提供的保证担保或由物权担保人提供的担保,则由保证人签署的保证合同、由物权担保人签署的物权担保合同及相应的担保物权均合法有效,相关保证债权和担保物权可以进行合法有效的转让,且无需取得承租人、保证人、物权担保人或其他主体的同意;1.8.9. 基础资产所对应的任一份融
5、资租赁合同项下的到期租金均已按时(含7天宽限期)足额支付,无实质违约情况;1.8.10. 原始权益人对租赁物件享有合法的所有权,是租赁物件的唯一合法所有权人;1.8.11. 原始权益人已按照融资租赁合同或其相关租赁物件购买合同约定的条件和方式支付了融资租赁合同项下的租赁物件购买价款;1.8.12. 除以原始权益人为权利人设立的担保物权外,租赁物件上未向第三方设定抵押权、质权或其他担保物权;1.8.13. 除以保证金冲抵融资租赁合同项下应付租金外,承租人在融资租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利;1.8.14. 基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密;1.8.15. 基础
6、资产不涉及以地方政府为直接或间接债务人的基础资产或以地方融资平台公司为债务人的基础资产;1.8.16. 基础资产或租赁物件不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序;1.8.17. 根据融资租赁合同,相关租赁物件均已按照融资租赁合同的约定交付给承租人;1.9. 差额支付启动事件:指以下任一事件:1.9.1. 截至任何一个兑付口的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益;1.9.2. 任何一个预期到期日的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付完毕预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金。1.9.3. 基础资产在专项计划设立日不
7、符合任一入池标准;1.9.4. 基础资产在专项计划存续期间发生变化导致其不符任一入池标准;1.9.5. 任一承租人发生任一丧失履约能力事件,或因任何原因未能在融资租赁债权到期日足额支付等额于融资租赁债权本金和租金账面价值的资金,或出现其他计划管理人认为可能对专项计划资金回收产生重大影响的事项;1.9.6. 原始权益人在本合同中所作出的任何陈述和保证在本合同签署之日、专项计划设立日及在专项计划存续期间不真实、不完整或不准确,或出现其他计划管理人认为可能对专项计划资金回收产生重大影响的事项。1.10. 差额支付承诺人划款日:指发生差额支付启动事件的情况下,系指当期兑付日前的第6个工作日。1.11.
8、 回购支付划款日:指发生回购的情况下,系指差额支付承诺人划款日后的第3个工作日。1.12. 基准日:指资产池的封池日,从该日起(含该日)基础资产到期的租金应归入专项计划资产,该等基准日以计划说明书披露的日期为准。1.13. 回购起算日:系指满足回购条件之日。1.14. 专项计划设立日:指根据会计师验资报告,专项计划所募集的资金总额已达到本计划说明书约定的目标募集金额,且已全额划付至专项计划账户之日。1.15. 本合同中的词语或简称应与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.16. 除非其他专项计划文件中另有特别定义,本合同已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本合同的
9、定义相同。2 .回购条件及回购标的2.1. 在专项计划设立及存续期间,如专项计划出现差额支付启动事件,且差额支付启动事件发生后的任何一个差额支付承诺人划款日,差额支付承诺人未按照差额支付承诺函的条款与条件承担补足义务,导致专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金的,乙方同意按照本合同约定的条款和条件向丙方回购相应不合格基础资产。2.2. 回购标的范围为:不合格基础资产减去差额支付承诺人按照差额支付承诺函已补足部分(如有)后仍剩余的部分金额。3 .回购程序3.1. 在专项计划设立及存续期间内,如满足本合同第2.1条约定的回购条件,计划管理人应
10、向乙方发出回购通知书,并在回购通知书中列明回购事由、回购的不合格基础资产、回购价款及其计算依据、以及回购支付划款日日期等。乙方应于回购支付划款日之前将回购价款支付至专项计划账户。3.2. 丙方应在收到回购价格款项的当日:立即将相应不合格基础资产(现时的和未来的、实际的和或有的)权利、所有权、利益和收益全部转让给乙方;(ii)相关不合格基础资产文件应由资产服务机构交付给乙方;(iii)将自回购起算日起至丙方收到回购价格款项之日之间收到的回收款(若有)划转给乙方;(iv)按照乙方的合理意见,与甲方协助乙方办理乙方认为必要的所有变更登记(如需)和通知手续。4 .回购价格4.1. 不合格基础资产的回购
11、价格等于回购起算日24:00时,以下三项数额之和减去差额支付承诺人已补足之金额:(1)该等不合格基础资产从基准日起至相关回购起算日的未偿本金余额(不含已核销的本金);(2)至相关回购起算日时有关该笔基础资产的所有已经被核销的本金;以及(3)该等不合格基础资产的未偿本金余额(不含己核销的本金)从基准日至相关回购起算口的全部应付未付的利息以及已经被核销的本金从基准日至相关回购起算日的全部应付却未偿付的利息。5 .回购效力乙方根据本合同约定回购不合格基础资产并支付回购价款后,该不合格基础资产不再属于专项计划资产,甲方就该不合格基础资产不再对丙方承担任何责任。6 .违约责任6.1. 任何一方违反本合同
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