运用信托机制参与预付消费资金管理的探索.docx

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1、运用信托机制参与预付消费资金管理的探索今年4月以来，随着中国银保监会关于调整信托业务分类的通知（征求意见稿）的正式下发，行政管理受托服务信托正式进入大家视野。本文从实务角度出发，结合前期的理论研究，以单用途商务预付卡为例说明如何运用服务信托制度参与社会治理。一、开展背景2021年，苏州市金融监管局会同苏州市商务局等职能部门，围绕预付式消费资金监管展开专题研讨和论证，苏州信托积极参与到研讨过程中。经过充分的调研和论证，认为传统的资金存管模式不能改变预付式消费资金归属，不能解决预付式消费资金在商家跑路等情况发生下返还消费者的痛点问题，而运用服务信托模式开展预付式消费资金管理，可利用信托资产的独立性

2、的制度优势，既可以从根本上解决预付资金安全问题，又符合国家支持和鼓励的方向。经过各方的共同努力，由市金融监管局牵头、相关部门共同参与，采用服务信托管理模式的苏州市预付式消费资金管理平台已由苏州信托完成开发建设，并于2021年11月正式投入使用。二、预付式消费资金管理现状（一）现实需要近年来，预付式消费在教育培训、餐饮、健身、美容美发、零售购物等很多领域盛行。对于商家来说，预付式消费既可以增强消费者“黏性”，又便于提前回收资金，提高经营效率。但由于此类消费方式存在发卡主体无门槛、预付资金无监管、使用过程无规范、服务质量无保障、关门跑路无救济等问题，已成为投诉维权的“重灾区连锁健身知名品牌“金吉鸟

3、健身”倒闭，涉及百万会员；蛋壳、巢客等许多依靠租客预付租金扩大经营规模和维持企业运转的长租公寓接连跑路，引发大量房东、租客上访维权;乐天玛特超市停业，虽然预付卡资金被冻结，但是由于需要优先支付员工工资和其他债权，消费者退卡依旧困难；精锐教育暂停营业，已收取未上课学费达数十亿元。可以说，预付式消费问题已成社会治理难题，必须从源头上规范经营行为，限制跑路等行为发生。而治理预付式消费问题，监管的关键就在于把预付式消费资金管住。（二）政策依据预付性（卡）消费，按发卡主体不同，分为多用途预付卡和单用途预付卡。多用途预付卡由人民银行根据支付机构预付卡业务管理办法进行监管。部分领域单用途预付卡则由商务部门牵

4、头管理。商务部单用途商业预付卡管理办法（试行）规定，“从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法”。江苏省预付卡管理办法规定，“商务部门负责组织实施本办法；商务、教育、民政、人力资源社会保障、交通运输、文化和旅游、卫生健康、体育等行业主管部门按照各自职责，做好本行业领域预付卡管理工作；地方金融监管部门负责协调指导金融组织加强预付卡资金管理，统筹协调行业主管等有关部门做好预付卡经营活动中涉及非法集资的处置工作。”（三）各地关于预付资金存管工作的探索为更好地维护消费者权益，规范预付性消费行业，全国多地探索开展预付性消费资金存管工作。1、北京

5、市。北京市单用途预付卡管理条例（征求意见稿）中，要求行业主管部门根据行业发展状况及预收资金规模、涉众程度、预付时限等因素，会同地方金融监管部门制定预付资金存管规则。2021年5月18日，北京市级预付费资金监管平台上线试运行，行业主管部门可依托平台对纳入存管的预付资金常态化监管。2、上海市。上海市出台单用途预付式消费卡管理规定,提出了信息对接、风险警示和信用治理三大核心制度设计，要求经营者应当及时、准确、完整地传送单用途卡发行数量、预收资金以及预收资金余额等信息。3、江苏省。2020年底，省教育厅会同省金融监管局，在苏州等5市组织开展校外培训机构资金监管试点。2021年3月，市教育局会同市金管局

6、开展校外培训机构资金监管试点。参与机构统一在试点银行开设基本账户，家长统一将预缴学杂费存入基本账户，按照“统一缴费、控制余额、分期拨付、大额预警”方式，根据课程进度进行资金划款。无锡市教育主管部门尝试以信托模式对校外培训资金进行监督，通过服务信托参与涉众预付资金管理。4、成都市。成都市在全国首次运用服务信托模式对小区物业费及公共收益等涉众资金领域进行管理，由专业金融机构监管，物业公司回归“忠诚管家”角色，按需支取小区维护所需费用，资金收支情况公开透明。三、苏州信托的探索苏州信托属于非银行金融机构，受信托法反洗钱法等相关法律法规的约束；而单用途商务预付卡受单用途商业预付卡管理办法（试行）江苏省消

7、费者权益保护条例江苏省预付卡管理办法等法律法规的约束，信托公司如何既符合各项法律法规的规定又贴近市场的管理单用途商务预付卡呢？根据商务部的定义，单用途商业预付卡是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。根据卡片是否实名，可分为记名卡及不记名卡。根据信托的要求，所有的委托人、受益人必须是实名的，而不记名卡在单次购买金额在1万元以下时可不进行实名登记，如何满足各方的要求呢?苏州信托在研究探讨后，对业务模式及交易结构进行了以下整理，对整个交易结

8、构根据是否实名分为两种架构，其中记名卡的委托人为消费者，而不记名卡的委托人为商户，以此来解决信托对委托人要求的实名规定而不记名卡无法实名的特殊情况。信托财产即为委托人发行单用途预付卡收取的预付资金。消费者及商户均为有条件受益人。苏州信托创新地引入监察人角色，将相关行业的主管部门设定为监察人。商户出现破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被中止/吊销业务资质/资格、被吊销营业执照等情况时，按照监察人出具的信托利益分配指令约定的金额向受益人（消费者）进行分配。四、系统方案（一）系统设计预付消费资金管理系统将提供政府端、商户端、消费者端、金融机构端功能，并且具备制式电子合同缔约、消费扣款、资金监管、数

9、据存证、风险预警等全流程一体化的服务能力。1、政府端（G端）功能。在行业监管方面，根据行业主管部门执行相关行业管理办法，审核企业提交的备案申请、审核预付资金管理合同，进行预付资金的定期结算，在商户发生风险时向金融机构发送处置指令；在数据统计方面，提供各口径概况统计（如商户数量、开户情况、存管金额等），分析业务增长趋势、资金存管情况等；在风险预警方面，基于账户信息、舆情信息、股东变动、诉讼信息、投诉信息等展开风险预警，行业主管部门业务系统可以对接预付消费资金管理系统，进行数据交换。2、商户端（B端）功能。商户入驻前进行信息登记并开立预付资金管理信托账户；支持商户查看预付消费资金存管账户各项信息、

10、管理存管协议、加盖电子签章、查看存管资金报表等；当发行卡类别为不记名卡时，商户在B端完成发行、消费等信息流的确认工作。3、消费者端（C端）功能。实现消费者在多场景（线上和线下）中，通过多种支付手段（银行卡、微信、支付宝等）完成预付消费资金的支付/存管/退款，并实时查询账户余额、支付记录、结算记录，签订和查看监管协议等。4、金融机构端(T端)功能。预付消费资金管理系统将形成统一的金融机构接口，各金融机构可自行改造完成接入。在信托端可以完成在线开立信托账户、在线信托合同签订、预付资金的收取/结算/退还等，保障预付资金安全并实现风险隔离；在银行端通过系统支持信托公司收取预付资金并根据指令进行资金划转

11、。后期根据监管的需求可以引入保证保险、信用证等预付资金管理模式，兼容多样化的资金管理手段。(-)业务创新1、利用互联网技术，构建了全新的服务信托在线处理能力，实现了服务信托的网上营业厅功能，将线下服务渠道拓展到线上，提升金融服务的便利性和效率。2、利用开放的应用程序接口(API),构建了类似于开放银行的开放信托体系，实现信托公司与第三方机构间的数据共享、“服务信托”服务与产品的即插即用，进而提升用户体验，快速共建信托+场景生态系统。3、利用云计算和分布式技术，提高服务信托业务的业务受理规模、提升业务处理效率、改善了数据采集的真实性和完整性。4、利用数字加密技术，结合信托特有的资产隔离能力、特别

12、为资金监管涉及的法律关系，实现了交易过程的有效存证，相比纯技术线路的存证手段，提高了法律实践的可行性。5、基于智能化数据处理手段，在极大提升服务信托业务处理能力和效率的同时，并未明显增加所需的人力资源。6、利用嵌入式H5技术，满足信托公司与委托人/受益人在“苏州市预付式消费资金管理平台”中进行直接交互的需求，可以保证信托公司获取的数据不被污染、完整获取交易过程中的交易数据，在保证场景现有流程平顺性的同时满足反洗钱的相关要求。五、服务信托的优势根据相关行业主管政府部门和苏州信托充分调研和论证，认为相对于其他各类预付消费资金管理模式服务信托模式具有以下优势：1、资金安全可靠。依托信托法律关系，使预

13、付消费资金作为信托财产独立于收付双方，不但从源头上防范机构“跑路”，还能实现风险隔离，把消费者资金安全保障能力提升到全新的水平。2、成本低收益高。服务信托模式一方面实现了商户监管无门槛，零成本，另一方面，该模式可以对接其他金融机构对入驻平台的商户或消费者提供延伸的金融服务。3、系统便利开放。平台具有开放性，可实现多银行合作。分配时，信托机构根据合同直接将资金分配至商户的受益人账户，商户无需到指定银行临柜开户。支持消费者以银行卡、第三方支付等多种形式付款。4、管理模式创新。运用服务信托模式管理预付消费等涉众型社会资金是行业管理部门支持和鼓励的方向。中国银保监会多方推动发挥信托机制在涉众型社会资金

14、管理中的作用，并作为全国人大代表在十三届全国人大三次会议上提出建议。银保监会表示“信托是一种财产管理制度，具有财产独立和破产隔离的制度优势。运用信托机制管理涉众型社会资金，有利于提升涉众型资金安全性和使用效率，符合我国信托业的功能定位和发展方向”。六、总结2022年3月15日苏州信托苏信商服众安S2207（花园饼屋）服务信托、苏信商服众安S2208（欧利士）服务信托已经成立，标志着苏州市预付式消费资金管理平台商务子系统已启动上线试运行工作，苏州市打造的苏州市预付式消费资金管理平台在完成了校外培训、体育健身、住房租赁板块的基础上，又增加了一个子系统。同时，苏州信托全面参与到苏州市商务局苏州市预付式消费资金管理平台单用途预付卡管理实施细则的制定，为下一步苏州市大市范围内全面推广奠定了坚实的基础。未来，该平台还将为政府提供应急处理、多维度风险预警、补贴发放、普惠金融等创新功能，更好地服务民生福祉、服务实体经济、服务社会治理。注：以上内容仅用于行业交流，不作为任何投资建议或参考。