附件:改制项目税务咨询意见.docx
《附件:改制项目税务咨询意见.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《附件:改制项目税务咨询意见.docx(8页珍藏版)》请在课桌文档上搜索。
1、关于A公司改制项目税务咨询意见20*年*月*税务师事务所有限公司我们接受委托,对B集团下属A公司改制项目出具税务咨询报告。我们依据现行中国税务法律法规以及规范性文件的规定,参考B集团下属的C公司提供的企业改制工作总结(以下简称“工作总结”)中描述的A公司改制工作要点而出具税务咨询意见。根据工作总结,A公司改制项目已由*某评估有限公司出具了土地评估报告、某会计师事务所出具了财务审计报告、某评估有限公司出具了全部资产、负债评估报告,并已将所有改制材料递交主管工商局,取得了主管工商部门批复,并换发了新的公司营业执照。本咨询意见将主要就A公司改制中的因土地评估增值而对C公司、A公司所产生涉税影响进行论
2、述,A公司改制中其他资产、负债有可能产生的税务问题不在本咨询意见论述范围之列。一、整体事项描述根据工作总结描述,B集团下属的A公司由原A厂改制而来,原A厂是隶属于C公司的全民所有制企业,改制后的A公司,投资总额*万元人民币,注册资金*亿元人民币,其中:C公司出资*万元,占注册资本的*%;D公司出资*万元,占注册资本的*%。投资双方剩余投资计入A公司资本公积。(图示略)二、对A公司改制的税务分析A公司在改制前是隶属于C公司的全民所有制企业,通过改制成为有限责任制公司,投资方为C公司与D公司。据此我们对A公司改制中主要税种的影响分析如下:(一)企业所得税根据财政部、国家税务总局关于企业兼并重组业务
3、企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号)的规定,此次A公司的改制行为属于企业重组行为,该行为是界定为“新设公司”还是界定为“简单法律形式变更”,对于C公司和A公司在企业所得税上将产生不同的影响,现根据上述两种界定对企业所得税不同影响进行分析。第一种界定,新设公司:自财政部、国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号)文件公布后,均应按此文件的规定判断企业的重组业务是否缴纳企业所得税。在A公司改制中,C公司以A厂净资产出资,D公司以现金出资,该过程应视为新设公司,应根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第二十五条及关于企业处置资产所得税处理问题的通
4、知(国税函2008828号)的规定,按照视同销售确定相关收入。即C公司应视同以公允价值(即评估值)转让了相关资产,资产的公允价值减除其计税基础和相关税费为应纳税所得额。在这种情况下,如C公司已就资产增值部分按视同销售计算缴纳企业所得税,从税法上可视为相关资产的历史成本已发生了增加,A公司在计算应纳税所得额时可将土地评估增值部分通过摊销计入当期费用扣除。如果A公司对相关资产再行转让,在计算应纳税所得额时,也可按评估增值后的资产金额考虑折旧摊销后确认转让成本。以上为一般税务处理,如C公司同时满足下述条件则可适用特殊税务处理,从而享受企业所得税的暂时减免。(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或
5、者推迟缴纳税款为主要目的。(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。考虑到上述条件的第(2)条,C公司以原A厂的资产向新公司投资时,必须满足财税200959号文中第六条第(三)项中“受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”的要求,如C公司转让的资产不足其全部资产的75%,则不能享受特殊税务处理。因此,C公司如不能满足特殊税务处理的条件,应按照一般税务处
6、理的规定计算缴纳企业所得税。上述意见是基于“新设公司”角度,对C公司在A公司改制中的企业所得税影响进行的分析。第二种界定,简单法律形式变更:从全民所有制企业改制角度分析,A公司改制也可视为法律形式的简单变更。A公司由全民所有制企业变更为有限责任制公司,并在改制完成后,A公司再向D公司定向增发股份,该过程也可能界定为简单的法律形式变更。A公司由全民所有制企业变更为有限责任制公司这个过程,是否能界定为简单的法律形式变更在税法上目前没有明确的规定。为了明确该问题,避免产生涉税风险,B集团应与律师进行沟通。同时,根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第五十六条规定,企业的各项资产均应以历史成本为计税基
7、础。这里的历史成本,是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间的资产增值或者减值,除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外,不得调整该资产的计税基础。在会计上按各项资产评估值调整了账面价值,并按评估增值后的价值进行了摊销,但税法上不能认为其历史成本发生了改变,评估增值部分的折旧、摊销均不得在税前扣除。A公司如将土地评估增值部分通过摊销计入当期费用,在计算应纳税所得额时将不得扣除,并在企业所得税汇算清缴申报时做纳税调整增加。如果A公司对相关资产再行转让,在计算应纳税所得额时,只能按评估增值前的资产金额考虑折旧摊销后确认转让成本,不得按评估增值后的账面金额确认成本。上述意见是基
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 附件 改制 项目 税务 咨询 意见
链接地址:https://www.desk33.com/p-152569.html