中钨高新:中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告.docx
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1、本报告依据中国资产评估准则编制中铭高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2024)第6065号(共六册,第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二C)二四年四月三十日a024/6/1611:4447.4.11.3301a627.67398.303.26油气资产7O.OOO.OO0.OO五形资产828,647.67339,151.01310.803.341.084.92其中:土地使用权920.321.5234.26.8213.K8S.M68.33其也率流动资产1015,86.015.788.81-97.99-0.62
2、贵产总计H264092.33627,913.10363.8附77137.82而动负债1273,437.2573.137.250.000.00依非动负做13风577.4735.023.44-24.554.03-11.21负镣总计14K43.014.721.I6(.69-24.551.03-18.46IMI产15B1.017.6!519.452.4!:,t1.BO296.48其中,五矿鸨业集团有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权评估值为505,719.84万元,湖南沃溪矿业投资有限公司持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%股权评估值为13,732.57万元。本资产评估
3、报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。中鸨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告正文五矿锯业集团有限公司、中将高新材料股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法
4、、收益法,按照必要的评估程序,对中锚高新材料股份有限公司拟实施发行股份并支付部分现金购买资产行为涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益在2023年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和费产评估委托合同约定的其他赍产评估报告使用人本次评估的委托人为五矿停业集团有限公司、中锡高新材料股份有限公司,被评估单位为湖南柿竹园有色金禺有限责任公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、法规规定的其他报告使用人。(一)委托人简介委托人之一:名称:五矿铝业集团有限公司(以下简称:“五矿锡业”)住所:北京市东城区朝阳门北大街3号6层法定代表人
5、:王韬注册资本:99850万元人民币类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品);货物进出口:代理进出口;技术进出口;技术开发、技术咨询、技术转让、技术,服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)统一社会信用代码:9U10101MA01ETQM9R成立日期:20I8年9月26日营业期限:2018年9月26日至无固定期限委托人之二:名称:中鸨高新材料股份有限公司(以下简称:“中铛高新”)住所:
6、海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼法定代表人:李仲泽注册资本:139737.8114万人民币类型:股份有限公司(上市、国有控股)股票代码:000657经营范围:硬质合金和铛.铝、铝、铝等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务;钢材、稀贵金属、化工产品及原料(专营除外)、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务;旅游项目开发;进出口贸易按1997琼贸企审字第C166号文经营。统一社会信用代码:91460000284077092F成立日期:1993年3月180营业期限:1993年3月18日至无固定期限(二)被评估单位简介1 .公司简况名称:
7、湖南柿竹园有色金属有限责任公司(以下简称:“柿竹园有色”)住所:郴州市苏仙区白露塘镇东河东路(郴州钻石警制品有限公司南边)法定代表人:何斌全注册资本:47061.072041万元人民币类型:其他有限责任公司经营范围:有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售;本企业自产的铅锭、锌锭、铝精矿、银锭、铝铁、铸铁、氧化铝、萤石、铜、锡时外出口;本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务:工业及民用建筑工程、矿山井卷工程施工、安装(涉及许可证经营的凭许可证经营);普通货运运输;矿冶物料及矿产品分析检测。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活
8、动)统一社会信用代码:9I43100018796225XW成立日期:1981年12月19日营业期限:1981年12月19日至无固定期限2 .历史沿革湖南柿竹园有色金属有限责任公司是中国五矿集团股份有限公司旗下核心首干矿山企业,是国内最大鸨精矿和铁金属矿山生产基地之一,是全国首批矿产资源综合利用示范基地、湖南省级绿色矿山单位。公司采矿权面积30.669平方公里,拥有铛铝银多金属矿床、铜锡矿床、铅锌矿床以及柴山铝锐鲁多金属矿床,其中鸨铝铳多金属矿床为世界罕见的特大型矿床,资源储量大、品种多达143种,被中外地质专家誉为“世界有色金属博物馆”。3 .公司股东及持股比例、股权变更情况柿竹园前身是柿竹园
9、有色金属矿。柿竹园有色金属矿系1986年7月由原东波有色金属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企业。柿竹园有色金属矿设立之初隶属于中国有色金属工业总公司长沙公司,为全民所有制企业。1992年1月,帏竹园有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹园有色金属矿“.1999年8月,国务院决定解散中国有色金属工业总公司,组建国家有色工业局,中国有色金属工业息公司所属有色金属行业相关企业改制为中国稀有稀土集团公司等三大集团公司,湖南柿竹园有色金属矿未属于改制后的中国稀有稀土集团公司.2000年6月.国务院下发关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知(国发(2000)17号文
10、件),决定撤销中国稀有稀土金属集团公司等三大集团公司。从2000年7月起,将原中央直属的有色金属企事业单位下放地方管理。湖南柿竹园有色金属矿下放至湖南省,由湖南省委企业工作委员会管理。2004年1月19日,湖南省委企业工作委员会撤销,湖南省国资委成立。湖南柿竹园有色金属矿划属湖南省国赞委监管,生产经营由湖南省有色金属工业总公司管理。2001年2月13日,国家经济贸易委员会下发关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复(国经贸产业2001131号),同意国家开发银行、中国华融、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产管理有限公司(下称“中国信达”)等资产管理公司与82户企业实施债转股方案(其中
11、包含湖南柿竹园有色金属矿签订的债转股协议和制定的债转股方案,中国信达和中国华融对湖南柿竹园有色金属矿的债务转为相应股权)。2001年6月19日,中华人民共和国财政部办公厅出具关于湖南柿竹园有色金属矿债转股并设立有限责任公司资产评估项目审核的意见(财办企2001398号),对湖南省财政厅关于转报湖南柿竹园有色金属矿债转股项目资产评估报告书合规性审核申请的报告(湘财权2001I1.号)和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湖南柿竹园有色金属矿资产评估报告书(湘赞评字2000第099号)函复如下:(I)湖南柿竹园有色金属矿债转股并设立有限责任公司的经济行为已经有关部门批准,承担本项目的评估机构具有评估
12、资格,评估人员具有执业资格;(2)评估基准日为2000年6月30日;(3)评估方法为重置成本法。2001年6月20日,郴州市工商行政管理局下发企业名称核准通知函(湘)名称核转内字2001第52号Q),核准企业名称“湖南柿竹园有色金属有限责任公司”。2001年6月25日,湖南省经济贸易委员会向湖南省有色金属工业总公司下发关于湖南柿竹园有色金属矿改制为湖南柿竹园有色金属有限贡任公司的批复.同意湖南柿竹园有色金属矿整体改制为湖南柿竹园有色金属有限贲任公司。2001年6月28日,柿竹园设立。柿竹园设立时的注册资本为18.948万元,其中:湖南省有色金属工业总公司以湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产
13、剔除非经营资产出赞14.970万元,中国信达以债务转增资本金出资3,478万元,中国华融以债务转增资本金出资500万元。2001年6月22日,湖南湘资有限责任会计师事务所出具脸赞报告(湘赞(2001)验内字第040号),验证前述出资已全额缴足。柿竹园设立时的股权结构如下:声号JR东名暮/姓名出青(万元)持JR比例湖南省有色金触工业总公司14.7079.(XH2中国信达3,478353中国华IfeXIo2.6S%18.948100%2004年3月22日,柿竹园通过了20(M年第一次临时股东会决议,同意股东中国华融将所持柿竹园的股权对外转让。2004年3月30日,中国华融与李文莉签订股权转让合同,
14、约定中国华融对柿竹园的全部出赞形成的所有者权益以555万元价格转让给李文莉。2004年5月21日,柿竹园通过了2004年第二次临时股东会决议,同意股东中国华融将其持有的桶竹园股权转让给李文莉。2004年6月30日,本次转让完成工商变更登记,柿竹园股权结构相应变更为:序号股东幺称/姓名出资瞽U万元持股比例湖南省付色金属I:业总公司1197079.00、中国信达3,47818.35%李文莉5(102.6H合计18,驯8I(KN2004年7月18日,湖南省人民政府向湖南省国资委下发湖南省人民政府关千同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复(湘政函2004146号).同意以柿竹园等8家企事业单位的省
15、属国有股权作为出资设立国有独资的湖南有色控股,拄册资本28亿。2004年8月20日,湖南有色控股设立。2004年11月19日,柿竹园通过了2004年度第三次临时股东会决议,同意将柿竹园的省属国有股权的持有单位由湖南省有色金属工业总公司变更为湖南有色控股。2004年11月29日,本次变更完成工商变更登记,柿竹园股权结构相应变更为:序号股东名梆/姓名出资敛(万元)持股比例湖南有色控联1197079.0(i中国信达3.17818.35李文莉MO2.65%合计电918Ig2005年6月4日,柿竹园通过了2005年第二次股东会决议,同意柿竹园存续分立,存续公司保留柿竹园的原有名称,非主营业务资产及股权剥
16、离后另行设立“湖南有色柿竹园资产经营管理公司”:原股东在分立后的两家公司的持股比例不变;同时,湖南有色控股所持有的存续的柿竹园股权符投入到拟设立的湖南有色股份。2005年6月5日,柿竹园与郴州柿竹园实业有限责任公司(等)签署湖南柿竹园有色金属有限责任公司分立协议,约定:(1)柿竹园进行分立,分立后继续存在;(2)郴州柿竹园实业有限责任公司(筹)为柿竹园分立后新设的公司,分立的基准日为2004年12月31日;(3)分立后柿竹园的注册赞本为10699万元,新设公司郴州柿竹园实业有限责任公司(筹)的注册资本为8249万元。柿竹园分别于2005年6月8日、2005年6月9日和2005年6月IO日在报纸
17、上发布了分立公告。2005年8月8日,湖南省人民政府向湖南省国资委下发关于湖南有色金属控股集团有限公司重组改制方案的批复(湘政函2005136号),同意将湖南有色控股及下属的柿竹园等五家二级子公司(企业)按重组改制方案拟定的出资方式与其他出资人共同重组改制为股份公司。2005年8月15日,湖南省国资委出具关于湖南有色金属股份有限公司(筹)境外上市资产评估有关问题的批复(湘国资产权函2005215号),对湖南有色控股关于申请对湖南有色金属股份有限公司(筹)费产评估结果核准的请示(湘色集办200558号)和中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书(中发评报字2005第048号)批史:(1)承担
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