大同市人民政府关于印发《大同市市属国有企业外部董事管理办法(试行)》的通知.docx

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1、大同市人民政府关于印发大同市市属国有企业外部董事管理办法（试行）的通知（同政发（2022）13号）各县（区）人民政府，大同经开区管委会，市人民政府各委、办、局：现将大同市市属国有企业外部董事管理办法（试行）印发给你们，请认真贯彻执行。大同市人民政府2022年6月14日大同市市属国有企业外部董事管理办法（试行）第一章总则第一条根据中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见（中发（2015）22号）等文件精神以及国务院国有资产监督管理委员会国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）和有关法律、法规，制定本办法。第二条本办法适用于列入市国资委等履行出资人职责的市属国有企业（以下简称市属企业

2、）。第三条本办法所称外部董事是指由市国资委等履行出资人职责的机构依法依规聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。第四条外部董事按照德才兼备、出资人认可、权利义务责任相统一、依法履职的原则进行选聘和管理。外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系。第五条落实董事会一人一票表决制度。按照规范管理、有序推进的总体要求，在市属企业推行外部董事制度。分级建立外部董事占多数的企业名单。第二章任职条件第六条外部董事应具备的基本条件：（一）拥护中国共产党领导，具有坚定的理想信念，遵纪守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，较好掌握国家宏观经济政策及相关

3、法律法规，熟悉了解拟任职公司相关行业和主营业务情况；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力；（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理或人力资源管理等专业的工作经验，或管理部门领导岗位任职经历，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融、资产监管等某一方面的专长，且履行职责记录良好；（五）初次任职年龄一般不超过57周岁，对曾担任过市管企业党组织书记（同时任董事长）且特别优秀的领导人员确因工作需要初次任职年龄可放宽至60周岁；（六）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的中级以上职称；（七）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；（八）中华

4、人民共和国公司法（以下简称公司法）及公司章程规定的其他条件。第七条担任外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其担任外部董事的有效文件。第八条下列人员不得担任公司的外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；（二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（五）有关法律、法规、规章及拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。第三章选聘第九条建立外部董事人才库推荐制度。由市国资委牵头，履行出资人职责的机

5、构协助，建立外部董事人才库。外部董事主要从市属企业、履行出资人职责的机构和市直经济管理职能部门等单位中选择符合条件的人员进行选聘，也可以从市内外从事经济技术管理等方面的知名专家学者中进行选聘。第十条选聘外部董事一般经过下列程序：（一）岗位描述。市国资委等履行出资人职责的机构根据拟聘外部董事的市属企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；（二）酝酿人选。按干部管理权限由上级组织和市国资委等履行出资人职责的机构提出拟任人选，向市有关领导汇报；（三）组织考察。由市国资委等履行出资人职责的机构负责对考察对象进行考察，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位考察了解情况；（四）征求意见。按照干部管理权限，

6、征求纪检监察等有关部门的意见；（五）讨论决定。由市国资委等履行出资人职责的机构研究确定外部董事拟任人选；（六）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司书面承诺；（七）依法聘用。由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。其中，按照干部管理权限，对国有独资公司外部董事进行组织委派，对国有控股公司外部董事进行组织推荐，并依法办理聘任手续。第四章职责、权利和义务第十一条外部董事履行以下职责：（一）贯彻执行党和国家关于国有企业

7、改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益;（二）依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向市国资委等履行出资人职责的机构报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；（六）公司法及公司章程规定的其他职责。第十二条外部董事享有以下权利：（一）有权在董事会会议上独

8、立发表意见并行使表决权；（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同忌；（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；（六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告;（七）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；（八）公司法及任职公司章程规定的其他权利。第十三条外部董事履行以

9、下义务：（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；（五）积极参加市国资委等履行出资人职责的机构及其委托机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；（六）定期或不定期向市国资委等履行出资人职责的机构报告工作，参加市国资委等履行出资人职责的机构要求参加的会议；（七）自觉接受出资人、任职公司职工和社会的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八

10、）不准损害公司利益、不准干预企业经营、不准擅自披露公司秘密、不准隐匿谎报公司情况、不准利用职权收受财物、不准权力寻租谋取私利；（九）公司法及任职公司章程规定的其他义务。第十四条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第五章管理评价第十五条外部董事人才库实行动态管理。通过竞争择优方式对外部董事人才库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。外部董事原则上不设级别规定，干部管理权限不变，原级别不变，任职期间由市国资委等履行出资人职责机构负责对其履职情况进

11、行管理。第十六条外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。在市属企业担任外部董事的，视其工作精力等具体情况，其同时任职公司一般为二至三家。第十七条建立外部董事工作报告制度。外部董事应定期或不定期向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度述职报告、季度工作报告和重要事项报告。外部董事日常工作时.，认为有必要向出资人报告有关事项的，可以书面或通讯方式向市国资委等履行出资人职责的机构报告。第十八条市国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价

12、与任期评价。评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。第十九条外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由市国资委等履行出资人职责机构的管理部门负责工市国资委增设外部董事管理的职能部门。第二十条外部董事在任期内，不得在任职公司担任其他职务。外部董事薪酬由原任职单位支付，除此之外，外部董事不得在任职公司领取其他报酬和福利。外部董事薪酬管理的实施细则另行制定。第六章解聘、辞职第二十一条外部董事具有下列情形之一的，即为工作失职：（一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；（二

13、）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；（三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于45个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的；（四）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；（六）市国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。第二十二条外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任市属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责

14、任。第二十三条外部董事任期届满，市国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。当外部董事具有下列情形之一的，由市国资委等履行出资人职责的机构按规定程序予以解聘:（一）因工作需要解聘的；（二）达到退休年龄或因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；（三）履职过程中对市国资委等履行出资人职责的机构或任职公司有不诚信行为的；（四）本人提出辞职申请并被批准的；（五）年度或任期考核评价结果为不称职或连续两个年度考核评价结果为基本称职的；（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；（七）工作失职的；（八）擅自离职的;（九）存在违法违纪和违反“八项规定”精神行为的；（十）公

15、司法、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。第二十四条在任职届满前，外部董事可以向市国资委等履行出资人职责的机构提出书面辞职申请，按程序批准后办理辞职手续，其中，市管企业外部董事向市委组织部报备。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。第二十五条外部董事任职前应与任职公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行，任职公司除特殊要求外，保密期限一般为三年。第七章附则第二十六条本办法涉及的相关实施细则，由市国资委等履行出资人职责的机构制定。第二十七条市属企业所属各级子企业参照本办法执行。第二十八条本办法自印发之日起试行。