拓维信息：海云天科技资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告联合中和评报字（2024）第6139号共一珊，第一册联合中和土地房地产资产评估有限公司二O二四年四月二十五口声明1资产环估报告摘要3资产评估报告6一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人_6二、评估目的19三、评估对象和评估范围2()四、价值类型21五、评估基准日21六、评估依据22七、评估方法24八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设28十、评估结论30十一、特别事项说明30十二、资产评估报

2、告使用限制说明31十三、资产评估报告日32资产评估报告附件34声明一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范用依法使用本资产评估报告：委托人或拧其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用：除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用

3、人。四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为

4、本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的未来现金流现值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提卜.有效。当未来经济环境以及被评估单位的经营范:围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效：在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、拓雉信

5、忠系统股份行双公，户拟以时务Itt告为11的所涉及的含并购深圳出海6天科技股份行限公司形成密羚的责产纲为计未来现金i*M的!值资产谭&报行行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则,本评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。七、本次评估的评估对象所涉及的资产清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、萩南或法律允许的其他方式确认：委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负货：因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会十信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任.八、

6、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系：与相关当事人没仃现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查险，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提谙委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四合五人规则处理所致，应以汇总数据为准。拓雉信忠

7、系统股份仃IM公H拟以对务Itt方为11的所涉及的含并购深圳出海6天科技股份行限公司形成密羚的责产纲为计未来现金流M的!值资产谭&报行拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告摘要联合中和评报字（2024）第6139号联合中和土地房地产资产评估有限公司接受拓维信息系统股份有限公司（以卜简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对宽公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购深圳市海云

8、天科技股份有限公司（以下简称“产权持有人”或“深圳海云天”）形成商誉的资产组在评估基准日的未来现金流现值进行J评估。现将资产评估报告摘要如下：一、评估目的因委托人编制财务报告需对其申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值进行评估。故本次评估的口的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值参考意见。二、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人申报的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值，评估范围为委托人申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组内的相关资产（具体以企业提供的申报明细为准）三、价值类型价值

9、类型为未来现金流量的现值。四、评估基准日评估基准日为2023年12月31日.五、评估方法本次采用未来现金流量折现法，以未来现金流量折现值作为评估结论，六、评估结论及其有效使用期截至评估基准日，拓维信息系统股份有限公司申报的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组账面价值为18.082.37万元，资产铝未来现金流现值评估结论为20.730.00万元（大写为太亿零柒佰叁拾万元整）.本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用人应当充分考虑和关注本资产评估报告中所我明的假设条件、限制条件、特别事期说明及其时评估结论的影响.七、特别事项说明（一）引用其他机构出具

10、报告结论的情况本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况.（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。（四）评估基准日存在的未决事项、法律组纷等不确定因素本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。（五）重要的利用专家工作及相关报告情况委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2023年度财务报表进行审计，出具了致同审字（2024）第I1.OAO1.5112号无保留意见审计报告.本次评估是在审计的基础上进行的，并利

11、用J上述8审计报告3相关信息及数据.（六）至大期后事项无。（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况无。（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生.重大影响的瑕疵情形无。（+）其他需要特别说明的事项委估的深房地字第4000411886号和深房地字笫4000411888号房地产，根据产权持有人提供的房屋销传合同，该房屋用途为工业厂房，土地用途为工业，土地到期日2052年8月25日。以上内容，自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅

12、读资产评估报告正文.拓雉仿忠系统股份仃限公H拉以对务掖告为11的所涉及的备并购深圳小海公天科技股份行双公司形成密持的责产祖为让未来现金次M的现值资产评估报行拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告联合中和评报字（2024）第6139号拓维信息系统股份有限公司：联合中和土地房地产资产评估有限公司接受班公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对选公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测

13、试所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“产权持有人”或“深圳海云天”）形成商誉的资产组于评估基准日的预计未来现金流过的现价进行了评估。现揩资产评估情况报告如下：一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用A（一）委托人概况本次评估的委托人是拓维信息系统股份有限公司，其基本信息如下：统一社会信用代码：914300006168008586类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票简称：拓维信息，证券代码：002261.SZ,上市地：深圳证券交易所法定代表人：李新宇注册资本：壹拾虱亿伍仟叁ITi捌拾伍万伍仟壹侑柒拾肆元整成立日期：1996年05月20日经营

14、期限：1996年05月20日至无固定期限住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物：利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动：票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、拓雉信忠系统股份行取公司拟以财务Itt告为11的所涉及的含并购深圳出海6天科技股份行限公司形成密羚的责产纲为计未来现金i*M的!值资产谭&报行电子电气产品的研制、开发、销售：政策允许的汴询业务：研制、开发、销售及相关技术服务：从事电视监控与防盗报

15、警工程业务：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告：流量运营及数据运营服务：计算机信息系统集成及技术咨询：教育信息咨询及教育投资咨询：教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工：机电工程设计、承包、安装及服务：建筑智能化设计、咨询、服务：计算机软硬件产品、通讯设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售：代办电信业务：经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）产权持有人概况本次评估的产权持有人是深圳市海云天科技股份有限公司，其基本

16、信息如卜;1、产权持有人工商登记主要信息产权持有人r评估基准日的G营业执照载明的主要登记事项如下：统一社会信用代码：91440300279433371X名称：深圳市海云天科技股份有限公司类型：非上市股份有限公司法定代表人：封模春注册资本：人民币6688.80万元整成立日期：1997年8月23日经营期限：1997年8月23日至无固定期限住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园5号楼3层经营范围：一般经营项目是：计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销竹：相关技术信息咨询（不含限制项目）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）：经

17、营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）：计算机系统集成的技术开发和销售：从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）：会务策划。工程管理服务：安全技术防范系统设计施工服务：招生辅助服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经首期目是：职业中介活动。（依法须经批准的项H,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项Ii以相关部门批准文件或许可证件为准：；建设工程施工；拓雉信忠系统股份行双公，户拟以时务Itt告为11的所涉及的含并购深圳出海6天科技股份行限公司形成密羚的责产纲为计未

18、来现金i*M的!值资产谭&报行电气安装服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)2、历史沿革、股东及持股比例(1)历史沿革深圳市海云天实业有限公司(以卜.荷称海云天实业)，系广西八桂建筑工程有限公司和自然人游忠惠以货币资金共同出资设立，于1997年8月23日在深圳市工商行政管理局办理了登记手续，注册资100万元。其中广西八桂建筑工程有限公司出资51万元，游忠惠出资49万元。1999年I1.月6日，经海云天实业股东会决议，同意增加注册资本120万元，由新增自然人股东黄克、潘坚强、管自力以及刘彦以货而资金分别认缴出资额30万元，注册

19、资本变更为220万元，并200()年1月6日完成工商变更登记，同时海云天实业名称变更为深圳市海云天科技有限公司(以下简称海云天有限)。2(XK)年8月20日，经海云天有限股东会决议，同意广西八桂建筑工程有限公司将其所持23.18%的股权转让给游忠惠，黄克、管自力分别将其所持13.635%的股权转让给刘彦，潘坚强将其持13.635%的股权转让给新股东卢敏鹰，J2(XX)年I1.月13日完成工商变更登记。2002年8月3日，经海云天有限股东会决议，同意增加注册资本780万元，其中新增自然人股东刘毅、敬立成、邱宏、魏东升以货而资金分别出资150万元、100万元、100万元、5()万元，原股东游忠惠、

20、刘彦、卢敏鹰以货币资金分别新增出资192.73万元、135.46万元、51.81万元，增资后的注册资本为1.000万元，并于22年9月30日完成工商变更登记。2004年8月25日，经海云天有限股东会决议，同意股东刘毅、魏东升和卢敏鹰分别将其所持5%股权、5%股权以及8.18%股权转让给股东游忠惠，并于2004年12月17日完成工商变更登记。2004年12月23日，经海云天有限股东会决议，同意股东敬立成和邱宏分别将其所持10%股权转让给深圳市财海资产经营管理有限公司，并于202年12月31日完成工商变更登记。2004年12月16日，经海云天有限股东会决议，同意原股东游忠忠将其所持18%股权转让给

21、新股东深圳市高新技术投资担保有限公司。2(X)5年1月6日，经海云天有限股东会决议，同意增加注册资本220万元，由新增股东深圳市招商局科技投资有限公司以货币资金认缴，并72(X)5年2月5日完拓雉信忠系统股份行取公司拟以财务Itt告为11的所涉及的含并购深圳出海6天科技股份行限公司形成密羚的责产纲为计未来现金i*M的!值资产谭&报行成工商变更登记。2005年12月10日，经海云天有限股东会决议，同意深圳市高新技术投资担保仃限公司将其所持14.76%股权转让给深圳市财海资产经营管理有限公司。2006年9月18日，经海云天有限股东会决议，同意深圳市财海资产经营管理有限公司将其所持有的31.16%的

22、股权分别转让给游忠惠、刘彦、刘毅以及深圳市招商局科技投资有限公司，其中游忠惠受让6.16%的股权，刘彦受让9%的股权，刘毅受让14%的股权，深圳市招商局科技投资有限公司受让2%的股权，并T2(X)6年9月3()日完成工商变更登记。2006年12月28日，经海云天有限股东会决议，同意刘毅将其所持22.20%的股权分别转让给侯海平和刘彦，其中,侯海平受让20%的股权,刘彦受让2.20%的股权，并于2006年12月31日完成工商变更登记。2007年3月9日，经海云天有限股东会决议，同意游忠忠和刘彦分别将其所持30.31%股权、29.69%的股权转让给深圳市海云天投资控股有限公司，并于2007年3月2

23、3日完成工商变更登记。2007年5月23H,经海云天有限股东会决议，同意股东深圳市招商局科技投资有限公司将其所持10%的股权分别转让给刘彦和黄炜，其中，刘彦受让7.5%的股权，黄炜受让2.5%的股权，并于2007年7月9日完成工商变更登记。2(X)7年7月10日，经海云天有限股东会决议，何意股东候海平将其所持13%的股权分别转让予张会和黄友亮，其中,张微受让75%的股权.黄友亮受让5.5%的股权，并于2007年7月26日完成工商变更登记。2007年7月26日，经海云天有限股东会决议，同意增加注册资本716万元，分别由深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、胡宏伟、李社堂、沙锦森、余颖、孙丽英、吴欣

24、、温小林、王伏安、张红青、王耀平、王梅、冯爱桃等以货币资金认撒，熠资后的注册资本为1,936万元，并于2007年7月31日完成工商变更登记。2(X)7年8月28日，经海云天有限股东会决议,同意将海云大实业整体变更为深圳市海云天科技股份有限公司(以下简称深圳海云天J，以海云天实业截至2007年7月31日经审计的净资产6529.62万元为基础，按1：0.978的比例折为股份公司注册资本6.388.8万元，并于2007年8月30日完成工商设立登记手续。2009年7月3日，胡宏伟、张嵌、侯海平、黄友亮、孙丽英、李社堂、余颖、吴欣、温小林、王伏安、张红吉与深圳市海云天投资控股有限公司签署股份转让合同，上

25、述11位自然人股东将所持海云天有限合计1,622.775万股股价转让给深圳市海云天投资控股有限公司，2009年：8月3日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。2009年10月25日，深圳市海云天投资控股有限公司与深圳市南海成长创科投资合伙企业、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）铝署深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议3,2009年10月26日常暑?卜充协议，约定深圳市海云天投资控股有限公司将其持有的海云天有限8%和4%的股权分别转让给深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）和深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）.2

26、009年11月1日，深圳市海云天投资控股有限公司与深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司签署深圳中海云天科技股份有限公司股权转让协议及6补充协议，深圳市海云天投资控股有限公司将所持有海云天有限各4%的股权分别转让给深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）和安徽华茂纺织股份有限公司。2009年12月9日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。2009年12月24日，王梅、冯爱桃与天津东方富海股权投资基金合伙企业（为限合伙）签署王梅、冯爱桃与天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于深圳市海云天科技股份

27、有限公司之股份转让协议书，王梅、冯爱桃分别将其所持有海云天有限3.5%和1.5%的股权转让绐天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2010年2月5日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转止托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。201（）年1月8日，深圳市海云天投资控股有限公司与北京明石信远创业投资中心签署*深圳市洵云天科技股份有限公司股权转让协议，约定深圳市海云天投资控股有限公司将所持公司3%的股权转让给北京明石信远创业投资中心。2010年2月5日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。201

28、0年10月12日，王耀平与陈国红签署股权转让协议书，王耀平将所持海云天有限45万股转让给陈国红。2010年12月3日，深圳联合产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。2010年8月18日，经招商局集团有限公司关于转让海云天公司股权的批发（招企划字2（）10541号）批复,2010年10月22日深圳市招商局科技投资有限公司通过上海联合产权交易所挂牌公开转让的方式将所持有海云天有限6.3%的股权转让给深圳鼎涧天成投资合伙企业（有限合伙,2010年10月26日，深圳市招商局科技投资有限公司和深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）签署上海市产权交易合同对该

29、次股权转让予以确认。2010年11月I1.日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具编号为OoOO37的产权交易凭证，同月22日，深圳联合产权交易所出具G产权交易鉴证出（鉴证书编号GZ20I01122001）,对此次股权转让进行了鉴证.2010年12月13日，深圳联合产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记.2010年海云天有限第二次临时股东大会审议通过关丁深圳市海云天科技股份有限公司增资扩股的议案，同意海云大有限以1.38元/股的价格向深圳市普天成涧投资有限公司发行300万股股份，新增注册资本300万元，增资后的注册资本为6.688.8万元，并于2

30、010年12月31日完成工商登记变更。2014年5月12日，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱签署J深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩曾关于深圳市海云大科技股份有限公司之股权转让协议，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的海云天有限3.8206%的股权转让给陈做萱.并在深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记“2014年7月9日，沙锦森与陈阻置签订了股权转让协议书，沙锦森将其所持有的海云天有限1.9103%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份

31、变更办理J股东名册变更登记。2014年8月8日深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱卷订了深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议，深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的海云天有限2.3171%的股权转让给陈似苴,并在深圳国际而新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。2015年4月17日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息）向海云天有阳原股东深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙

32、企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈限曾、沙锦森、黄炜、陈国红、王嫌平发行股份及支付现金，购买上述股东持有海云天有限100%的股权，于2015年I1.月25日完成股权交割和工商变更登记手续。2015年12月1日，深圳市海云天科技有限公司名称变更为深圳市海云天科技股份有限公司。2015年11月26日、12月1日拓维信息与其子公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）签订股权转让协议及补充协议，将其持有的深圳海云天1%的股权以1.060.00万元作价转让给拓维教育发展，转让完成后拓维信息持有深圳海云天

33、99%的股权，拓维教育发展持有深圳海云天1%的股权。（2）深圳市海云天股东及持股比例产权持有人于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：股东名称出资额（元）出坡比例%）拓维信息系统股份仃限公司66.219J20.99.00湖南拓维教育发展行限公司668.880.001.00if-66.888.0.100.003、经营管理结构和产权架构情况（1）经营管理结构深圳海云天建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设董事会办公室、总裁办公室、人力资源中心、采购部、行政部、经营管理部、信息管理部、财务管理中心、知识产权部,考试业务中心、考试研发交付中心、考成安全研发交付中心

34、、市场品牌部等部门.（2）所属子公司情况截至评估基准日，深圳市海云天下属有4家控股子公司，I家联营企业。控股子公司基本情况如卜.（表）所示:子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接深圳市海云天教育测评有限公司深圳市深圳市计停机软件及服务I(X)*设立江苏海云天教育科技有限公司南京市南京市计算机软件及服务67-非同-控IM下企业合并贵阳海云天教育利技有限公司贵州省贵州省信息传输、软件和估息技术服务I(X)*设立贵州铜海大数据有限公司贝州省贵州省软件和伯恩技术服务70*设立在联营企业中的权益合营企业或联营企业名称主要经普注T业务性侦持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法互

35、接间接浙江海立天科技有限公司杭州市杭州市计算机信息技术、电子产品、计算机系统集成、互联网技术、多媒体技术z”“-权益法4、产权持有人近几年的资产、财务和经营状况产权持有人近3年的资产、财务和经营状况如卜表所示:项目2021/12/312022712/312023/12/31报表口径合并母公司合并母公司合并母公司总资产75.974.1375,8X4.70.290.7570.560.5861,366.9763.36S.61总负债26,210.4526,265.5027,748.0629,294.6523.158.5926312.88所有者权益49.763.6849.618.4942.542.694

36、1,265.9238,208.3837.052.73项目2021年度2022年度2023年僮报表口径合并母公司合并母公HJ合并母公司营业收入43.793.0342,453.6732.462.4130,580.7640.269.1339.911.69净利润6.337.306.516.91-1.611.32-2,730.336,305.686.428.92审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见5、产权持有人的业务经营情况（1）主要产品介绍或服务深圳海云天及其子公司主要产品或提供的劳务包括号试业务、考试评价和智能监考业务。I）考试业务：分为传统网评、智能无纸化考试。服务对象包括各部委、省考试院、

37、地方教育局、企业、院校等.主要策略为继续占领传统网评的行业制高点，通过开拓智能无纸化考试市场，进而延伸智能无纸化考试周边的考务、考务安全等多项增值服务,力争最后为各类客户提供考务及技术全流程服务。2）考试评价：主要困绕考试评价和教育质量监测两大方向展开。3）智能监考：为考试管理提供决策依据、实时指挥、数据展示的平台。眼务对象包括教育考试用户（考试院、教育局、标准化考点学校等），社会类考试用户（人社部、司法部、证券会、农业部等）。可提供的产品包含：高清巡查子系统、视频会议子系统、试卷跟踪子系统、身份验证子系统、作弊防控子系统、考务指挥子系统、试卷智能跟踪系统，业务类型为纸箔考试安全业务，机考、口

38、语标准化考场（2）经营模式I）考试业务。主要分为智能评卷和智能机考，其中智能评卷由海云天科技自主研发网上评卷软件，并在考试执行的过程中派出服务人员，根据客户要求提供相应的答题卡设计、扫描、评卷支掾等服务，海云天科技向客户按处理的考试的业务员（如答题卡数量）收取定的服务费.智能机考业务也由海云天科技自生研发智能考试软件,并按照客户要求在指定机房进行统一部署，在考试过程中提供相应技术支撑服务，按考生数量收取服务费。2）考试评价,主要围绕考试评价和教育质量监测两大方向展开，在考试评价方面，海云大科技通过收集和分析考试数据，运用先进的统计方法和数据挖掘技术，对考生的表现进行精准评估，同时，根据评估结果

39、，制定个性化的评价报.为教育机构提供有针对性的教学改进建议。教育质量监测则侧重于对教育系统整体运行情况的持续跟踪和评估。通过时各类教育资源的监测和对比，发现存在的问题和不足，提出改进意见，以促进教育系统的不断优化和完善。3）智能监考。为考试行业考试过程安全管理提供实时视频巡考、数据综合展现、决策应急指挥的服务运营平台，服务对象包括社会类考试用户（司法部及下辂机构、财政部及下辖机构、人社部及下辖机构、证券会及下辖机构、农业部及下辖机构等）、教育类考试用户（教育部及下辖考艮机构），可提供的产品/服务包含：视频巡查产品与服务、视频巡查第三方设备接入服务、身份验证产品与服务、一体化指挥平台服务、应急指

40、挥产品与服务、其它考试安全周边服芬：公司通过向客户提供考试技术运背服务和产品销伟获取收益。（3）主要市场及市场占有率、主要竞争对手及优、劣势分析。I）主要市.场：深圳海云天是行业龙头企业，具备在全国葩阳内30个省、市、自治区同时开展技术服务的能力，1个月同时支持17（）多个考试，仃丰富的大型全国性考试技术服务实施管理经验，在教育考试及教育测评领域市场占有率核心业务达到全国的50%以上。2）主要竞争对手及优、劣势分析目前最大的竞争对手是科大讯飞、山大鸥玛等公司，科大讯飞具备较强的人工智能技术储备，但在考忒实施的服务质量、教育测评等方面与深圳海云天的仍有一定的差距。深圳海云天的主要核心竞争力在于早

41、期的先发优势、技术领先优势、行业龙头优势以及大数据方面优势。，、产权持有人的主要会计、税收政策及优息（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止：（2）记账本位币：以人民币为记账本位币：（3）会计制度：执行企业会计准则相关规定：（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则：（5）固定资产折旧政策各类固定资产的年4舟口率如下：类别使用年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物20-403-54.85-2.38运输设备5-103-519.40-9.50电子设备及我他设备3-53-532.33-9.50（6）无形资产摊销政策各类无形资产的推俯政策如卜丁类别使用年

42、限（年）撞销方法土地使用权50-70直线法商标IO直线法软件及技术3-10直线法其他3宜或法（7）税项A,主要税种及税率税种计税依据法定税率增值税应税收入6、9、13城市维护建设应纳流转税额7企业所得税应纳税所得额IOB、i收优惠及批文根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知财税2（）I227号文件、国家税务总局关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告国家税务总局公告2012年第19号文件、国家发改委工业和信息化部财政部商务部国家税务总局关于印发（国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法的通知发改高技2OI22413号文件，国家

43、税务总局关于执行软件企业所得忧惠政策有关问题的公告3（国家税务总局公告2013年第43号）、工业和信息化部国家发展和改革委员会财政部国家税务总局关于印发（软件企业认定管理办法）的通知B工信部联软201364号文件规定，经深圳市地方税务局备案，海云天科技2023年企业所得税按10%计缴。根据财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业年应纳才克所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额

44、，按20%的税率激纳企业所得税。海云天科技的子公司深圳市海云大教育测评有限公司、江办海云大教育科技有限公司、贵州铜海大数据有限公司、贵阳海云天教育科技有限公司、哈尔滨同创海公大科技股份有限公司2023年企业所得税按上述税收优惠政策计缴。7、产权持有人所在行业现状与发展前景教育信息化是国家信息化的比要组成部分，是在教育领域全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程，利用信息技术改变传统教白模式，其特点是网络化、数字化、智能化，对实现教育现代化具有深远意义。按照相关法律、政策的制定及实施的时间划分，我国教育信息化行业的发展历程主要包括三个阶段：1994-1999年为教育信息化萌芽阶段，在

45、这一阶段，利用现代化技术赋能教育行业的概念从政策端被提及，教育信息化拉开帷幕;200O-2017年为教育信息化1.o建设阶段，主要聚焦于利用信息技术平台实现教育服务管理等领域的互联互通，总体可以概括为,三通两平台的建设2）18年至今为教育信息化20建设阶段。目前，教育部已启动教育信息化中长期发展规划（2021-2035）B和E教育信息化“十四五哪划的编制工作，落实中国教育现代彳匕035具体战略部署。对比发达国家体化的校园ERp产晶,国内院校的管理应用软件市场普遍存在行业标准缺失、建设厂商高度分散、功能粗放、用户体验不佳、性能不稳定、信息安全风险高等问题，院校管理应用软件市场盛体还处于初级阶段。

46、随着师生对服务体验以及管理者对决策精准性与及时性的诉求持续提升，原有管理应用软件迭代升级的需求旺盛。过去十年国内院校的管理应用软件建设集中在教务管理、学生工作管理、人事管理、科研管理、财务核算管理、办公协同、校园一卡通服务、网上办事大厅等管理领域。随着在线化管理意识的强化，管理应用软件开始快速向采购供应链管理、审计管理、思政文化建设、校园安全、节能管理等领域延展。陵若管理应用和教学应用软件的需求升级，对作为承载和连接各场珏应用的智道校园运营支撑平台的安全性、稳定性、跨云传输、个性化智能体验等方面提出高要求，另外以大数据、人工智能、物联网、区块桂为代表的新技术逐渐成熟，市场对通过智能推荐、智能语

47、音语义识别、生物图像识别、设备智能联动等新技术提升各类应用软件的智能化程度和服务体验的诉求也随之加大。因此智慧校园运营支捽平台有较为迫切的升级迭代需求，以持续赋能上层应用，支撑业务的快速创新.随着高等院校整体信息化建设的推进，系统建设的应杂度和用户体脸需求的提升，对信息系统的持续稳定运维和持续迭代升级带来挑战“受高等院校组织编制和资源投入等限制，越来越多的院校难以通过传统项目验收交付的方式（即验收后移交甲方管理与维护）保障信息系统的持续稔定运行和优化迭代。在信息化基础软硬件资源、共性的行业支探平台、共性场竞应用以及安全运维等领域，部分离校开始采用开箱即用和按服务使用时间付费的模式转变，这也催生了基于混合云的智熬校园支掾服务平台、基于SaaS模式的共性场景应用产品，以及SaaS运维工具与专家资源相结合的服务交付式