股权收购协议参考范本精选5套.docx

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1、甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中、的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分_期完成收购，在签订股权转让合同后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定.五、尽职辑查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债亚:大合同、诉讼,仲裁事项等进

2、行全面的尽职调查，对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助.2如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起一日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大

3、事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年_月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问般再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所

4、需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作.（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令,裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理

5、完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经管R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了

6、解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后_日内，乙方应将目标公司的公堂、财务室、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续.5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置采矿权使用费,采矿权的变更贽用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售.八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方

7、应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息,资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于： 1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； 4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾

8、问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖堂之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其他1、

9、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式

10、份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方（）t乙方（釜字*Mt）：授权代我:授权代表:股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合饮企业（有限合依）乙方二：B合伙企业（有限合依）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司有限公司于一年一月一口在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议,以资共同遵守：第T本次交易方案1.1本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构_

11、出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，上100%股权的评3.1.2本次交易已获股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权3.13本次交易已获得甲方该事会及股东大会审议通过,3.1.4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限户签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本阱议第三条

12、约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对一的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形浅产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏，缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或_1.遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿I4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、*大资产减值、担保外.评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债

13、、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决去任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或一匕遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协,议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让;7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为工引入其他投资者t7.2.3 未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或其

14、他任何权利负担；7.2.4 势甲方书面同意，不得提议及投票同意修改工的公司章程I7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕I的其他任何形式的对外担保、增加$：大债务、电大资产处置、合并或熏大收购；7.2.6 经甲方书面同意，不得提议及投票同意分心二利涧或对工进行其他形式的权益分配I7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充1.1 本协议经各方签罟后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。1.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商T后，以书面方式进

15、行,并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。1.3 本协议一式十份，各方各持正份。号：股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：彳r限公司注册地址：法定代衣人：受让方（以下简称为乙方）：有限公司注册地址I法定代表人：以下甲方和乙方单独秣一方，共同称双方.鉴于：】甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于,月口设立并有放在坡的有限责任公司.注册优木为人民币元：法定代表人为:工商注册号为IJ2 .乙方系依抠中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有放存续的有限责任公司“注册优本为人民币元；法定代表人为i:工商注册号为IJ3 .甲方拥有行限公司100

16、K的股权：至本协议纥者之日甲方各股东已按相关法律、法规及必公司章程3之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全fK低产转让的方式，格甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受让.根楸中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法，以及其它相关法律法规之规定，本协议刈方本着平等互利的原则,经友好协商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司率程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全新费产的决议之副木；甲方财务帐目我实、清楚;然让前公司一切债权,债务均已合法有效到尚

17、，乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议转署之日起日内，尚未知到满足，本协议将不发牛.法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担统妁投失人民币万元之外.本协议双方均不承担任何其它成任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赂.第二条转让之标的甲方向意将其各股东持彳r的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方问您按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部所产.乙方在受让上述股权和彼产后,依法享有公司10彼的股权及对应的殷东权利。第三条转让般权及资产之价款本协议双方致问意，公司股权及全部资产的转让价

18、格合计为人民币元整(RMB).第四条Ut权及贵产转让本例议生效后7F1.内，甲方应当完成下列办理及移交程项：4.1 符公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将策事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）：-1.2枳极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司难程之规定.修订、签名本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4. 3将本协议第十六条内定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：4.1 移交甲方能弗合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所百文件。第五条股权及贵产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方须闽合与协助乙方对公司的

19、审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时笙若陶由其签署弁提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木仍议之规定，桃助乙方办理该等股权及货产料让之报批、备案手埃及工商变更登记等手续.第七条爻让方之义务7.1 乙方须依据本例议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及检产之全部转让价欧，7.2 乙方符按本协议之规定,负贵督促公司及时办理该等股权及资产梏让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产科让而应由K维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自摩转让其所拂存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向

20、乙方所作之一切陈述.说明或保证，承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除晒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全址资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律暇施，并保if乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性版障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容，甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并聊行木协议，甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没什炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障冏或限制.

21、甲方签署例议的代表己通过所有必要的程序被授权筌署本协议，本怖议变效后.将构成对甲方各股东合法、忏效、有约束力的文件.8.2 受让方在此不可撤籍的陈述并保证：乙方自IS受让甲方转让之全部股权及全郃资产.乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司京程之规定.并不存在住何法律上的静树或限制.乙方保证受让该等股权及全郃资产的意思非示其实，并有足鲂的条件及能力耀行本协议.乙方/密本协议的代表己通过所有必要的程序被授权卷若本例议。第九条担保条款对于本办议项N甲方之义务和责任，由、承担连带IS任之担保，第十条建的责任10.1 办议任何方未按本称及之嫌定履行其义务，应按如卜方式向

22、行关当事人承担违约我任.任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守约方支付Jfi约金=万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的.按期期付款金权承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法嫌或本例议其它条款之煨定，林本条规定所不能补俗之损失，请求损害赔偿的权利，第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之可立、生效、解择.屐行及争议之称决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规.本亦议之任何内容如与法律,法规冲突.则应以法律、法1的双定为准.11.2 任何与木砂议有关或因木协议引起之争议，势议各方均应

23、首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均行权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条的议修改，变更、补充本例议之修改，变更，补充均由双方协商7女后，以书面形式进行，经双方正式症卿后生效，第十三条Ie别的定除非为了遵循有关法律现定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条Ifr议之生效14.1协议经双方合法答詈，报iff各自的茶木会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效.M.2本协议式三份，各方各执份，第三份备存于公司内:副本若干份.供报批及备案等使用，第十五条其它15.1本协议未尽力宜，由各方另行订立补充办议F以约定.笙署：甲方：有限公司

24、乙方：有限公司法定代表人（授权代表：法定代表人（授权代表）：签留HJW：年月R.股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司股权.弁就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的确定双方共同收购公司股权,目前该公司注册资金万元.其中乙方已经拥有一.%股权.二、收购时间自年一月开始由双方共同出资收购目标公司的股权.争取在年一月日前完成收购。三、收购方式前期资金由甲方全锹筹集,并由乙方名义收妫公司其它股权用乙方气义带行收照的股份.并由甲方_月口前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后,目标公司名株不变,由甲方持有_%的股权.乙方持有_的股权.由甲方担任墟小长，乙方担任总经理

25、.在完成收购后一曰内，由乙方负责召开荒骈会，完成公司股权变动的隹记和公司治理结构的调整，五、股权收购的约定如不能完成全额收购目标公司的股权,则优先安排甲方持有公司_%的殷价,如因此域成乙方持股比例少于原持有比例,由甲方按破少股权数歆代我的资产数歆支付现金给乙方甲乙双方一政认可每股价值为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价：或按收购股权的平均价格计算.）六、资金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动费金和其它经管使用，乙方不得冷眄股权收弱的进展情况“乙方货贲收购股权的价格谈物,但不得高于想注册时股权的一倍，个别情况由双方另行协商.公司原在集资款约万元不得使用甲方支付的收的资金

26、归还，用公司的应收款归还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后,应招股权收购协议传真给甲方，并将原件存档,如果乙方通反约定.甲方仃权中断收网弁收回资金.八、收购完成后的利总分正收购完成后由双方扶同制定现存资产的处置和上地开发方案,完成收购后甲方持有%股权，乙方特盯_股权,公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享一%,并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低r_&则增加乙方_%的利润分配.九、股权的退出股权收网完成并更新分配之后,不论后续是否自主开发.由双方认可的评估公司评估资产.并按股权比例计罚后分割，而非注册资金分配.十、权力的限制收购完成后，甲方也任法定代表人和大股东后不得用增资或

27、引入其它股东等方式稀择乙方的股权,并由双方共同管理财务.分派会计和出纳.股权比例的变化和财务人员的聘用和解野必须由刈方致同意，如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出，十一、乙方的利益鉴于乙方对完成股权收跋对公司发展和盈利.甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方.乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非费本金再股权重新分配之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反协议约定.则按收购金糊的2伙支付违约金.十三、议的解决凡因故行本合同所发生的或与木合同有关的一切争议，双方应甘先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽收大努力，对其因履行本令同所获得的有关对方的切形武的商业文件、资料和秘密等一切倍息,包括本合同的内容和其他可使合作事项予以保澎.卜力i、-tJfc.本台网自生效之口起对双方均有约束力，非羟双方书面向意，本合同顶卜的权利义务不得变更：2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响共他条款的效力：3、本台同中的玩题,只为阅读方便而设.在解铎本合I可时对甲乙双方并无约束力：4、本合同经双方签字后生效：5,本合同一JV两份,甲、乙双方各执一份,具有同等法律效力：6、本台同于年一月_Fh在签订。以下无正文乙方:日期:甲方:H期: