股权收购协议参考范本-精选5份.docx
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1、股权收购意向书收购方(受让方):XXX有限公司ISiU5:鉴于,收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司(目标公司)100%的股权转让事宜进行了初步磋商,为退一步开展股权转让的相关谓直,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,雌果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权,包括目标公司评估更准日(双方商定为2012年月日)的全部股东权益及其实标性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收处方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等
2、相关事宜,除本协议作出约定外,由双方另行签署股权转让吩议迸行约定.收烟价格的确定原则:以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产南古结果为依据,在此基础上溢价%确定.三、保网条款1,转让方承诺,在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让
3、方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利,并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议,并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方
4、的各种形式的下列事项承担保定的义务:范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬:本彷议的各项条款;例议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2.上述限制不适用于:(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;6.3甲方将依木仍议之规定,桃助乙方办理该等股权及货产料让之报批、备案手埃及工商变更登记等手线.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本例议第四条之规定及
5、时向甲方支付该等股权及检产之全部转让价欧,7.2 乙方符按本协议之规定,负贵督促公司及时办理该等股权及资产梏让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产科让而应由K维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自摩转让其所拂存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证,承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除晒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全址资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律暇疵,并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之
6、权利障碍或面临类似性般障将威胁,甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容,甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并聊行木协议,甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没有炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障周或限制.甲方签衣协议的代表已通过所有必要的程杼被授权签署本协议.本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证:乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥有全郃权力i立本协议并粒行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公
7、司章程之规定,并不存在任何法律上的肺41或限制,乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足鲂的条件及能力履行本协议.乙方签器本协议的代表已通过所彳I必要的程序被授权找弘本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任.由、承担连惜赞任之担保.第十条JI的责任10.1 协议任何一方未按本协议之嫌定取行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费住。任轲方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成投失者,违约方向守约方支付违约金=万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的.按期期付款金权承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法嫌或本
8、例议其它条款之煨定,林本条规定所不能补俗之损失,请求损害赔偿的权利,第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之可立、生效、解择.屐行及争议之称决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规.本亦议之任何内容如与法律,法规冲突.则应以法律、法1的双定为准.11.2 任何与木砂议有关或因木协议引起之争议,势议各方均应首先通过协商友好解法,30H内不能协商解决的.协议双方均行权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条怫议修改,变更、朴克本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式症署后生效,第十三条特刷的定除非为了遵循有关法律Mi定,有关本协议的存在、内容、履
9、行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条悔议之生效14.1 协议羟双方合法筏署.报请各自的旅事会或股东会批准,并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份,供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1 本协议未然事宜.由各方另行订立补充协议予以的定.签署:甲方:有限公司乙方:右限公司法定代表人(授权代表):法定代表人(授权代表):笠署H期:年月日a股权收购合作协议甲方:乙方:为了甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司股权.弁就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的确定X方共同收购公司股权.目前该公司注册资金万元.其中乙方已经
10、拥有一%股权.同1*自年_月开始,由双方共同出资收购目标公司的股权.争取在年_月日前完成收购.前期资金由甲方全解耶妪,并由乙方名义收购公司其它股权,用乙方名义持忏收购的股份.并山甲方_月日前支付给乙方.四、股份的分配日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满日后,以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下:(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时,应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判,并最迟于年_月日前签订正式股权转让合同;(2
11、)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案.(3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利,并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权,在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力.2、乙方承诺如下:(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所
12、指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务,由乙方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令,裁定、判决,决定所确定的义务,均由乙方承担。范围包括商业信息,资料、文件合同。包括但不限于:本意向书的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于:1)在披露时已成
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