中级会计资格：公司法律制度.docx

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1、中级会计资格：公司法律制度1、多选下列各项中，属于有限贡任公司董事会职权的有COA.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司副经理的报酬C.决定公司内部管理机构的设置，D.制定公司的具体规章答案（江南博哥）：B,C参考解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。2、多选根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有O0A.甲乙丙发起设立A公司，后丁认购增资成为A公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带贡任B.3月3日，张某认购B公司的增资，张某的妻弟作为B

2、公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的贡任C.高某系C公司的实际控制人，4月4日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任D杨某为D公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任正确答案：B,C参考解析：（1）选项A：只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；（2）选项D：“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。3、单选甲有限贡任公司规模比较小，不设董事会

3、、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是O.A.张某可以兼任公司经理B.刘某可以兼任公司监事取代谢某C.张某不得兼任公司监事取代谢某D.谢某不得兼任公司董事取代张某正确答案：B参考解析：（1）选项A：执行董事可以兼任公司经理；（2）选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。4、多选下列关于经济法渊源的表述，正确的有（。A.宪法是国家的根本大法，由全国人民代表大会制定，具有最高的法律效力B.法律由全国人民代表大会及其常务委

4、员会制定，其效力仅次于宪法C.法规包括行政法规和地方性法规，效力次于宪法和法律【）.规章由省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定，证监会无权制定规正确答案：A,B,C参考解析：选项D：规章包括国务院部门规章和地方政府规章：部门规章是指国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的宜屈机构，根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内制定的规章；地方政府规渤是指省、臼治区、直辖市和较大的市的人民政府根据法律、行政法规和本省、自治区、直辖市的地方性法规制定的规章：证监会颁布的证券公司管理办法即为规章。5、多选根据公司法的规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会

5、行使的职权有。A.对发行公司债券作出决议B.修改公司章程C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：C,D参考解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以I1.1.由转让股份，不需要股东大会作出决议；选项D是董事会的职权。6、单选根据民事诉讼法律制度的规定，下列关于管辖的发述正确的是（）.A.地域管辖是确定同级人民法院之间在各自管辖的地域内审理第、：审经济案件的分工和权限B.级别管辖是根据案件的性质、影响范围来划分上下级人民法院受理第一、：审经济案件的分工和权限C.因票据纠纷提起的诉讼，由出票地或被告住所地人民法院管拈D因航空事故请求损害

6、赔偿提起的诉讼，由事故发生地或航空器最先降落地或被告住所地人民法院管辖正确答案：D参考解析：（1）选项A：地域管辖，是指确定同级人民法院之间在各自管辖的地域内审理“第一审”（不包括第二审）经济案件的分工和权限；（2）选项B：级别管辖，是根据案件的性质、影响范围来划分上下级人民法院受理“第一审”（不包括第：审）经济案件的分工和权限；（3）选项3因票据纠纷提起的诉讼，由票据付款地或被告住所地人民法院管辖。7、多选下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（）。A.经理B.代表1/10以上表决权的股东C.1/3以上的董事D监事会或者不设监事会的公司监事正确答案：B,C,D参考解析：代表10以

7、上表决权的股东，3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。8、问答?某年8月，某县金鹏实业有限责任公司（以卜.简称“金鹏公司”）与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”（以卜.简称“振龙公司”），拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司（以下简称“紫金公司”）洽购批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定

8、振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照.同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。根据我国现行公司法的有关规定，试分析：（1）振龙公司因何未能领到营业执照？（2）振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理?为什么？正确答案：（1）

9、振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：其一，发起人认股未达35%的法定比例。该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%,不符合公司法关于“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的规定；其二，公司法规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。该案欠缺这些法定程序。（2）公司法规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不

10、能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带贲任”。据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还责任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带责任。9、单选根据公司法律制度规定，公司分立时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为OOA.公司作出分立决议之日起10日内B.合并各方签订分立协议之日起10日内C.合并各方主管部门批准之日起10日内D.公司办理工商登记后10日内正确答案：A参考解析：本题考核公司分立的程序。根据规定，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

11、日内在报纸上公告。10、判断题根据民事诉讼法律制度的规定，只有第一审案件的当事人才可以提起上诉，其他人不得提起上诉。O正确答案：对11、多选下列情形中，对股东会该项决议投反时票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有OA.公司连续5年不向股东分配利润B.公司转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司与其他公司合并正确答案：B,C,D参考解析：本题考核有限公司股东退出公司的法定条件。选项A正确的表述应该为：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。12、判断题分公司不具

12、有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。O正确答案：对参考解析：本题考核分公司的地位及其责任。13、判断题有限责任公司必须在公司名称中标明“有限贡任公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样，不得有任何的简写。（）正确答案：错参考解析：题考核公司的名称登记。根据规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。14、多选马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由

13、罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有OOA.公司有权请求马某履行出资义务B.公司有权请求罗某对马某的出资承担连带贡任C.罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿D.马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法正确答案：A,B参考解析：本题考核未全面履行出资的问题。根据公司法司法解释（三）的规定，有限责任公司的股东（马某）未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人（罗某）对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人（罗某）对此承担连带贡任的，人民法院应予支持；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担

14、责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，本题已经明确“约定罗某不得向马某追偿”，屈于另外约定的情形，因此，选项C的说法不正确，同时，司法解释允许双方做这样的约定，因此选项D的说法错误，选项AB的说法正确。15、单选根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是OOA. 5名董事出席会议，一致同意B. 8名董事出席会议，5名同意C. 9名革事出席会议，6名同意D. 10名董事出席会议，5名同意正确答案：C参考解析：（1）董事会会议必须有“过半数”（26）的董事出席方可举行（2）董事会的决

15、议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（26）通过。16、多选下列人员中，不得担任有限贲任公司监事的有O0A.本公司普通职工谢某B.本公司总经理吴某C.持有本公司股票的控股公司董事周某D.本公司董事刘某正确答案：B,D参考解析：本题考核有限责任公司监事的任职资格.公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。选项C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以担任本公司监事的。17、判断题公司向发起人、法人发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。O正确答案：错参考解析：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名

16、，不得另立户名或者以代表人姓名记名。18、判断题清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。O正确答案：对参考解析：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。19、单选陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是OOA.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求C.法院应当直接判决公司胜诉D.公司提起的该诉讼不符合法律规定正确答案：A参考解析：本题考

17、核公司与股东之间的诉讼问题。根据公司法司法解释（三）的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中选项A正确。20、判断题公司营业执照的签发日期为公司成立日期。O正确答案：对参考解析：公司营业执照签发日期为公司成立日期n21、判断题股份有限公司的股东不允许分期出资。O正确答案：错参考解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。22、多选2011年5月15日，某股份有限公司依

18、股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列美于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国公司法规定的有O。A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股C.公司用于收购本公司股份的资金应当从公司的税后利润中支出D.公司收购的本公司股份应在2013年5月15日之前转让给职工正确答案：A,C参芍解析：本题考核股份有限公司股份回购的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职

19、工而收购的本公司股份不得超过400（8000X5%=400）万股。选项A正确、选项B错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工，因此选项C正确、选项D错误。23、判断题某有限贡任公司的董事长（法定代表人）发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关对该公司处5万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。O正确答案：对参考解析：本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，作为公司法定代表人的董事长发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，只有在逾期不登记的情形卜.，公司登记机关方能处以1万元以上1

20、0万元以下的罚款。24、多选甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员有OA.在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某B.甲公司持股排名第8名的股东王某C.持有甲公司7%股份的乙公司的市场总监孙某D.为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某正确答案：A,B,C,D参考解析：题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立番事，因此选项A正确：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立猿事，因此选项B正确：在直接或间接持有上

21、市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。25、多选甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有OA.该项担保须经股东会决议B.该项担保须经董事会决议C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过正确答案：A,D参考解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东

22、不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。26、判断题有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过。O正确答案：错参考解析：本题考核有限贡任公司股东会特别决议事项。增加注册资本属于有限贡任公司股东会的特别决议，但须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议。并无“出席会议”之规定。27、判断题设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。O正确答案：对参考解析：本题考核有限贡任公司的公司名称预先核准的申请主体。28、单选某股份有限公司召开猿事会，卜

23、列各项中，不符合公司法律制度规定的是O.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席C.通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议D董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿贲任正确答案：D参考解析：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除贡任。29、判断题某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求革事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。O正确答案：对参芍解析：

24、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。30、判断题A有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股20%的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司。丁的主张是正确的。O正确答案:错参考解析：本题考核有限贡任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中的主张不成立，公司可以解散的。31、判断题股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设董事会。O正确答案：对参考解析：本

25、题考核有限责任公司董事会的设立。董事会并不是有限责任公司的必设机构，如股东人数少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会。32、单选下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法规定的是O。A. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B. 一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资C. 一个法人只能投资设立一个一人有限贡任公司D. 一人有限责任公司不设立股东会正确答案：C参考解.：一个自然人只能投资设立一个一人有限贡任公司，该一人有限贡任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。33、判断题股份有限公司监事会每年度至少召开2次

26、会议，监事可以提议召开临时监事会会议。O正确答案：错参若解析：股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。34、判断题公司成立后无正当理由超过3个月未开业的，或者开业后自行停业连续3个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。O正确答案：错参考解析：本题考核公司违反公司法的法律责任。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。35、多选卜列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的有OoA.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司设立监事会D.国有独资公司的监事会成员均由国有

27、资产监督管理机构委派正确答案:A,B,C参考解析：选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。36、多选张某和李某签订房屋买卖合同，但约定，如果2013年12月31日，张某在异地的公司成功设立，张某将房屋卖与李某，价款230万元，一次性付清。合同签订后，李某后悔，遂通过各种途径阻挠张某公司的设立。最终2013年12月31日，张某的公司未能设立。根据民法通则的相关规定，卜列表述正确的是OOA.该合同为附期限的合同B.该合同为附条件的合同C.合同生效，因为李某恶意阻止条件成就，视为条件已成就D.该合同无效正确答案：B,C参考解析：（1

28、）选项ABC：该题为附条件的合同，设立公司可能成功，可能失败；（2）选项C：当事人恶意阻止条件成就的，视为条件已经成就；条件成就后合同生效。37、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25%正确答案：A,B,C参考解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，

29、不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。38、单选某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是O.A.该收购事项应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8%C用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支出D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工正确答案：B参考解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工

30、。39、判断题预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，可以用于从事经营活动，但不得转让。O正确答案：错参考解析：预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。40、多选甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定，卜列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有OOA.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D公司未弥补亏损达人民币1600万元正确答案：A,C参考解析：本题考核临时股东大会的召

31、开条件。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%,因此可以单独提议召开临时股东大会。41、判断题某有限责任公司注册资本为人民币200万元，其累计已提取法定公积金80万元、任意公积金100万元。根据规定，该公司可以不再提取法定公积金和任意公积金。O正确答案：错参考解析：本题考核法定公积金的提取。当公司法定公枳金累计额已达到注册资本50%时可不再提取，而本题该公司法定公枳金累计额未达到注册资本50%,仍应按照规定提取。42、单选下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的是OA国有独资公司不设股东会B.国有独资公司董事长

32、由董事会选举产生C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生正确答案：A参考解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”（2选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。43、单选卜列关于经济法主体的表述正确的是OA.调控主体与规制主体是主导者，但受控主体和受制主体也具有一定的独立性和主动性，并非完全被动地受控或受制于人B.经济法的调控主体都是政府的职能部门C.政府的职能部门都是调控主体D.在社会团体可以成为调控主体或者规制主体正确答案：A参考解析：（1）选项B：经济法的调控主体并

33、不都是政府的职能部门，全国人大享有宏观调控的立法权，以及预算和计划的审批权，也是调控主体；（2）选项C：政府的职能部门并非都是调控主体，只有依法承担宏观调控职能的政府部门，才能成为调控主体；没有调控职能的，不能成为宏观调控的主体；（3）选项D：在社会团体中，有些行业协会等在行业内部规则的形成和治理上起到了一定的作用，但社会团体本身并不具有宏观调控和市场规制的职能，不属于调控主体或规制主体。44、单选根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是OA.监事会主席由全体监事的过半数选举产生B.监事会决议经半数以上的监事通过C.监事任期为3年，连选可以连任D.监事会每年度应当

34、至少召开2次会议正确答案：D参考解析：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少3开一次会议。45、问答题发起人对设立股份有限公司负有哪些贡任？正确答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。46、多选下列有关上市公司组织机构的特别规定说法不正确的有OoA.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的

35、2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事，负贲股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督【）.上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的

36、2/3以上通过，因此选项A错误：上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项BC错误。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事“过半数”通过，而不是“半数以上”，因此选项D错误。47、名词解释公司债券正确答案：是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。48、多选根据公司法律制度的规定，某股份有限公司苗事会由19名茁事组成，卜列情形中，能使董事会决议通过的有OoA8名董事出席会议，一致同意B.10名董事出

37、席会议，9名同意C. 11名董事出席会议，10名同意D. 19名董事出席会议，11名同意正确答案：C,D参考解析：（1）董事会会议必须有“过半数”（N1.O）的董事出席方可举行（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（N10）通过。49、单选根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是OOA.董事会成员中必须有公司职工代表B.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生C.董事会会议每年度至少召开2次会议D.董事会会议应当有过半数的董事出席方11J举行正确答案：A参考解析：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。50

38、、单选根据公司法的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是OOA.由董事会选举产生B.由监事会选举产生C由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.由公司职工代表大会选举产生正确答案：C参考解析：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。51、多选根据相关规定，下列各项中，不得代理的有OA.张某拟委托他人代理自己订立遗嘱B.刘某因业务繁忙，委托朱某代理自己与牛某办理婚姻登记C.高某委托杨某代理自己收养了女D.李某委托纪某采购电冰箱正确答案：A,B,C参考解析：依照法律规定或按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理，如遗喉、婚姻登记、收养子女等。52、判

39、断题股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。O正确答案：错参考解析：股份有限公司革事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10口前通知全体董事和监事。53、多选下列关于股份有限公司董事会的说法中，正确的有OoA.董事会每年度至少召开2次会议B.董事会每次会议应当于会议召开15R前通知全体董事和监事C.董事会决议的表决实行一人一票D.代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事会，可提议召开临时董事会正确答案：A,C,D参考解析：本题考核股份有限公司董事会的相关规定。董事会每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，因此

40、选项B错误。54、判断题A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的关联企业。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是B公司的董事；内同时是C公司的董事。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，全体革事均出席了会议，甲、乙未参与表决，剩余丙在内的3名董事反对，该事项不能通过。O正确答案：错参考解析：本题考核关联关系董事的表决权排除制度。本题A公司相对于B公司来说.甲和乙为关联关系董事，排除这二人的无关联关系董事有7人，包括丙，因为丙是属于C公司的关联董事，但讨论的是为B公司提供担保，即与C公司没有关联的事项，因此丙不是关联董事。根据有关规定，上市公司萤事会会议所作决议须经无美联关系董事过半数通

41、过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。55、单选甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，卜列各项中，符合规定的是OOA.处以5万元以上15万元以卜的罚款B.处以10万元以上30万元以下的罚款C.处以5万元以上50万元以下的罚款D,处以10万元以上50万元以下的罚款正确答案：A参考解析：发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关贲令改正，处以抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。本题中，甲抽逃出资的金额为100万元，应当处以5万元以

42、上15万元以下的罚款。56、单选甲、乙、丙、丁欲设立一有限贡任公司，根据公司法的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是OOA.甲：我可以劳务出资BZ我可以商誉出资C.丙：我可以实物出资D.T：我可以设定担保的财产出资正确答案：C参考解析：（1）股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。57、多选甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公司法规定，下列人员中，不能担任公司监事的有（）。A.王某，因担任企业负责人犯重大贡任事故

43、罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%,该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C.李某，现正担任甲公司的董事长D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任正确答案：C,D参考解析：（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不屈于上述罪名（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年

44、，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。58、多选根据证券法律制度的规定，卜列关于发行公司债券的表述，正确的有（）。A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途B.公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损C.股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议D国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定正确答案：A,C,D参考解析：（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，

45、不得用于弥补亏损和非生产性支出2）选项C：有限贲任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定59、多选根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有O0A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每届3年，连选可以连任C.监事会主席由股东大会选举D.监事会每6个月至少召开1次会议正确答案：A,B,D参考解析：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。60、问答?2006年4月18R,甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司（以下简称公司）。公

46、司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。2008年5月，公司成功发行3年期公司债券】OOo万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。2010年10月20口，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结

47、束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由O（2）董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。（3）公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法律规定。根据公司法的规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他“董事”代为出席，委托、中应载明授权范围。本题中，王某不能委托监事陈某代为出席董事会会议。（2）董事会聘任周某为公司经理的决议符合法律规定。根据公司法的规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，王某委托不合法，实际有4名董事出席了会议，并一致同意，达到了全体董事的过半数。（3）公司符合发行公司债券的条件。首先，公司的净资产符合公开发行公司债券的条件。根据规定，公