中级会计资格：公司法律制度题库.docx

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1、中级会计资格：公司法律制度题库1、问答?某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限贡任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李(江南博哥)某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如卜.：(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，李某(实为张某)以现金出资40万元。(2)各方的出资均分两期缴

2、纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%,在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利涧后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给

3、银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权己经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合公司法和公司法司法解释(三)的规定，分别回答以下问题：(1)张某和李某签订的协议是否有效？并说明理由。(2)本题要点所述内容是否符合法律规定？并说明理由。(3)本题要点所述内容是否符合法律规定？并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。(5)张某要求

4、银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持？并说明理由O正加答案：(1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限贡任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。公司法规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。(3)不符合规定。根据公司法司法解释(三)的规定，股东在公司设立时

5、未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任：但是，公司的发起人承担资任后，可以向被告股东追偿。另外根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)符合规定。根据公司法规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资(5)张某的这一请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权

6、法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。(6)张某如果要求李某承担赔偿贡任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。2、问答题设立股份有限公司须具备哪些条件？正确答案：设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数；(幻发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组

7、织机构；(6)有公司住所。3、判断题张某以欺诈的方式与李某签订了一份合同，该合同并未损害国家利益，但是损害了李某的利益，根据合同法的规定，该合同无效。O正确答案：错参考解析：按照合同法的规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的属于无效合同：不损害国家利益的，屈于可撤销或可变更合同。4、判断题公司的法定代表人只能由董事长担任。O正确答案：错参考解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。5、单选甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是OOA.B.C.D.该合同

8、有效,该合同有效.该合同有效,该合同无效,其民事责任由甲公司承担其民事责任由分公司独立承担其民事责任由分公司承担，甲公司负补充贡任甲公司和分公司均不承担民事责任正确答案：A参考解析：本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题选项A正确。6、多选根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（）。A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每届3年，连选可以连任C.监事会主席由股东大会选举D.监事会每6个月至少召开1次会议正确答案：A,B,D参考解析：股份有

9、限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。7、多选根据仲裁法的规定，卜列各项中，属于仲裁协议无效情形的有OA.约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的B.限制民事行为能力人订立的仲裁协议C.仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定的D一方采取胁迫手段，迫使府方订立仲裁协议的正确答案：A,B,D参考解析：选项C：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以“补充协议”；达不成补充协议的，仲裁协议无效；并非直接无效8、判断题股份有限公司重事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。O正确答案：错参芍解析：股份有限公司董事会每年度至少召

10、开2次会议，每次会议应当于会议召开10口前通知全体董事和监事。9、判断题张某与甲保险公司签订了保险合同，后因保险合同纠纷张某拟提起民事诉讼。经查张某住所地为甲市A区，甲保险公司住所地为甲市B区，保险标的物所在地为甲市C区。根据民事诉讼法律制度的规定，对该案享有管辖权的人民法院只有甲市C区人民法院，其他法院均无管牯权。O正确答案:错参考解析：因保险合同纠纷提起的诉讼，由“被告住所地”或“保险标的物所在地”人民法院管辖。在本题中，甲市B区人民法院也有管辖权。10、判断题以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。O正确答案：对11、判断题根据仲裁法的

11、规定，当事人应当履行仲裁裁决：一方当事人不履行的，另一方当事人nJ以向该作出仲裁裁决的仲裁委员会申请强制执行。O正确答案：错参考解析：当事人应当履行仲裁裁决：一方当事人不履行的，另一方当事人可以按照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行，受理申请的人民法院应当执行。12、判断题民事诉讼中，开庭审理一般都公开进行，但遇下列情况时不公开进行审理：涉及国家秘密；涉及个人隐私；法律另有规定；当事人申请不公开审理的；但是仲裁一般不公开进行。O正确答案：对13、判断题国有独资公司的董事长由董事会选举产生。O正确答案：错参考解析：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。1

12、4、判断题有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。O正确答案：错参考解析：两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限贲任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。15、多选下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合公司法规定的有（）。A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.公司副经理在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的20%C.公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人正确答案：A,B,C,D参芍解析：本题考核股份

13、有限公司的股份转让。根据公司法规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项正确：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,所以选项B正确；公司董事、监事高管离职后半年内不得转让所持本公司股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D正确。16、问答题发起人对设立股份有限公司负有哪些贡任？正确答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带贡任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失

14、致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿货任。17、单选下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是OOA.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例正确答案：B参考解析：本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项B错误。18、多选甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（）。A.代表30%表决权的股东张某提议B.总经理王某提议C.4

15、0%的董事提议D.监事刘某提议正确答案：A,C参考解析：代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。19、单选下列关于经济法主体的表述正确的是OoA.调控主体与规制主体是主导者，但受控主体和受制主体也具有定的独立性和主动性，并非完全被动地受控或受制于人B.经济法的调控主体都是政府的职能部门C.政府的职能部门都是调控主体D.在社会团体可以成为调控主体或者规制主体正确答案：A参考解析：（1）选项B：经济法的调控主体并不都是政府的职能部门，全国人大亨有宏观调控的立法权，以及预算和计划的审批权，也是调控主体：（2）选项C：政府的职能部门并非都是调控

16、主体，只有依法承担宏观调控职能的政府部门，才能成为调控主体：没有调控职能的，不能成为宏观调控的主体：（3）选项D：在社会团体中，有些行业协会等在行业内部规则的形成和治理上起到了一定的作用，但社会团体本身并不具有宏观调控和市场规制的职能，不属于调控主体或规制主体。20、判断题公司成立后无正当理由超过3个月未开业的，或者开业后自行停业连续3个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。O正确答案：错参考解析：本题考核公司违反公司法的法律责任。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。21、多选下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合

17、公司法规定的有（）.A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司的董事长由董事会选举产生C.国有独资公司设立监事会D国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生正确答案：A,C参考解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。22、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工C.用于该事项收购的

18、资金，应当从公司的税后利润中支出D因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25%正确答案：A,B,C参考解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工O23：判断题法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。O正确答案:错参考解析：法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。24、单选某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组

19、申报债权.该法定期限为OoA.自接到通知书之口起10口内，未接到通知书的臼公告之口起30口内B.自接到通知书之R起30日内，未接到通知-E的自公告之R起45日内C.自接到通知书之日起30F1.内，未接到通知书的自公告之日起60R内D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内正确答案：B参考解析：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。25、问答?2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限贡任公司（以下

20、简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。（1）首次股东会由J.召集和主持。（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3口，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。（4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）首次股东会由

21、股东召集和主持是否符合规定？并说明理由。（2）股东甲的行为应当如何处理？并说明理由。（3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。（4）公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据公司法的规定，有限贲任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。（2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据公司法的规定，有限贲任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东

22、补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带贡任。（3）股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者H收到请求之口起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合

23、法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。26、单选A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是O。A.该合同有效,B.该合同有效,C.该合同无效,D.该合同无效,正确答案：B其民事货任由公司承担其民事责任由B公司承担其民事责任由A公司承担其民事责任由B公司承担参考解析：了公司具有法人资格，

24、依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事贲任由总公司承担。27、判断题根据民事诉讼法律制度的规定，只有第一审案件的当事人才可以提起上诉，其他人不得提起上诉。O正确答案：对28、判断题股份有限公司的股东不允许分期出资。O正确答案：错参考解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资：采取发起设立的，股东可以分期出资。29、判断题有限责任公司经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权：两个以上的股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。O正确答案：错参考解析：有限责任公司经股东同意转让的股权

25、，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。30、单选2008年1月1日王某欠张某的12万元到期，但王某未按期偿还，张某忙于事务亦未向王某主张债权。2009年7月20日，张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天。根据民法通则的规定，张某享有胜诉权的最后日期为O。.2009年1月1口B.2010年1月1日C2010年1月21日D.2011年7月20日正确答案：C参考解力：在诉讼时效期间的最后6个月，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止；待阻碍

26、时效进行的事由消失后，继续计算诉讼时效期间。在本题中，适用普通诉讼时效2年，诉讼时效期间为2008年1月1日至2010年1月1日，2009年7月20日张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天，发生在诉讼时效期间的最后6个月内，诉讼时效中止，故在原来诉讼时效期间的基础上顺延20天，张某享有胜诉权的最后日期为2010年1月21日。31、判断题公司登记机关应当于每年1月1日至3月31日对公司进行年度检验。O正确答案：错参考解析：公司登记机关应当于每年3月1口至6月30口对公司进行年度检验。32、判断题某有限责任公司的董事长（法定代表人）发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关对该公司处5万元

27、的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。O正确答案：对参考解析：本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，作为公司法定代表人的董事长发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，只有在逾期不登记的情形卜.，公司登记机关方能处以1万元以上10万元以下的罚款。33、多选卜列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的有OA.发起人应当在股款缴足之口起30内主持召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行C.创立大会时通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按

28、照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还正确答案：A,B,D参考解析：选项C创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。34、单选代理是指代理人在代理权限内，以（）的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由（）承担的法律制度。A.代理人代理人B.代理人被代理人C.被代理人代理人D,被代理人被代理人正确答案：D35、多选2009年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有（）。A.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.书

29、面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼正确答案：C,D参若解析：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者H收到请求之口起30口内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。36、单选2012年3月3R,甲市仲裁

30、庭对张某与李某的合同纠纷案件作出裁决；2012年3月6日，张某收到该裁决书，看了裁决书内容后，张某拟申请撤销。根据仲裁法律制度的规定，张某申请撤销的期满日为OOA.2012年9月3日B. 2012年9月6日C. 2013年3月3日D. 2014年3月6日正确答案：B参芍解析：当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在“收到”裁决书之日起“6个月”内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。37、多选根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有O.A.公司合并、分立B.发行公司债券C.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%D.上市公司

31、在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%正确答案：A,C,D参考解析：选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议.38、问答?某股份有限公司(以卜.简称公司)于2007年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：(1)2008年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。(2) 2009年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。(3) 2009年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2010年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。(4) 2009年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司

32、章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。（5）2010年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票100O万股，即公司已发行股份总额的5%,用于奖励本公司职工。2010年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将100O万股股票全部转让给本公司职工。（6） 2010年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。要求：根据相关法律制度的规定，分别

33、回答以下问题：（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（4）公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议？并说明理由。（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。正确答案：（1）张某卖出其所持股票的行为不

34、符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。（2）刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的25%0（3）陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，黄事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，境事陈某

35、转让股份的行为发生在其离职后6个月之后。（4）公司董事会能通过为B公司提供担保的决议。根据公司法的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无美联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合过半数通过的要求，董事会可以通过该项决议。（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5%。在本题

36、中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。同年5月公司将100o万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（6）李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会（而非董事会）同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。39、多选根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件

37、有OOA.具有符合要求的独立性B.熟悉相关法律、行政法规C.年龄在50岁以上D.具有5年以上法律等工作经验正确答案：A,B,D参考解析：本题考核独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。40、多选下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（）。A.经理B.代表1/10以上表决权的股东C.1/3以上的董事D.监事会或者不设监事会的公司监事正确答案：B,C,D参考解析：代表10以上表决权的股东，3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。41、判断题所有的有限责任公司的董事会成员中都应有适当比例的职工代表。（）正确答案：错参考解析：本题考核有限责任公

38、司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代发。42、多选张某和李某签订房屋买卖合同，但约定，如果2013年12月31日，张某在异地的公司成功设立，张某将房屋卖与李某，价款230万元，一次性付清。合同签订后，李某后悔，遂通过各种途径阻挠张某公司的设立。最终2013年12月31日，张某的公司未能设立。根据民法通则的相关规定，下列表述正确的是OOA.该合同为附期限的合同B.该合同为附条件的合同C.合同生效，因为李某恶意阻止条件成就，视为条件已成就D该合同无效正确答案：B,C

39、参考解析：（1）选项ABC:该题为附条件的合同，设立公司可能成功，可能失败：（2）选项C：当事人恶意阻止条件成就的，视为条件已经成就：条件成就后合同生效。43、判断题分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事贲任由设立该分公司的总公司承担。O正确答案：对参考解析：本题考核分公司的地位及其贲任。44、多选某上市公司董事会成员有13人，根据公司章程的规定对其与股东甲公司签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲公司的董事长，张某、王某因故未参加本次会议，表决时有.4个董事不同意。根据公司法律制度的规定，卜.列关于本次会议的表述中，正确的是OA.该董事会会议由于有过

40、半数的无关联关系董事出席，因此可以举行B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效D.该董事会会议决议未经全体董事过半数通过，无效正确答案：A,C参考解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，因此能够行使表决权的只有12人。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，本公司无关联关系董事10人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事（12人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事7人同意，但决议只有6人同意，因此不通过

41、，无效。45、多选根据证券法律制度的规定，卜列关于发行公司债券的表述，正确的有（）。A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途B,公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损C.股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议D国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定正确答案：A,C,D参考解析：（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和IE生产性支出（2）选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定46、多

42、选下列各项中，属于有限贡任公司董事会职权的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司副经理的报酬C.决定公司内部管理机构的设置，D.制定公司的具体规章正确答案：B,C参考解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。47、多选甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票B.以低于股票票面金额的价格发行股票C向公司发起人发行记名股票【）.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册正确答案：B,D参考解析：

43、（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额：（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，”应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。48、单选甲、乙、丙共同投资设立A有限贲任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东C甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意D.甲可以将其股权转让给丁，但

44、是应当经全体股东一致同意正确答案：C参考解析：除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。49、单选某股份有限公司召开董事会，卜.列各项中，不符合公司法律制度规定的是OA.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席C.通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任正确答案：D参考解析：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可

45、以免除贡任。50、单选甲与乙共同投资设立一家A有限责任公司，内与丁共同出资设立一家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是O。A. A公司3人B公司3人B. A公司5人B公司5人C. A公司15人B公司13人D. A公司13人B公司20人正确答案：B参考解小：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由313人组成，股份有限公司董事会由519人组成，因此，选项B正确。51、单选有限责任公司某股东欲转让出资，于2013年2月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2013年3月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答熨，否则视为同意转让。A.

46、2013年3月15日B. 2013年4月15日C. 2013年3月31日D. 2013年4月30口正确答案：C参考解析：本题考核有限责任公司股东转让出资的规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。52、判断题有限贲任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。O正确答案：对53、判断题上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也

47、不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体莹事过半数通过。O正确答案：错参考解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。54、名词解释募集设立正确答案：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。55、单选根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（）。A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持有的本公司股份H公司股票上市交易之口起3年内不得转让D公司莹事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%正确答案：C参考解析：选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。56、多选马某是甲有限贡任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的