公司法全文解读.docx

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1、公司法全文解读第一格总则第一条为了规范公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权益.维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法.【说明】本条是关于公司法立法目的的规定.公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织的式,作为市场主体，其设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理.干脆关系到公M能否以最仃效的方武从事经营活动、创建社会生产力.制定公司法,即力求通过为公司供应切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为.使公司能够依据法律的规范设立并进行活动，以充分发杵其优势、促进市场经济的发展。公司足以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权：股东是出资者，享有股权

2、：其他经济主体在经济活动中与公F发生经济往来可能成为公司的债权人,他们的合法权益都应当受到法律的爱护.制定公司法,就是要明确规定公司的权利和义务：对内规范公司与股东的关系，对外规冠公司与交易对方的关系：并通过对违法行为的民小、行畋制裁措施，切实爱护公司、股东和侦权人的合法权益,制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为,爱护公司及有关利吉关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制凯道,形成良好的社会经济佚序,为市场主体供应公允.有序的发展环境.从而促进社会主义市场经济的发展.其次条本法所称公司是指依照木法在中国境内设立的有限贡任公司和股份有限公司.【说明】本条是关于公司形式的规定。本法所称公

3、司包括仃限先住公“J和股份有限公司有限货任公司是指公F的股东对公司以其认缴的出资额为限担当有限费任的公司：段份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为双时公司担当有限而任的公司,依据我国的实际，我国公司不采讷无限公司和两合公司等股东时公司担当无限货任的公司形式。有限责任公司的特点是：（1）是一个资合公M,但具有较强的人余因宏.股东人数不多,相互间的合作建立在信任的基础上.（2）各股东的出资共同组成公司的资本.但这些费本不需划分为等额股份.股来说，股东各自以他们的出资额担当员任.分取红利。（3）不对外公开发行股票，设立程序相对简洁，设立成本较低.（4）有眼交任公司的治理结构

4、相对敏拉：小的公司可以不设立董事会或者赛事会,只设执行董事或者监事.（5）有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通.股份有限公司的特点是：（1）是典型的资合公F：公诃通过发行股票痔维资金，其资本划分为等额股份,股东通常较多.绝大多数股东不参与公司的羟营活动，而通过股东大会对公司发生影响，（2）股份有限公司的设立需粳行相对非格的程序，如应有确定数十的发起人，发起人应签订发起协议，从本公司的寿招工作：对公司的川低注册资本领有较符的要求；然象设立的公司，还应当遵守有关证券法律的规定等，（3）股份有限公E-般坝有健全的内部组织机构.公司必需设

5、股东大会、萌小会和赛事会,法律对公司各机构的职权、议事规则均有较明确的规定：在我国上市公司的实践中还有独立藏事的规定.（4）假如依程不予限制，公司的股份股可以自由转让。股份的转让不需其他股东同懑，当然，法律时特定主体如发起人等所持股票转让有限制的，应当遵遵守法律律的规定。我国公F经过多年的发展.数舟不断增加,规模渐渐均衡.截至2004年,我国已有公M120多万家：其中股份有双公司近I万家,其余为有限责任公司.这次修改公司法，仍将公司分为仃限表任公司和股份有限公司，并对其分别迸行规范，是符合我国实际状况的，同时，就有限员任公司而言，本法还特地规定了人彳j限而任公司形式：对国有独资公司,也依据其发

6、展的状况及管理体制改革的须要对有关章节做了适当修改。此外，还针对上市公司的特点,对上市公司的组织结构做/特殊规定.第三条公司是企业法人.布独立的法人财产，享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务担当责任.有限而任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当成任：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担当责任.【说明】本条是关于公M的法律地位、公E及IR东对外担送选任的形式的规定.公司班企业法人，具有民事权利实力和民事行为实力,依法独立享有民事权利和担当民事去任.依据我国民法通则的规定，公司作为企业法人，应当具备以下条件；（1）依法成立：（2）有必要的财产或者经费：（3）有自己的名称、一程、

7、组织机构和场所：（4）能峥独立担当民事责任.确立公司的独立法人地位，也就从法律上保证了公司可以独立地享才f财产权及其他权利,独立地从事生产经首活动、与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立担当民任责任，公司的法人地位确定了公司必需有自己独立的财产，享有法人财产权，包括物权、学问产权、债权和财外投资的股权等.公M法人财产权的客体由物.智力成果、行为、股份和些法定权利等构成.公司有自己独立的财产是公司能够自主羟营,自负弱亏，对外独立担当击任的物质基础-公一可享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利实力和行为实力。公司作为独立法人,应当独立担当民事责仔，公司担当民事我任的范用是其

8、全部的全部财产：其财产不足以清偿到期债务时,将面临破产“公11J的财产包括股东在公司设立时所认缴的出资.股东已经向公H缴纳的出资在公E成立后无权抽I可：假如股东在公司成立后抽回已缴纳的出资，则侵扰了公司的财产权，必需珞有关财产退还公司或网f其他补偿：股东已向公司认激r出资及承诺了出货期限而到期未实际缴纳的，则构成/股东对公司的债务，公司应当追回.公F的股东对公司担当有限责任.如前所述,当公HJ发生债务贲住时.股东并不干脆对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债芬担当贡任.股东财公司的债务所担当的由任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为眼，对公司债务担力选任，也

9、就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定照行了出资义务后，对公司行为将不再担当贵仔股东对公司的有限贵仔是公司制度的基础，这一制度有效地降低了投资风险,极大地激励广投资,促进了市场经济的发展.这次修改公诃法.坚挣门以东有限责任这一基本原则：只要股东不混用其对公司的有K1.责任，股东的育限员任物受到法律的充分爱护.第四条公司股东依法享有资产牧益、参与重大决策和选择管理者等权利。【说明】本条是关于股东权利的规定，股东是公F的投资者.股东将其财产投入到公司后,即以对公司的投资享有对公司的股权.股东空股权，主要体现为资产收益权及参与公司的大决策和选择管埋者的权利.资产收益权是指：股东依据其对公司的投资

10、份额通过公司盈余安排从公司获得红利的权利。获得红利是股东投资的主要I1.的：只耍股东依据筐程成股东协议的规定如期腹行/出资义务,任何一个股东都有权向公司恳求安排红利，一般而有,有限责任公司的股东应当依据其出资比例分取红利：股份有限公诃的股东依据其挣行的股份比例分取红利.这次惚改公司法,依据实践的须要,扩大了股东协议和公司章程在红利安排方面的自曲权，规定：股东依据出资比例或持股比例分取红利；但是，股东约定或章程规定不依据上述原则安排红利的除外。与与公司市人决策权企指：股东对公司的政大行为通过在股东会或股东大会上表决，由股东会或股东大会做出决议的方式做出确定.公F的重大行为包括：公诃资本的变更.如

11、增加或者削减注册资本：公司的融资行为.如发行公司僮券：公司的对外投资、向他人供检担保、明就或转让主要资产、变更公司主营业务等行为：公司合并、分立、变更组织形式、解放、清算等行为，上述干j些权利，在不违反法律强制性规定的前提下，股东会或者股东大会可以授权笊事会行使。选择管理者的权利是指：股东通过股东会或股东大会做出决议的方式选举公司的荣事、赛事的权利.选择管理者的权利也包括确定管埋者的薪酬.公司的全部权和经营权相分别，投资者个人不必参，经营，是现代公司制度发展的桧势：特殊是对股份有限公司而言，股东作为投资者，对公司亚大决策和选杼笆理者的权利均应通过股东会来行使，股东个人没有确定权。为了提高公司的

12、经营效率，股东会的权限应有所限制，对公司一般的经营决策,股东和股东会不应干预.公司股东的合法权益受法律爱护.爱护股东的合法权益不受侵扰是制定公司法的更要立法宗旨.针对实践中存在的问题，本法留意爱护中小段东的合法权益，在维护资本多数决的前提下留意平衡股东利益,为此，增加若具体制度，如规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，仲如滥用应担当赔偿费任：有限的仔公UJ的股东可以查阅会计账簿：有限责任公司的股东对公诃不安排股利的,可要求公M收曲其股权从而退出公“J：公司合并、分立、转让主要财产，股东有异议的，也可以要求退出公司.同时，在很多方面赐予公司章程更高的自由度；使中、小股东在公司设

13、立之初，制定公司章程时可以通过同等协曲来雉护自己的权利。这些制度将对切实爱护股东权益，维护公允、公正起到主动的作用.第五条公E从事经营活动必偌遵遵守法律律、行政法规.遵守社会公德、商业道德.减息守信,接受政府和社会公众的监督，担当社会贡任.公司的合法权益受法律爱护，不受侵扰，【说明】本条是关于公司应当履行的义务的规定。公司作为社会经济活动的班本制位，作为民本在体，其合法权益受法律爱护，同时也要求它担行确定的社会市仔：（1）公司必需遵遵守法律律、行政法规，其各项经哲活动都必需依法迸行，这是公司加也要的义务“（2公司应当遵守社会公他和商业道他.社会公馅是指各个社会主体在其交往过程中应当遵循的公共道

14、德规范：商业道德是指从事裔业活动应遵衡的道伤现范.这两种规范在市场主体的活动中M1.互交融，对法律起着较好的补充作用.公司作为种马社会经济各个方面有广泛岷系的实体，应当遵守社会公然和商业道使，接受这些现莅的约束。在法律中明磴规定应遵守社会公伤和商业道德,使其成为一种法律规范，有利于促使公司形成良好的经营作风、树立商业信誉、维护社会公众利益和经济秩序.（3）公司从事经营活动，必备诚息守信.这是民事主体从事民事活动的基本像则,也是公司应当遵耐的原则.在实际生活中，很多公司能膨诚愚经营，并有良好的效益：但也有相当一些公司，采纳虚假出资、盅报业缄、做假账号欺瞄手段非法经营，无失了诚恳守信的原则，严坟损

15、书了有关交易相时人的合法利益,计财这一现象,这次修改公司法在总则中强调公司从事经营活动，要诚恳守信，并在有关章节中规定了相应的具体制度.4）公E的经营活动要接受政府和社会公众的监仔.公司的经营行为是否符合法律.是否符合商业道德规范,由政梆和社会公众来进行监密辿过监密促使公司的行为现范化，更有效地维护国家利益、社会公众利益和公司自身的合法权益，维护市场帙序，促进公司的健康发展。（5）公司应当担当社会员任.公司在依法经昔努力实现减利的同时，还应担当确定的社会比fh包括避开造成环境污染和维护职工合法权蕊等方面的曲任.公司是独立享有法定权利的法人，法律对其合法权益应当予以爱护.防止受到侵扰.侵扰公司合

16、法权益的，将受到法律追究，笫六条设立公司,应当依法向公司登记机关甲i。设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限贲任公司或者股份有限公司：不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限贲任公F或者股份有限公司.法律、行政法规规定设立公司必Si报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续.公众可以向公司徵记机关印诂食询公司登记旷顶，公司登记机关应当供应告询服务，【说明】本条是关于公司设立必需符合法定条件并依法登记的规定。公F设立是公司取得法人资格的法律行为,必需符合法定条件依据法定的程序进行.依据公HJ法的规定.公司设立的一般条件Ah股东符合法定人数：股东的首期出资符合法定注册

17、资本及低限额的规定：有公司率程：有公司名称及5生产经营活动相适应的姐织机构；有公司居处，股份有限公司的设立，其股份发行、筹办军项还应符合有关法律的规定。设立公M.股东或发起人必需到公M登记机关办理登记手续.公司登记机关应当审查所申请设立的公司是否符合公司法规定的设立条件：对符合规定的,应予登记：不符合规定的,不咫登记.依据本法的规定，未尽登记义务的，一是有些W项如股东的名称或姓名等不汨对抗第三人：是将依本法受到公司曾记机关的惩罚,除法律、行政法规另有规定外，具备了公司法规定的设立条件，即UJ设立公司，不须经过审批,而法律、行政法规规定设立公司必需报经审批的,在公司登记前应当依法办理审批手绘.公

18、众有权向公司登记机关申请杳询公司量记事项.公司登记机关应当允许衽询并供应相应的服务.公司登记的作用之一是向全社会公示所皆记公司的权本状况.用总信誉的公司会照实地埴写登记,项，向公司祥记机关申报；公司的侵权人、交易人可以从公司登记机关特别便利地了解到公司的有关状况,这次修改公司法，特地增加了公众对公司登记事项的查询权及登记机关有义务供应查询极务的现定.有助于增加公司信息的透亮度、维护交易平安.有利于建立公司的良好信誉、雉护市场经济帙序.依据本法和公司登记管理条例的有关规定，杳记小项应当包括；公司的名称、居处、法定代表人、注册资本、实收资本、企业类型、经计范用、营业期限、有限费任公司股东或者股份有

19、限公司发起人的姓名或者名林。各级公司登记机关应当供应条件.帮助公众查阅到上述信息.第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照.公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司营业执照应当我明公司的名称、居处、注册资本、实收资本、经营范阳、法定代表人姓名等第项。公司营业执照记载的事项发牛.变更的,公司应当依法办理变更登记，出公司登记机关换发营业执照。【说明】本条是关于公U1.成立H期和营业执照应当载明事项的规定.公司登记机关签发的营业执照是确定公司成立的法律文件，营业执照的签发日期为公司成立之日.公司自成立之H起成为独立享有民小权利、投当民聿货任的法人，凭公司登记机关核发的4企业法人营业执照3

20、则制印率，开，工银行取户，W请纳税登记,起先经行活动,当公司的登记申请核准后,登记机关应当马上向公司领发善业执照，公司应当刚好领取.依照企业法人登记管理条例3和C公司登记管理条例X的现定.公司自登记申请核准之H起超过6个月仍未领取企业法人营业执照：？的，登记主管机关可以撤销企业登记，不再发放企业法人营业执照3.公司营业执照，既是公司成立的法律依据，乂是时外证明公司是企业法人、有资格从W羟营活动的资格证W。公司在其经营场所应当悬拌公司苜业执照。因此，公司的营业执照具有公示性。为了增加公司经昔的透亮度,让公众通过公司营业执照即可了解公司的礼本状况，这次修改公司法增加了公司#业执照应力我明的法定内容

21、，包括；公司的名称、居处、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等。由于本法对公司实行了股东投资可以分期缴付的制度.为了协作这一修改.使于广阔债权人刚好/解股东的出资到位状况,本条妾求公司营业执照中应当分别较明公司的注册资本及实收资本,公司营业执照中所致明的本项应为法定登记事项.除营业执照中应纸明的事项外，公司还附力就有关行政法规中要求的其他法定皆记小项进行登记。从公司营业执照笠发之日起，公司登记机关时公司各主要事项所做的登记，同时产生法律效力，对公司具有约束力.公F营业执照记载的事限及其他法定登记事项发生变更的.公司应当依法办理变更登记：涉及营业执照记我驿项的，由公司登记机关换发营业执

22、照,未经变更量记,公司不得推门变更营业执照所我明的事Jh第八条依照本法设立的有限贡任公司，必需在公司名称中标明彳i网设任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必需在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。【说明】本条是关于公司片称的规定.公司是法人,应当有自己的名称，以标明主体及权利义务的3为了使人们能膨通过公司名称,了解公司的性侦、贡任形式，评价公司的信用，雉护公司及交与相对人的合法权益，保障交易平安，维护社会经济秩序，选定公司名林应当其实反映公司的种类，主蹙是其贵仔形式。公司名称一般由四部分构成，第部分是公司的组织形式.公司名称中必需标明其组裂形式,不能只标明公训.依据本条

23、规定,依照本法设立的彳限设任公司.必需在公司名称中标明有限击任公司字样,也可简化为审限公司：依照本法设立的股份有限公司，必御在公司名称中标明腹份有限公司字样，可简化为腹份公司。非依公司法设立的经济组织，不得运用“有限货任公司”或者“股份有限公司”的名称.其次部分是具体幺称，对这部分内容也应当依法确定：对于法律、行政法规禁止运用的名称,公司不得采纳.比如.对国家、社会或者公共利益有损害的名称.外国国家（地区）名称，国际S1.织名称等,都不海作为公司名称运用.第二部分是营业种类.法律对此无强制性规定，般是要求公司名称应当与其首业规模和营业种类相适应。笫四部分是公司所在地的名称，公司的合法名称受法律

24、及护。公司可以不受他人妨害，将其登记名称作为营业名称运用,假如有妨害其运用者.这种妨害行为构成设权,公司可以恩求妨害者解除妨害.假如公HJ因此而产生损失,即产生对妨害者的损害暗偿层求权.公司名称钱过登记机关登记后，公司享有专用权.一个公司应当只有一个名称.第九条有限行任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限货任公司,应当符合本法规定的有限货任公司的条件.有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的.公司变更前的债权、债务中变更后的公司承继.说明】本条是关于公司形式变更应遵守的条件及变更后债权、债务归磔的规定，在实际生活中,

25、公司依据经营活动的须要及投资者的要求，可能须要变更俎织形式,依据公司应为依法设立的原则,公司变更组织形式.其变更后的公E形式应当符合本法行关对该组织形式的设立条件的现定并符合行关变史程序的法定要求.有限而任公司变更为股份有限公司，应当符合本法有关股份行限公司设立条件的规定，其具体是：（1应当有2个以上200个以下的发起人,发起人半数以上应在中国境内有居处,有限货任公司的原股东为新公司的发起人.不足2人的,应当汲取新的发起人,并应符合上述发起人人数卜.眼及居处的规定.2有限贲任公司经评估、脸资后的净资产额和募集的般本总颔达到法定资本最低限制.（3）股份发行、期办事项符合法律规定,（4）发起人制定

26、公司章程，并羟创立大会通过。其他还包括有股份有限公司的名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等.股份有限公M变更为有眼贲任公司,应当符合本法有关有限费任公司设立条件的规定.相对于股份有限公F而吉，彳取责任公司设立的条件相对较低,如最低注册资本只为3万元：但应当留意股份彳!限公司变更为有限费任公司后，股东人数不得多于50人.公司变更娘织形式,应当依法到公司登记机关办理变更登记。有限责任公司变更为股份有限公司.梁纳向社会公开整集方式设立股份有限公M或者向200人以上定向募集设立股份有限公司的,还应当经证券赛杼管理机构核准,并应遵守证券法的有关规定.公司依

27、法变更其祖织形式后，原公司不再存在；但原公司的债权、债务不会因为晚公司的不存在而自动消逝,为了有效爱护债权人的合法权益，从法律上确认公司变更如织形式后的愦权、愦务的也属，避开刿纷，本条明确规定,有限责任公司和股份有限公司依法变更公111形式后,原公司的债权、债务中变更后的公诃承继.第十条公司以其主要办事机构所在地为居处.说明】本条是关于公司居处的规定。公司是法人，应当有居处.从法律上确定公司居处,具有多21意义:第,可以据以确定诉讼管辖,我国民事诉讼法规定，对企业事业单位、机关、团体提起民事诉讼，由被诉单位所在地人民法院管辖,公司是企业的一种形式，以公H为被告的民事诉讼.打公F居处地人民法院管

28、转.其次可以据以确定法律文书的送达处所.依据我国民事诉讼法的规定，人民法院送达诉讼文书时，应干脆送交受送达人：干脆送达法律文书彳困难的，可以抵寄送达.对公司来说，无论是干脆送达还是即寄送达，均以公司居处地为受送达处所.第可以据以确定俵务履行处所,依据民法通则的规定,H!行地点不明确的的务，给付费币的，在接受给付一方的所在地堀行：其他标的，在履行义务方的所在地履行.对公诃来说.其唳行所在地梗为其居处地.依照民法通则的规定，法人以它的主要办事机构所在地为居处，所以，本法进一步明确，公司以我主要办事机构所在地为居处，公司居处不同于公司的一般生产经营场所；公司居处只有个：而生产经背场所是干脆从“生产经

29、营的地点，营业场所、生产车间、销售网点等都包括在内，Ur以有多个，公司居处依法确定后，不御地愈变更：假如须要变动,应当依法办理变更登记.第十一条设立公司必需依法制定公司女程.公司章程对公司、股东、该事、监事、商欲管理人员具有约束力.【说明】本条是关于公司章程及其妁束力的规定，设立公司,必需依法制定公司章程，公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，设立公司必需有公司章程。余程是公司设立的法定必备文件之一.公E章程必需依法制定.依据公司法的规定,章程应当包括如下确定必要记教事项：公司的名称、店处：经营范围；注册资本、股份总数及每股金颔：股东的姓名或背幺称,认收数：股东的出资方式、出资额和出资时间；

30、公司的机构及其产生力、法、职权、议”规则；公司法定代农人，公司故程的修改程序必需遵守公司法的有关规定。公用章程是公E的比生隹期.对公HJ具仃约束力”公司的董事、监事及其高级管理人员因其执行公诃职务.而受到公司聿程的制的同时,公司聿程又具有灵灼的性质，体现了股东的共同意志：因此,对股东也具有的荣力。公司及其IK东、笊名、监多及经理等商级管理人员必需遵守和执行公司章程。公司章程，并经创立大会通过.其他还包括有股份有限公司的名称.建立符合股份有限公司要求的加织机构、有固定的生产经昔场所和必要的生产经营条件等.股份有限公司变更为布奴责任公司，应当符合本法有关皆限出任公司设立条件的规定.相对于股份有限公

31、司而言，有限责任公司设立的条件相对较低，如最低注册资本只为3万元；但应当留意，股份布限公司变更为有限而任公司后.股东人数不得多于50人.公F变更组织形式,应当依法到公司登记机关办理变更登记.有限费任公E变更为股份有限公司,采纳向社会公开暮集方式设立股份有限公司或者向200人以上定向整佻i殳立股份有限公司的,还应当羟证券监督管埋机构核准，并应遵守证券法的有关规定。公司依法变更其蛆织形式后原公司不再存在；但原公司的债权、债务不会因为原公司的不存在而自动消地，为了有效爱护债权人的合法权益.从法律I确认公F变更组织形武后的债权、债务的打蟠.避开纠纷,本条明确规定，有限击任公司和股份彳）奴公司依法变更公

32、司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承维.第十：条公司的经营范困由公司章程规定，井依法容记。公司可以修改公司章程，变更经首范眼，但是应当办理变更登记.公F的经营范围中属于法律行政法规规定须经批准的项目.应当依法经过批准.【说明】本条是关于公司羟营范围的规定.公司的羟营范困是公司章程中的法定记载“顶，要求在公司章程中写明公司羟营范围并须羟登记，主要因为：一是依据公司的正常经营规律，设立公司应当有个主营范围；这一主首范B1.应当由公司设立时的股东隋认.足使F公司的债权人及其他文易方解公司的营业范|札起到公示的作用,公E的经营范围应当符合法律、行政法规的规定：属于法律、行政法规规定禁止经营的项

33、目,公司不褥羟营：在经营范用中，有法律、行政法规限制经营的项目的，必需依法经过审批，未经批准不得将该项目纳入公司经营莅It1.公司在经营过程中,依据须耍可以调恪经营范围.调整经普苞因必普符合以下要求：-是依法调整的经营范用不能超出法律、行政法规的限制：增加的内容做加于法律、行政法规限制的项目必需经过批准.：是调整经营范围必需依照法定程序怪改公司章程,进行变更登记.从而依法变更公司经首范用.第十三条公司法定代表人依照公司坛程的规定，由策“长、执行通干或者经理担当，并依法笠记.公司法定代去人变更，应当办理变更登记。【说明】本条是关于公M法定代表人的规定.我国民法通则规定,依照法律或法人组织章程的规

34、定,代发法人行使职权的负费人，是公司的法定代表人.个自然人依据公司法和公司章程规定的程序被确定为法定代表人，并经工商赞记后，叩具有了公司法定代表人的身价.公司法定代在人的行为愉成公“J的代衣行为。法定代表人虽然由自然人拒,%做应当以公司的Z义，并在法律、法规规定和公司章程规定的权限范附内从任活动.法律、法规规定公司的某些行为必需由法定代表人做出的，应行由法定代表人做出。公司的法定代表人为一人.但可以依照公司章程的规定他版事长.不设点事会的有限贵任公司的执行施力或者经理担当.修订前的公司法皆规定，公司的市邓长为法定代友人.针府实践中存在的间港修改后的公司法规定，公司的法定代农人可以由公司依据本公

35、司具体状况，在革“长、不设放任会的仃眼贵任公司的执行笊步和经理中选择.法定代表人应当在登记机关登记。经矍记的法定代表人，其行使职权具有法律效力，同时具有公示力.公司变更法定代表人,应当到公E登记机关办理变更手绘：公司摘自变更法定代表人.而不到登记机关变更的.不得对抗第三人.这次修改公司法的过程中，关于公司的法定代表人是否应为人的问题，存在不同看法。一些专家、学者认为，从国际上野，多数国家和地区都允很多人劝外代表公司：一些国家规定公司应当通过章程、股东大仝决议或帝平会决议确定公E对外代表人建议我国也采纳国际上通行的做法允很多人为法定代表人”也有一些部门、专家担忧.设定多个法定代表人可能在实践中造

36、成混乱,会变更我国多年来已形成的交易习惯.给不法分子欺诈公司及交易相对人供应可乘之机。立法机关对此进行了仔细探讨，从其他国家和地区的状况看，各国公司法关于公司代表人制度的设计有多种模式，如日本、帏国规定，公司可以确定数名常事代表公司：法因规定,除法律另有规定外，有限责任公司的经理拥有在任何状况下以公司名义进行活动的最广泛的权力：德国规定笊事会集体对外代表公M.美国规定，公司流小对外代农公司：但公司应当设一名登记官，特地负击公司的登记及变更界项的签署.同时负击代表公司各与诉讼活动，我国台湾地区“公司法”规定，公司至少设吊十人执行业务并代表公司；加裂存数人时，可以东程确定一人为市事长，对外代表公司

37、。借鉴国外和一线地区的班法，结合我国的实际状况，考虑到我国公司实践中.人为法定代表人已成习惯.目前在交易诚信机制尚未建立的状况下.不易3上变更这制度,这次修改只规定允许公司在市事长、执行求事和经理中选择确定法定代役人.第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司转记机关申请母记，领取昔业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司担当。公F可以设立子公司子公司具有法人资格,依法独立担当民事责任.【说明】本条是关于有限责任公司的分公诃、广公司的现定.有限所任公司依据生产经苜的须要，可以设立分公司.分公司是相对于总公司而宫的，它是总公司的组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独

38、工性.分公司的非独立性主要表现在以下方面：是分公司不具行法人资格,不能独立享有权利.担当责任：其一切行为的后果及责任由总公司担当.是分公司没有独立的公司名称及章程：其对外从事羟营活动必需以总公司的名义，遵守总公司的章程.是分公司在人耶、经营上没有自主权；其主傀业务活动及主要管理人员由总公司确定并委任，并依据总公司的托付或授权进行业务活动，四是分公司没有独立的财产。其全部资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中,基于上述特性,本条明确规定了分公司的法律地位：分公司不具有企业法人资格.其民事为任由公司担当：设立分公nJ,应当向分公司所在地的公司登记部D登记：分公司在登记后应当领取

39、分公司的营业执照.有限IH任公司依据生产经昔的须要可以设立子公司,子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体.，子公司具有如卜特征：是其确定比例以上的股价被丹公司持有或通过仍议方式受到另一公司实部限制.对子公司有限制权的公司是电公F.是于公司是独小的法人.子公E在经济上受母公司的支配与限制，但在法律上，它具有独立法人资格,其独立性主要我现为：拥有独立的公司名称和公司政程：具有独立的组织机构；拥行独立的财产，住移自负盈亏，独立核算：以自己的名义迸行各类民产活动：独立担“1公司行为所带来的一切后果和贵仔,依据子公司的特征，本条规定明确规定了子公司的法律地位：子公司具有企业法

40、人资格，依法独立担当民事费任.依据本法的规定,被他公nMO控股的公司,既是他公司的子公司,也是一人公E,应遵守本法关于一人公司的规定.第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带无任的出资人。【说明】本条是关于公司对外投资费任限制的规定.公司可以向其他企业投资.这姑因为公司是法人,享有自主经营的权利，能膨1*1行担责任.运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的，依据这条规定，公司不仅可以向其他有限贡任公司或者股份行限公司投资，也UJ以向公司以外的其他企业投资。一般来说，公“J时外投资只能也当有限费任；除法律另有规定外，不得成为对所投

41、资企业的债务投当无限连帚贲任的出资人.这样规定主要是考虑到公司对外投资有营利的机会,同时也有风险：对外投资失败，假如允许投资的公司担当无限责任,有可能干脆导致公司的破产或利益受到审大损失，进而损击公司股东和Mi权人的利益，干腌危由社会经济秩序的稳定。在我国现阶段部分公司信誉不佳、公司经营状况不透亮、信息不畅通的状况下，为J爱护债权人的利益、维护市场秩序，不宜允许公司对所投资企业f布务担当无限责任,同时，考虑到将来可能会有需进一步探讨的特殊状况，在这一条中做出了“法律另有规定除外”的规定.这次修改公司法删去了原公司法“公H向其他有限费任公诃、股份有限公司投资的.除国务院规定的投资公司和控股公司外

42、,所累计投资额不行超过本公司净资产的百分之五十”的规定.在征求看法的过程中，不少看法提出，公司对外投资MF公司的经苜自主权，在爱护交易相对人的利益、维护交外平安的前提E应当便利公司的投融资活动，放宽时公司对外投资的限制：公司法实嗨卜多年的阅历表明，这一规定在实践中难以操作，已失去其规范性,建议删去这规定.经仔细探讨考虑到这次修改公司法,对公司经营活动的凤段已遹过建立多种制度加以防范，新公司法没有接着保留这一规定.笫十六条公司向其他企业投资或者为他人供应担保，依照公司堂程的规定，由垂方会或者股东会、股东大会决议：公司点程时投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

43、。公E为公F股东或者实际限制人供应担保的.必需经股东会或拧股东大会决议.前款规定的股东或者受演款规定的实际限制人支配的股东，不得参与前款现定事项的友决.该项我决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【说明】本条是关于公司对外投资及其担保应遵守的程序的规定.公司向其他企业投资或者为他人供应担保,应当由公M机关做出决议.对外投资和为他人供应担保,是公司的也大经营行为和民事活动，有较大的风险：靛如决策不当，物会给公司、公司的股东和债权人造成损失.对这类行为，公司应当充分考虑其风除，进行合理推断，做出决策。为了引。公司对这类武大行为做出科学的决策、保证公司行为的恰当性、避开JA险，本条笫一款、其

44、次就ft了两方面的规定：(1)公司向其他企业投资或存为他人供应担保,应黑由公司机关做出决议.其一股原则是：公司章程可以依据实际经营的须要将对外投资和为他人担保的决策权授予股东会(有限贡任公司、股东大会股份有网公司或齐亚事会.对外投资和为他人担保的数额较大的，可以授权由股东会、股东大会蚯出决议：数额不大的，为了保持公司经营的敬捷性，可以授权布再会做出决议。当然，公司也UJ以将对外投资和为他人担保的决策权全部授予范事会，但应当在公司章程中明确规定，其特殊规定是：公F为公F股东或者实际限制人供应担保的.必需经股东会或拧股东大会决议.2)为保证交易,F女.公旬：JW时投资或者担保的总H及每一项投资或者

45、担保的数项做出限制性规定：公司京程行这类规定的，公司机关在做出决议或在具体进行此类活动时，不汨超过规定的限额，除非作通公司章程，木条所除“决议”包括般决议和特殊决议，公司章程可以依据公司的实际状况规定采纳的决议方式.公F为公E股东或者实际做制人供应担保,当股东会或者股东大会做出决议时.该股东及实际限制人支配的股东应当回避，不得参与农决.这样规定主要是为了维护股东大会决议的公正性.避开我次事项所涉及的股东：特殊是控股股东涵用资本多数决的原则，以公司决议的方式谋求与公司利益不符的股东或实际黑洌人自己的利益，损古公司和其他股东的利益。公司违反这规定，强行表决的，股东可以依据本法其次卜二条的规定,向人

46、民法院提起决议无效之诉.公司为公司股东或者实际限制人供应担保.股东会或齐股东大会采纳股决议方式H1.出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过.第十七条公司必需爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。公司应当采纳多种形式.加强公司职工的职业教化和岗位培训.提高职工素养.【说明】本条是关于爱护公M职权益的规定.公司职工是干Bft从小生产经甘的劳动者，公司在生产经材过程中，有义务爱护职工的合法权益.假如公司违反法律规定侵宙了职工合法权益，就要担皆相应的法律贵仔，蜜护职工的合法权益，主要体现在：(1)依法与职工笠订劳动合同.公司应当本着同等自愿、协商一样的

47、原则与职工签订劳动合同,确立劳动关系、明确双方的权利和义务，充分敬笊和保障职工的劳动权益.劳动合同应为书面形式.(2)依法为职工办理社会保险.依据劳动法的规定，国家发展社会保险多业，建立社会保P制度，设立社会保险葩佥，使劳动者在年老、患病、工伤、失业、生Ier等状况卜获得帮助和补借：”用人单位和劳动者必需依法参与社会保险，热纳社会保险的因此，依法为职工办理社会保险,交纳保险费是公M的一项法定义务.(3)加强劳动爱护,实现平安生产.劳动爱护的基本要求是，为劳动者供应平安、P生的劳动条件，并不断加以改善，要消退和预防生产经营过程中可能发生的伤亡、职业病和其他损古劳动者的小故，保障劳动者能以健康的体

48、力参与生产经昔活动。加强对职工的劳动翅护，有利于爱护社会生产力，调动劳动者的主动性,实现平安生产。依据法律的要求，公司在组织生产经营过程中，必得实行各项爱护指,施,对劳动者进行爱护.公司职工素茶对公司的发展具有更要影响的若公司的发展.对公司职工家务的要求也越来越鬲.公司必需加演职工的职业教化和谛位培训，才能适应公司发展对职工素养的要求。对职工利益来说，公司应当为职工供应接受斤业学问和技能培训的机会，使职工能驾驭所任岗位的基础学问、好用学问和技能技巧，胜任本职工作,将加强职业教化和同位培训作为公诃的rS法定义务，有利于促使公司主动实行措施，提裔职工素养，提高劳动生产率和工作效率.第十八条公E职工依照中华人民共和国工会法，组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益.公M应当为本公司工会供应必要的活动条件,公司工会代我职工就职工的劳动州劳、工作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的Me定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公F探讨确定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规范制度时,应当听取公司工会的看法,并通过职工代我大会或者其他形式听取职工的看法和建议.【说明】本条是关干公司职1.依法组的工会和参与民主管理的规定。公司职工有权依照工会法的规定