公司法--项目教学纲要剖析.docx

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1、公司法项目教学纲要总的（6学时）Q学时）一、现行公司法是修年制定的？公司法于何时起行？公司法的立法宗旨和社会作用是什么？二、法人与有限责任1 .社团法人与财团法人三、无限责任与有崖责任利弊四、公司的界定2 .公司与企业3 .公司与法人五、公司的分类实务难JB1 .我国公司法适用的公司类型范用为什么仅限于有限货任公司和股份有限公司？2 .本法为什么没有明确规制国有企业,粢体企业、外资投资企业等企业，如何狎解公司法与有关法律法规的关系？3 .分公司可否作为民事诉讼主体参与诉讼，如准其参与诉讼，谁享有实体上权利和义务？（2学时）六、企业形式类型国有企业、合作社.非营利组织、非政府组织、个人独资企业、

2、合伙企业、中外合资经营公司、中外合作经营公司、外商独资公司、一人公司、国有独资公司、外国公司、基金、投资公司、财务公司、信托、特许、联营、集团、海外上市公司、蓝海段公司、红筹股公司、中国概念股公司、跨市场上市公司,离岸公司、投资公司、小私募股权投资公司、天使投资。七、不同企业形式利弊分析（重点个人独费企业、一JR合伙企业、有限合伙企业、有隈费任公司、股份有崖公司、上司公司）（成本与税务方面）,个人独资企业、个体工商户和一人公司区分？八、选界不同企业形式31要考虑的因素（2学时）九、公司法人财产权十、，开公司法人面砂实务难题1 .公司法人人格否认制度的构成要件2 .公司法人人格否认之诉中隙告、被

3、告的确定3 .公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定十一、公司从事经曹活动履行（Mfc基本义务？十二、公司在用工方面有R些基本义务？十三、工会在公司中的地位如何？公司如何实现民主管理？十四、党&R在公司中的地位如何？十五、企业为何要有社会贵仔？（企业社会贵fE的内涵、外延和理论依据）其次章公司设立QO学时）第一节设立条件基础理论（2学时）一、公司设立的立法原用为什么进行商事登记？二、设立与成立的区分，发起人、WR人与股东的概念区分.三、弊些人不能投责设立公司？机关法人、社会团体法人、事业单位法人是否可以作为公司的股东或者发起人？农村中的集体经济蛆织Je村民委员会是否可以投资设立公司？城市居

4、民委员会是否可以投费设立公司？会计师事务所、审计务所、律师事务所和资产评估机构能否设立公司？寿公司和子公司是否可以共同出资段立公司？四、发起人的权利与义务.实务魔JH1.1 .股份有限公司发起人在设立中的职责及其发起人的议的性质和效力.2 .发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向堆主见权利？3 .发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向it主见权利？4 .公司不能成立时，发起人对认股人如何担当贵任？5 .认股人是否可聂求发起人赔偿实际损失？其他：1 .违反股份有限公司设立条件的法律后果.2 .如何认定发起人的合同贵任？五、公司设立的方式.公司设立的条件2学时）一、股东入

5、数及限制公司法关于公司股东人数的现定及对发起人的限制.实务难题1 .有限责任公司与发起设立的股份有限公司的立法连接.2 .行限责任公司未成立时发起人对设立公F行为产生的费用和债务如何担当？3 .超过法定人数的“隐幺股东”能否获得股东身份？二、公司名称：（-公司名称（商号）的权属性质及特征.（-商号与商标.（三如何确定公司名称？（规定及流程（四）公司名称冲突处理原则。三、公司居处I（一）公司居处法律意义何在？（二）如何确定公司的居处？四、（一）公司经誉范用相关规定及意义.（-公司的经营范阚如何确定和变更？（三）公司也越修管蔻鼻从事笠*活动的效力认定实务难题1 .如何认定公司超糖经甘范恸从事经营活

6、动的效力？五、法定代表人：实务难区1.如何确定公司法定代衣人行为的法律后果？(4W)六、注最资本，（一）我国关于注册资本相关规定.立法考量：1 .募集设立发起人认购股份最低限额的立法考显（-授权资本制与法定资本制的对比分析.立法考录；1.时分期损纳出费制度的理斛（=）资本三原则.实务难区1 .只认徼却未出资的投资人的权利和义务（四）金低公司注册资本有什么功能？2 .关于特定行业的股份有限公nJ注册资本最低限制的特殊现定（五）我国公司法定的出资方式丫/那些？非货币出资有哪些要求或限制？（六债权投资与股权投资实践向SS汇总分析。实务难题1 .出资的非货币资产未经评估作价引起诉讼时的处理2 .以划拨

7、土地运用权或设定权利负担的土地运用权出资行为的处埋3 .股权出资的条件4 .不同规定之间冲突的处理（七）如何用高新技术成果入般.（八）劳务可否作为出资？如何吸引并凝合核心技术人才和管理人员？（九）股东Hi反出资义务的情形及法定贡任。实务难题1 .审判实践中.如何区分与抽逃出资行为相关的几个概念？2 .实务中.股东（发起人）抽逃出资的一般发现形式有哪些？3 .实务中，哪些行为简单被误认为股东（发起人）抽逃出资的行为？4 .股东虚假出资与抽逃出资的认定与法律责任的也当5 .股东抽逃全部出资的法律后果,司法实践中如何认定股份行限公UJ股东抽逃股本？6 .股东未尽出资义务时担当的责任是一次性说任，还是

8、就麓费任？7 .股东在未尽出资义务民犷我任中的抗辩限制8 .股东以房屋、下辆、船加、土地运用权等作价出资，但未办理法定权属变更登记手续的效力认定9 .瑕征出资举证所任的负担10 .有限出任公司的股东出资不足的，在公司设立后，有权恳求该股东补足出资的主体是公司,而非其他股东.11 .使股东履行出资义务的方式包括哪些？12 .对以现金方式出资的有限费任公司股东出资不到位的，其他股东是否担当资本充溢贡任？13 .法院以公司股东出资不实为由追加其为被执行人，公司股东另行起诉，恳求确认其己IiV行出资义务如何审理？14 .如何确定股东非货币出资的实际价领“显著低于.公司章程约定的价颔？15 .瑕疵出资的

9、股东将股权转让，补充贡任应由出让人还是受让人担当？17 .公司怠于屐行要求股东足领出资的职责,未尽出资义务的股东转让股权时.受让人不知道未尽出资事由的，对补足出资不担当连带我任.18 .股东股行出资义务的认定19 .恳求股东补缴出资的权利主体如何确定？(+违反出自义务股东的股权应否受到限制？公M可否符瑕疵出资股东除名？1 .股东资格解除规则的适用2 .关于瑕疵出资的股东资格认定向题3 .其他发起人担当连带货任后，是否可以取得相应股权？(2学时)七、公司章程，(-公司格程的规定.(-公司章程的性航和效力.实务难JB1 .公司景程与公司设立协议有何区分？2 .制定公司章程需留意哪些问题？3 .有限

10、责任公M章程违法的救济4 .股份有限公司章程中必豳记敦、相劝记段、随意记我驿项如何熟别？啦行为效力一、发起和设立中的行为效力如何确定？二、一旦公司设立无效或被撤悄.被宣告无效或撤销前所发生的行为后果如何承当？实务难Je1.发起人因设立公司而发生的职务侵权行为如何担当货任？其次节设立程序设立流程一、公司设立简化流程实务戏题:1 .董事会向登记机关卬诂设立报送材料的范困2 .创立大会与股东大会行何区分？3 .对股东出资进行聆资的合埋性4 .骁资机构虑区监资应如何担当民裂赔偿而任？公司登记一、公司登记注曷类型.实务难区1 .我国现行公司立法未对公司设立笠记瑕疵的民W出任作出规定2 .当事人申请公司设

11、立登记，必需提交由险资机构出具的滕资证明的合理性二公tJ登记由哪个机关负贵？哪些公J现要到国家工商行政管理总局进行登记？蟀些公11j须要到由级工商行政管理局进行登记？基层工商行政管理局、分局负责哪些公司的登记？三、中讲公司馨记的流程。公司餐记机关确定受理或不受理的，应当如何告知申请人？公司登记机关受理后，如何作出是否准予登记的确定？四、公H的登记事项包括哪些？五公司设立分公司的.应如何中请谀立登记？设立分公司应当提交哪些文件？六、公司办理设立登记如何收费？七、公司年度榜粉是怎么回事？收费标准是什么？八、我国公众可否向公F登记机关申请查询公nJ登记事项？九、公司登记机关违法登记的，应当如何担当法

12、律该任？公司登记机关的上级部门强令公司赞记机关实施违法登记的，应当如何担当法律而任？Ix公司不按规定接受年度检脱或在年度检粉中弄虚作假的，应当如何担当法律费任？十一、公司违法登记的.脚当如何担当法律责任？十二、未依法登记为公司，钱营公司名义的，应当如何担当法律费任？十三、公司成立后无正值理由不开业或者停业的，应当如何担当法律费任？实务难感1.吊销营业执照的企业的诉讼主体资格十四、营业执照（一）公司的营业执照有什么法律意义？公司营业执照应当我明哪些内容？首业执照上记我的事项发生变更怎么办？（二）公司未将营业执照置于营业场所醒目位置的,应当如何担当法律费任？（三公司伪造、涂改、出租、出借、转让营业

13、执照的,应当如何担当法律责任？其次章公司运作（26学时）第一节股东权责（8学时）2学时）一、股东资格（-股东的分类（二）股氽资格的取得与丢失（股东资格确认的法律证据以及效力认定实务难JS1,关于股东资格的认定标准2 .关于股权的性而及股权转让的生效标准3 .如何处理股权归确认之诉？（四）Is名股东的认定实务难题1 .名义股东对其名下股权处分效力的规定/（2学时）二、股东权（-股权的性质（-股东的权利与义务三、股东权利（）股权的分类（三）股东同等原则与资本多数决（Z）滥用资本多数决的情形关联交易2 .关联企业和关联交易的界定。3 .关联交易的类型.4 .关联企业的法律规制及问应聚焦.实务玳题1

14、.关联交易主体的范围2 .法院对关联交易进行实质性审查的标准3 .控股股东的出资额或者持有股份比例是否必需超过S0?4 .公司间签订“限制契约”，约定限制公司可以时从属公司之人任、财务成业务羟首加以指挥，此种情形是否属于实际限制人？5 .国有资产赛好管理机构限制的企业之间是否具有关联关系？2学时)三、股东知情权(-股东查账权的规定.实务玳璃1 .公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格行续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公M行使知情权的,法院应否支持？2 .公司被依法注销后，原公司股东以公司其他股东、原法定代我人或高.级管理人员为被告主见知情权的诉讼法院应如何处理？3 .公司股东以公司其

15、他股东或公司世事监事或高次管理人员为被告，提起知情权诉讼法院应如何处理？4 .在新公司法生效之前提起的有限责任公司股东知情权诉讼.应如何确定权利范围？5 .有限而任公司股东恳求对公司账簿行使在阅权是否应受肯定持股比例的限制？6,存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权？7 .公F监亭能否以其知情权受到侵害为由对公司提起知情权诉讼？8 .股东对公司提起知情权纠纷诉讼，将会计师事务所列为第二人或申请会计师事务所作为第三人参与诉讼应如何处理？9 .股东知情权的范凰是否包括股份有限公司下属公司的财务资料？10 .股东知情权是否可以通过第三方行使？I1.股份有限公司股东行使股东知情权是否可干脆15问会计

16、账簿等原始材？12 .股东要求直询公司时务会计账簿的正伯性如何认定？13 .丢失股东身份的原公司股东能否主见知情权？14 .仍具行股东身份的禹职职工能否主见知情权？15股东知情权的行使范围应如何确定？16 .股东是否有权宜阅公司会计凭证？17 .公司率程无限制性规定，瑕疵出资股东能否行使知情权？18 .股东查阅会计账簿有不正侪目的.公司是否可以拒绝供应查阅？19 .股份公司股东行使股东知情权换支侍四、股利安律就求权实务难题1.出让股东对般权转讪之前公司应安排利润能否主见权利？五、股东新股认购优先权实务难巡1 .中外合作经营企业的一方转让其本身所持有的其他公司的股份时,该合作经营企业的另一方是否

17、享有优先购买权？2 .公司新增资本时，股东超出合理期间行使优先认购权的主见Ife否得到支待？3 .出让股东对已出让的股权能否主见增资扩股的权利？（2学时）六、股东表决权（-股东表决权的行使（-股东表决权的耨除（三）股东累枳投票制的内涵及意义.我国关于股东累积投票权的规定及实践，七、股东的诉讼权（-股东干脆诉讼实务难遨1 .关于股东为本人权益干脆提起诉讼的诉讼时效时时2 .股东在何种状况下可以为本人权益干腌提起诉讼（二）股东代表诉讼实务难遨1 .关于股东代表诉讼案件中原告身份的界定向SS2 .关于股东代表诉讼案件中被告身份的界定问即3,关于股东代表诉讼案件中公司诉讼地位的确定问胞4 .关于对般东

18、提起派生诉讼的诉因的审S何时5 .关于对股东提起派生诉讼的前置程序的审查时时6 .关于派生诉讼IK东权利的限制向题7 .审理派生诉讼案件的管辖何题8 .派生诉讼案件的案由确定问起9 .派生诉讼案件的既判力问应10 .关于股东权益受损诉讼中当W人诉讼主体的确立同明11 .关于股东权益受损诉讼案件的管辂问鹿八、股权回购（-彳r限设任公司异议股东股份赎回恳求权的规定及遨义.实务玳璃1 .异议股东恳求公司收购其股权的合现价格如何确定？2 .法院在审理异议股东恩求公司收纳股权之诉时的用意事项有哪些？（二股份公司股权I可购的限制及例外.九、股东大会自行召集权十、股东提案权其次节资本制度2学时）一、转投责（

19、一）公司法对于转投费的规定（二）公司转投费的利与鼻二、公司财会I（-公M在财务会计方面的基本义务有哪些？（二）关于公司磁利安排的规定.（=公积金的概念与种类及我国法律的规定。实务难题1 .公司是否须要提取公益金？（四）现金值对于公司的意义.（五）公司财务报表.2 .公司财务报表类型范例）3 .公E报表粉饰及财务坪弊方式汇总.4 .公司供应虚假财会报告的,应当如何担当法律送任？5 .公司的假或有意销毁财会资料的，应当如何担当法律设任？6 .公司可否在法定的会计账簿外另立其他公计账簿？公司另立会计账期的，应当如何担当法律责任？7 .公司为躲睚债务虚假破产的，应当如何担当法律责任？（五）褥估、舱费或

20、验证机构1 .公司如何对会说师事务所进行聘用和解构？2 .公F对会计师小芬所的谑恩义务如何体现？3 .资产评估、聆资或聆证机构供应虚假材料的,应当如何担当法律费任？4 .资产评估、验货或验证机构供应力HR大遗漏的报告的，应当如何担当法律费任？5 .资产评估、验资或脸证机构供应失实证明文件的，应当如何担当法律贵仔？六企业责渠道或者模式.第三节&设（6学时）Q学时）一、姐做设（一）股东会中心主义到莪事会中心主义的历史演化.（二）世界各国股东会、董事会及8S事会的设立帙式对比分析。（三我国公司股东会、董事会、雅事会及经理的性质与地位.二、股东（大）会（-股东（大）会组成、地位及职权实务难题1 .股东

21、可否托付他人在确定文件上签字、盖章？2 .公E可否以章程变更公司法规定的股东大会取权？3 .股东大会是否有权倘定聘用注册会计师、会计师小分所？（-：）定期会议和临时会议实务难趣1 .具有临时IK东会召集权的主体,如代表非常之一以上表决权的股东和三分之一以上的笊字同时提议H开临时会议,会议如何召开？2 .股东时临时股东会召集权发生争议，是否可以提起诉讼？（）股东（大）会会议的召集与主持（四）股东（大）会会议的通知与记录实务难区1.股东大会会议通知主体彳i哪些？（/）股东的表决权实务难题1 .公司法第43条规定的股东友决权是否包括人数决？（六）股东（大）会会议的议小方式和表决程序实务难就1 .公E

22、法第44条规定的表决权是否包括人数决？2 .违反公司法第44条第2款规定的决议是否无效？（七）杀要M项的股东大会决议权（八）公司决议的无效或被撤销实务难题1 .实际限制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议，担当怎样的法律后果？2 .被告的确认3,异议股东的权利行使4 .瑕疵决议补救措6苞的缺失5 .司法救济手段的不完善6 .公司决议被撤梢缘由的详细认定（2学时）三、It*会（-董步的概念、资格和种类。（二）董事的职责.实务难题1.如何正确理解IR份有限公司前事匕的职权？（三）簟方会组成、任期及耿权实务难题1 .国有独资公诃的董事人数是否有限制？2 .整事是否肯定要具备股东身份？3 .有限标任

23、公司设立执行求任后是否还能再设而m会？4 .董事会中职工代表的人数或所占比例是否有强制性规定？5 .公F高级管理人员能否作为职工董事？6 .股东会是否有权无理由解除董事的职务？7 .中外合资经营企业董再的域长任期是四年还是三年？（四）董事会职权实务难题1.国有独资公司的事会有哪些职权？（五）菜下会会议的召集与主持实务难就1 .新公司法捌除广施事会会议遹知期限的内容,如何把握通知的合理期限？（六）流事会会议的议事方式和表决程序（七）董会会议的出席及出任担当实务难题1 .如何正确理解代理董享出席董事会会议何时？2如何理解市界对茉事会决议所应担当的责任？()关联关系董翡回避丧决制度.四、ft(-监事

24、会的组成及任期实芬难超1.股东是否有权就监学会成员的委任提起股东代表诉讼？(二)监事会的职权及由用的担当实务难题1 .监事能否作为原告提起公司知情权诉讼？2 .股份有限公司陷入做局时，可否由监犷会代表公司起诉、应诉？3 .监事能否作为公司的诉讼代表人？(三监事会的会议制度实务难JB1.股动可否起诉要求搬精监方会决议或确认监IH会决议无效？五、经理一设立与职权实务难题1.经理的任职资格及义分(2学时)六、董事、监，以及高管对公司的忠实义务和勤勉义务(-花下、监步、高级管理人员的资格禁止(区分：茄犷长、总经理、CEO和总裁实务难题1 .尚未被任命为公F高级管理人员,但实际负贲公司相应职务,是否可以

25、认其为公司高管？2 .公司茄察和高管人员毡否可以栽任公司监事？(-1董乐监M高管人员的忠实和勤勉义务实务难题1 .公E菜事的忠实与助勉义务2 .关于亚小、赛事、高管人员对公司负有忠实、物勉义分的司法推断向SS3 .簿K违反勤勉义务的推断标准及证明贡任如何安排？()董事、而首人员的禁止行为实务难题1 .关于对公司章程效力认定的理解问腮2 .关于“以公司对产为他人供应担保”的程序性规定的理解问题3 .关于公司董事、高管人员违反规定与本公司进行自我交易、自我订立合同的法律理解问遨4 .关于亚小、高管人员未经合法程序许可,擅自谋取商机的效力认定向K5 .如何理解本条第1款笫5项和第2款所涉竞业禁止问S

26、S?6 .关于竞业禁止案件的管箍何题7 .关于竞业禁止的公司或企业的诉讼地位问题8 .关于电业禁止义务的豁免问应9 .关于第5、监十、高级管理人员向公司担当损害赔偿的构成要件问题10 .关于亚中、监事、高级管理人员抠当民事货任的归责原则何即11 .如何理解上述人员在执行职务时.违反“法律、行政法规或者公司章程的设定”？（四流事、监事、离管人员对股东会、监事会的义务实务玳题1 .关于股东柄闻权的行使问题2 .关于监事或赛事会的职能何起七、股权激Jft如何对公司茶步、JKi和裔管的进行激励？附加，人民法院在执行过程中,如何处理被执行人在企业中应得的已到期的股息或红利？人民法院在执行过程中，如何处理

27、被执行人在有限诳任公司中的投资权益或股权？在人民法院执行股权或股息过程中，帙执行人投资的单位不予协作时应如何处理？第五节上市公司卸IR机构的特殊规定Q学时）上市公司的定义一、股票一股份有限公F的股票发行和转让股份发行（-股份及其形式实务难题1 .股份和限票的相互关系？2 .是否仅基于股票，就能确定持票人的股东资格？3 .股东资格的认定标准？（二）股份发行的原则实务难题1 .现行的股票的种类？2 .公司法中删除了公开原则应如何理解？3 .股东不符同股同价认购股价的应补足差价（三股票发行价格1 .股票发行价格如何确定？2 .股票发行价格不得贴价发行（四）股票的形式及栽明的事项实务难题1 .为什么规

28、定股票由法定代表人签名？2 .国务院证券监留管理机构详细指向谁？3 .发起人和一般股东有何区分？（五股票的种类实务难超1 .记名股票被盗、遗失或者灭失，应实行什么样的措施或原权利？2 .而两种股票的全部人的通知方式有何不同？（六股东信息的记毂实务难区1.股东名册上的记我有何效力？2,置法股东名册的公司机关是谁？3 .公F未置爵股东名册的法律责任？4 .股东名册在股权质押中的效力如何？5股东名册变更登记的诸求权人是iff?6 .股东名册交更登记的须提交哪材料？7公司对股东名册变更登记审查与登记义务？8 .未在股东名册上更换名义的股东的地位如何确定？9 .受让人受让股份后股东名册变更前，公司进行的

29、余安排或者认购新股时，该利舐应属于港？10 .股东名册与出资证明的异同？11 .证券登记结算机构置备的股东名册和公司置备的股东名册两者之时的关系？12 .湿备股东名册的主体有何规定?13 .股份有限公司的股东名册的配置时间？14 .股东名册查阅主体的范用如何？（七）其他种类的股份（八）向股东交付股票（就）发行新股的决议实务难题1.发行新股时，除需羟股东大会通过相关协议外，还须要何种条件？（1）发行新股的程序1 .制作和公告招股说明书、制作认股书、褊写认股书的规范性要求2 .招股说明书内容记找的现能性要求3发起人向社会公开募集股份未经依法设立的证券公司承销的，其效力如何认定？4 .市场上简称的配

30、股”、“增发”与发行新股的关系？（+-发行新股的作价方案实务难JS1.申购上网发行新股的程序如何？（卜二）发行新股的变更登记实务难题1.公司发行新股，募足股款后的后继手续如何？股份转让（）股份可以依法转让股份有限公司发起人股份转让的限制实务难四1.股份有限公司可否通过公司章程规定股权转让的条件，限制公司股东转让股份？（十四）股份转让的场所（十五记名股票的转让（十六）无记名股票的转让（十七）特定持有人的股份转让实务难感1.股份有限公司的发起人在公HJ成立后一年内与他人空订股权转让办议,约定公司成立一年后办理股权过户手续.公司该事、监事、高级管埋人员与他人在股票上市前签订股权转让协议，约定股票上市

31、交易之I起一年后再办理过户手续,如何认定上述股权转让协议的效力？附加:1 .购买非法出售未上市公司股权（股票）的投资人权益应如何救济？2 .如何处理非上市股份有限公司的股权交易？（十八）本公司股份的收照及质押（十九记名股票丢失的补救（二1）上市公司的信息公开实务难题1 .上市公司违反估息技落义务进行虚似陈述的，如何担当民事始偿该任？二、上市公司特殊那项的股东大会决议权三、独立董事四、流事会秘书五、关联交易的表决第四节股权转让与债权（4学时）Q学时）一、有限责任公司的股权转让（一）股权转让实务难题1 .如何理解和把握“同等条件”？2 .如何理解公H章程对股权转让所作规定的效力？3 .如何理解公司

32、股东就部分股权主见优先购买权的效力？4 .合作者一方转让其权利、义务，转让合同成立但未报批，合同效力如何认定？股权转止合同与股权变动的效力。（-强制执行的股权转让实务难题1.有限而任公司的其他股东如何在股权司法拍卖程序中行使其优先购买权？（三股权转让的变更记战实务难题1.股权转让后尚未向公司登记机关办理变更量记，对恳求认定处分股权行为无效的处理，（四）股东资格的继承实务难题1有限货任公司臼然人股东死亡后有多个合法继承人时,其股东资格继承问遨如何解决？继承后使股东人数超过50人的有限贡任公司可否存续？2.中外合作企业的股权转让应适用特殊规定（2学时）二、公司担保实务难IS1 .违反本条规定,签订

33、的对外投资或担保合同的效力如何？2 .沙及公司担保的债权人应当尽到何种留意义务？3 .公司在票据上进行背竹或竹写保证的行为是否属于公司法3笫16条所指的担保，是否须要形成决议？三、公司债券（-公司债券的概念、公司I芬发行的条件实务慰题1 .作法集资行为如何判定及处理.？2 .持券人可否向包税公司债券的证券公司主犯权利？（二）公司债券暮集方法（=公司债券票面的记我再项（四）公司债券的分类五公时债券存根薄（六公司债券的登记机构（t公司债券转让的价格和场所（八）公司债券的转让方式（九可转换公M债券的发行（+可转换公司债券的转换第五节公司交JE（4学时）一、一般变更事项及程序（-公司如何变更名称、居处

34、、法定代表人、公司类型等登记事项？（二）公司章程修改未涉及登记事项的应当如何处理？（三）如何撤销变更登记的？（四）分公司如何申请变更锻记？（E）公司登记事项发生变更,未办理变更登记的，应当如何担当法律费任？实务难遨公司合并、分立、增资、减资，应办埋工商变更登记而没育办理的，是否影响上述行为的效力？二、公司性庖变更实务难题1 .有限通任公司变更为股份公司，如何折合实收股本总颔？2 .有限而任公司如何变更为股份有限公司？3 .股份有限公司如何变更为有限货任公司？三、公司并购导语：企业无组与资产业殂（-公司并购的含义及动因。（-公M并购的主要形式.实务难区1 .公司新设合并是否等同于公司设立？2 .

35、公司的合并与公司兼并是否等同？3 .公F的合并与法人型联营的区分4 .公司合并后的性质能否变更？5 .公司合并是否须要经过有关部门批班？（公司合并的程序实务难题1 .债权人对公司合并有异议，债务人不能清偿且不能供应担保或债权人不接受债务人供应的投保的，公司合并行为是否有效？2 .未经原公司决策机何表决通过，即与其他公司签订合并汾议的.该协议是否有效？（四）反并购动国、类型及效益分析.（Z）公司合并中小股东权益的爱护-四、公司分立（-公司分立的因由与类型（-公司分立的程序（三公司分立中小股东权益的爱护.五、公司增责（-公司增加注册资本的缘由和程序。实务难题1 .公司增加注册资本时，是否可以分期缴

36、纳注册资本金？2 .公司增加注册资本时。是否可以以实物、学问产权、土地运用权等出资？（二）公司削减注册资本的缘由以及程序。第三章公司终止4学时）第一节公司终止2学时）一、什么是公司就散？导致公司解散的缘由有哪些？实务玳遨1 .公司被行政主管机关小销企业营业执照，是否还具有民事主体资格？其民事贵仔应如何担当?二、公司储局下的司法解;Ih实务玳璃2 .公司股东恳求人民法院解放公司的案件应如何确立诉讼当事人？3 .如何认定公司已经陷入公司倒局.接着存续会使股东利益受到!重大损失？其次节公司清算（2学时）一、清算期间公司的法律地位二、清算蛆的成立实务玳遨1.公司逾期不清算，经债权人申请由人民法院祖织清

37、算应如何进行？三、清算组的组成、法律地位实务难邈1.清乳组织在诉i公中的法律地位应如何确定？四、济尊组的职费实务难题1.涌口组担当货任的性质及范围五、公司清算程序实务难题1 .逾期向清算机申报债权的债权人是否还旎受偿？2 .侵权人中报值权后，清算组未予登记，应如何救济？3 .公司清算过程中对外从犷清算活动以外的经营活动行为，其效力的认定及田任的担当六、公司注期公司清算结束后,如何终止公司？哪些状况下清分组可以申请注销量记？公司申请注蝌登记应当提交哪些文件？分公司如何办理注销登记？实务难题1 .公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理？七、公司清算转破产程序一人有限责任公司的特殊规定W）一、一

38、人公司的概念实务玳题1一人公司有哪些分类？2,我国（公HJ法确认的一人公司包含一人股份有限公F吗？3. 一人公司与个人独资企业有何界问？4. 一人公司与外商独资企业有何异同？二、一人公司的注册资本（更改）实务难题1.公司资本与资产彳!何联系与区分？案例相评1.一人公司股东未制行出资义务应当担当赔信责任三、一人公M的登记留意事项四、一人公司的章程实务难题国有独资公司的格理制定者与一人公司有何不同？五、一人公M的股东决议六、一人公司的财会报告七、一人公司的债务担当实务难题1.在法人人格否认法律的适用上，一人公司与更数公司有何区分？国有独贵公司的特殊规定（1学时）一对国有独资公F的界定实务难区1 .

39、国有独资公司的%本特征是什么？2 .国有独资公司与国有企业的区分何在？3 .国仃独资公司和一般的有限费任公H的区分何在？二、国彳）独贡公司的章程实务难题1 .公司束程对国有独资公司具有哪的效力？三、国有独资公司股东权的行使四、国有独资公司的笊事会五、国有独资公司的经理六、国有独资公司高层职员的就联禁止七、国有独资公司的监事会外国公司的分支机构一、外国公司的概念实务难题1.公司法称中国的公司为“企业法人”,是否要求外国公司也必需是“企业法人”？二、设立程序实务难题1.外国公司就设立分支机构事宜向中国主管机构申请批准时提交的“有关文件”.除了公司章程、所属国的公司登记证书以外，还包括哪些文件？三、设立条件外国公司业自设立分支机构的法律世fr：四、外国公司分支机构名称实务难JB1 .对在中国设立分支机构的外国公司的诳任形式，我国法律是否有限制？五、外国公司分支机构的法律地位实务难题1 .外国公司分支机何是否能以“其他组织”的身份作为民事诉讼主体？六、外国公司分支机构的活动原则七、外国公司分支机构的撤销与清算