上市公司实控人或大股东技术性离婚与减持.docx

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1、上市公司实控人或大股东技术性离婚与减持引言近日，某知名上市公司发布公告，披露基于其创始人Z先生与其配偶签订的禹蜡协议书，Z先生将其在接持有的公司超过6、的股份分割至其配偶名下，折合市值达数十亿元。该公告引发了市场的极大关注，被部分媒体解读为“禹婚式减持“。近年上市公司控股股东和带股5$以上股东（以下统称“大股东”）因高珞而分割上市公司股份的案例是见不拜。相关离始安排的女实意困我们无从殍知，也无意瑞测.本文仅从规则层面就离塔对减持的具体影响进行杭理和探讨。近5年A股上市公司大股东离婚股票分割情况与规律通过统计近3年相关代表性案例的分割怙况，我们发现了几个有趣的现象：1 .绝大部分案例中股份并非平

2、均分配：2.多个案例中大股东分割给原配偶的股份比例均控制在5$以下；3.多个案例发生在相关上市公司股价上升期（如S1.1.,STGFxKTSW等多家公3）都是在股价阶段性高点公布禹皓消息）。具体情况如下：上方公司分刎后大及东#及比分制后承比例1FMF30.662.05202322HXR3.31%4.5912022781.GF8.204.8912022年3月4J1.SJ0.634.962022年3月5XTKJ14.47%4.99%2020126DNDZ18.086.032020年2月7S1.1.5.24X6.25*2023年4月8XJDQ23.1012.002020+109KTSW27.2723

3、.9912020510VEHC15.OM14.47W2019911STQF22.9322.9320231121.ST1.15.5815.582021412注：数据来源为见浜数据。离婚后在减持上有哪些便利？我们概理了减持相关规定，离婚后在减挣政兼上的优势主要体现在三个方而：1.首化僖息披露。不再保持一致行动关系E不担任董监高的原配偶，成持时可不再按大股东和董监商标准进行信息披露：2.增加城椅通道。不再保持一致行动关系的，离用后夫妻双方减持比例不再合并计算，相当于减持通道一分为二：3.-1减工比例限制。如原配偶未担任董监高的，减持比例将不爻董监高减挣规则的僦制。具体情况如下：步及二*A*#上市公司

4、股东、芟,商或持股份的若干规M*IU蔡文分所上市公司股东及差事、Jt*、高统管理人员我扑股份实总细期只上海证外交身所上市公司K东及董事、S1.:F、高级片理人554.H股份实德询14大股东、IH高遇过本所臬中竞价交分减H股你的.应当在首次决出的土五个文日It报告发持计划,备案并于以公告AM*4公/*上市公司QE东、董立而成拈鼠汾的若干爆M*1.ti蔡交为所上受监高所排本公司股份发生更动的，应当向该事实发生之日起二个交，无此M制市公司威$BA.向上市及董事、S.公司抵告井事、高彼N由上市公司理人员或抻在证券交.为股份实通询所网站遭行则“上海证公告向上市弄交.为所上公司报告并市公司股东公告及董事、

5、黄事、高绒管理人员或村Qf份尖液面则3家圳证卷文坛所上市公司版东及董事、经事、高板管理人在任奇连或9集中允价文，员或持股份宾苑加则上海证券文务所上市OJA.成抄股份的总ft不得超过公司股份总数加R例以下下,无更M刎公司般.东及董事.找事、芮场管理人员减乱成伤实地细则的11犀圳证券大案文易史西所上市公司股东及受事、食事、高场管理人M成拈眼份实施细则i上海证标交易所上市在任*逢*9OBrt.成拈(U份的总代不得超过公司股份思ft的2抄艮制以下的，1.公司股奈及董事、然:F.高眠拶理人员减持襄伤实施细则修议”让辞州证券义务所上市公司股东及董事、上事、高场管理人a成村版傍实施制则上海证券交身所上市公司

6、股东及芝亨、支事、高坡管理人员减持股份实边细则成片后不？i具有大胜东号份的，出让方、爻让方在6个月内应当遵守成足比例的煤定，并应当履行伏息披窍义务受让方在。个月内成林所受让股份的，出让方、受让方应当道守戒持比例的我定美卡期冏公司法深圳证冢文务所上市公司殷奈及董事、篁隼.商场理人,减持股份实凫的烟上海证券史西所上市公司股东及受事、食事、高场管理人M成拈眼份实施细则董监南高联后生差月,不得转让总所持有的本公司股份*M*u因违反证券景文为所上次,易所规则,市公司股东被逐赤文,马及乏事、盆所公开谴责、高缄管未浦3个月理人员求持的.三）中股傍实通询国证盆会规附3定的其他情形根据上述规定，若我离婚前实际控

7、制人持有上市公司30$非限售股的常见情身测算，在原实际控制人仍为大股东及贵监高的情形下，根据阖婚后原配偶身份的不同.夫妻双方高珞前和尚珞后首年合计可减挣比例的理论差异如T:I1.AIr可减1比It尾盾黄平双方杳计例T*比例大做*+受30*25%=7.M30%*25%=7.5Jt高董J1.高3025=7.53O25=71.5实际控制人：183*25%大奈30*25%=7.5=4.5原配偶：巢中竞价4%大宗交为8%=12%合计：16.5M非大境东氽黄高(注：*尿*4分4.99*)30*25=7.5尖防挖制人：25.01%2536.25%M:499%计：11.242S注:根据上市公司股东、黄选高减持

8、股份的若干规定规定，持股5$以上的即为大股东。受到公司股价、控制权稳定性、权益变动的公告时间、窗口期、短线交易规则等其他因素影响.夫金双方离将后首年实际可以减挣的比例通常会低于上述理论比例。但就系减势的成功与否，不在于*势比例而在于*持收JT实体控制人直接减持股票，除了有严格信息披露义务和比例限制外，往往还会打压公司股价，从而降低减持收益。因此，实际拽制人通过二级市场大比例抛售股票的物形并不多见。而X*后曷M1.1.方的成样，史为2由和电截，有利于稳定公司就倚、增加城样收抵,离婚分割股票的注意事项(一)修期Jtt系的分割方式1.M售期股票的分割方式司法实践中，对上市公司股东再蜡分割限售期股票有

9、以下两种常见裁判方式：(1)舄/甘一并处双。实践.中法院对于股票价值的认定并无定论，可参考双方达成一致的市值认定、以法庭辩论终转日的股票价值为准或以离婚判决当日的收盘价为准等：(2)另案处理。主要是因为考虑到分割股权对其他股东的权益造成影响、股权价值无区确定、处于铀定期、双方无法达成一致意见、与案外人存在争议等因素。2 .修，期股票的非交易过户虽然限售股票有交易很制,但是离婚分割股票不属于股票交易行为。2而且证券非交为过户业务实施细则的相关要求未时F艮售股与非限售流通股进行区分。因此，避舞区可以送过非交易过户的方式将处于“假售期”将Jft祟分，修另一方.根据证券非交易过户业务实毡细则，高塘申请

10、办理过户假记时，需提交以下证券权属证明文件：情况臭型证聚权属证文件法龙用认证券UA法花出具的生效法律文书公法机构公证册认证券权寓变史的公证文书就时产分别作我财产分割作出明病的定旦运将姻出色多的密外机关病认的生效离格林;当3 .受让方常雄堆履行原股东此计所做出的假、*抄等承诺值辩注意的是,离婚进行非交易比户后另一方队之或履行土、道护承K这些承诺一般包括股票械定期承诺、F艮削减持承诺、一致行动关系承诺等。例如，XJDQ,DNDZ,WEHC,FBGF等上市公司大股东因离将而非交丹过户股份时，受让方均承诺将继续履行股份镇定、减持等承诺。(一)上市公司控制权的稳定性实标控制人离婚后，进行股份分割会导致其

11、持股比例下降，进而存在影响公司控制权的风险。在上述案例中，FBGF.KTSW实际控制人与其配偶达成一致协议，保证了控制权的稳定性：而STGF实斥控制人其股份与配偶各半分到，两人将不再是一我行动人，可能导我公司实除控制人发生变化：1.ST1.实际控制人的配偶分走其一半股权，导致公司陷入控制权混乱的状态：WEHC实际控制人禹格进行股权分割后，公司股坟较分散J1.不存在一致行动或表决权至北的安排，公司将处于无控股股东及实际控制人的状态。为有效防止分割夫妻共有股权导致的公司变动风险，保障控制权的稳定性，建议实除控制人可以与其他Jft东逼人可圣一Jt行动人协议、雷决权有托人退等措施以保证公司实际控制人不

12、会发生变化。(三)对上市公司It票价格的阶段性影响上市公司实际控制人离将，市场会担心一方或双方为了变现而抱售股票，从而大幅影响公司股价。根据第一财经的盘点，KTSW的实际控制人和配偶离婚半年后，随着KTSW股价在疫苗概念中持续“狂叙.”，其肥偶通过大宗交易、集中竞价、豚议程让等方式密集逢高减持股份，截至2022年11月末，累计套现金额达到35亿。而其每次减持渝后,股价都会相应迎来震荡期。市场也不乏离络减持史创公司股价的案例，K1.NW的实际控制人禹婚不久后，2018年其配偶就开始减持股份，叠加当叶市场环境，K1.州1.逋后近一年时间股价都娄靡不振，从阶段性的高点26元，一度跌至11元左右因此，

13、若实际控制人因股票质押等原因有稳定股价需求，可以考虑通过白Jt承举述加馍定期增椅上市公司Jft份方式.为市场更新注入信心.W皮不仲处取.雁告主张现禁售期已过.向法院请求分割股份,被告所持线份虽已髀F/依售.但日处于钺定期.条件并未发生叟化,对原岩土依不予采税.(2020)桂04民终1293号双方Jt*t量曼史达*一*夏：而成权作为一项特株的财产权.股东只能以出资46分取红利.同时成权也属于商法比范内的秋根范崎.地在无法依M氏事规定处理涉案版找，不属于本案处，龟国.(2020)JH01及终13174号.于双方参与了公司经苕、持花的险伶均在双方姑格后取得等事实更t.公勒It遇4大叁共44户,个人格

14、俞财产不因将后财产甜态的变化而转化为夫要共同财产，但是对于将就个人资金出资的情形,诙出资攵说应明瑜、出资后流转的路径应明喃.(2020)ft15.终5086号男方时股权分割林设予以追认.P1.204QJ.份旧女方所行.JB1.方的议J1.tk分割南沙及的两人关有导分金.女方谛求用认其取得力方名下股奈60%份颠有事实和法件依据.(2019);?0105民初12361号原告主张限售期已it.认为分到愚件成就.并提出价值评估申请.但处于假定副，条件并未发生变化。另该殷权为激勘役权,共有一定的人身A.我对用主张不予耒的。(2019)M0105及初873号双方在用婚时未对共问财产进打分判.故原告可要求计

15、该公司腹份进行分刈取对般核价值选行分割。及定的计问内畀区有向遂交计公司财产连柠侑1他评估的中清书，并表示放弃对公司50%的股权进打价值评体公耳实球价值无决殖认，故不予JUt*伶价值分割的诉.(2018)JH0107艮初9634号M方肮对产分割达成朴克称议.ft.双方对于大金关系存续期间财产分利的补充约定.系双方再实例思表示.合法有效，敕告应当按期祓玲议的的定攵仔相庵tUH我,(2018)川14瓦初74号成份懑于一方在婚访的知识产权收女及公司两替身份具有商度可也.在塔f得依妙Uu1.I与4一才无美,描识产权或具人身和财产属性，域砂识产权所获收益也为一方个人财产，故本应酌定该AS.份由季某分环35

16、%,易江林分得65%.(2018)京0112氏初30994号犯权分割问邀，双方均事主张在取折价的方式透行分刈,考虑到公司正处于IPo中报审核过狂中，及东It动可能“，拿外人的权&,*本索不于处，(2018)f03民终2719号发起人称议约定狗有的诙公司*M捌内的及玲纷10万及威玲卡万一方盾才.涉裳的般权乐夬格娴关乐存续期间所取得.另一方有权要求殖认其对涉裳股权现有的份前.法忱应当橇如支明的本实对1.f以鹏队(2017)浙03民终5732号根电高格年议约定.公司沧生的债M债务图婚后由男女双方各不享有和承,怛.岷权也应该各半分判。二计另一方在流公司控才依童伶及收J1.享才1/2盾有收,(2016)

17、沪0104K初11025号当事人因自格就财产分刈达成的协议，计双方具有法律为束力。计于禹格中涉及分割的助产,何若涉及公司QW权，且夫妻一方非公司的股东.*，#会，及公第，先父及口M$4M,收禽/设公勾及权栉让的可行姓.注释1 .北京市高级人民法浣民一庭关于审理婚姻纠纷案件若干疑雉问题的参考意见第26条规定，禹埼诉讼中分割上市公司股票，需要确定股票价值的，当事人对确定股票价值的时间点无法达成一致的，可以法庭辩论终结日的股票价值为准。2 .北京市高级人民法院民一庭关于审理婚姻纠纷案件若干嫂感问题的参考意见第19条规定,离崎第件涉分割公司股权的,一般应当在离蛤案件中予以处理：确因股权与案外人存在争议

18、难以碉定的，可另案予以处理.3 .证券非交易过户业务实施细则（适用于维承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格表.夫怙阳）第3条规定，（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，哲仅指离婚林杉：4 .上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理甩则第5条第1找规定，上市公司蚤事、监事和高级舌理人均在任职期间，每年通过集中竞价、大宗文易、林议转让等方式於让的股份不得超过其所持本公司股份总我的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。5 .深州证券交为所上市公司自律监管指引星1号主板上市公司规范运作第6.4.O条规定，承诺人作出股份根告仔承诺的.其所持股份因司法强制执行、继承、遗靖.依法分割对产等原因发生非交易过户的，金让方应当遵守原股东作出的相关承诺。6 .盘点A股实琼控制人“天价”离婚案：大多“离”在股价上升期多公司收价搬动加刷https:/finance.eas（