关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案（2024年）.docx

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1、关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代理人I公司根据未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东子公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）持有的XX省高压电器研究所有限公司（以下简称“X高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金额XX万元人民币（以下简称“本次交易”）.一、关联交易概述根据公司未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东子公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购XX集团持有的X高所5

2、5%股权。本次交易完成后，X高所将纳入公司合并报表范围。根据XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的KXX高压电器研窕院股份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告（XX评报字20X4第X号），资产评估基准日为20X4年3月31口，选用收益法评估结果作为评估结论，X高所股东全部权益价值为人民币X4万元,增值率X%。本次交易以上述评估值为基础,确定X高所55%股权的转让价款为人民币XX万元。XX集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于20X4年实施完毕，XX集团承诺标的公司在20X4年、20X5年、20

3、X6年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,658.32万元、6,041.57万元、6,642.04万元。如本次交易于20X5年实施完毕，标的公司在20X5年、20X6年、20X7年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于6,041.57万元、6,642.04万元、7,351.41万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，XX集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。如本次交易于20X4年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：单位：万元项目20X4年度20X5年度20X6年度业绩承诺净利润XXX评估预测净利润XXX如本次交易于20X5年实

4、施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如的单位：万元项目20X5年度20X6年度20X7年度业绩承诺净利润XXX评估侦测净利润XXXXX高压电器研究院股份有限公司20X4年第一次临时股东大会10项目20X5年度20X6年度20X7年度业绩承诺净利润6,041.576,642.047,351.41评估预测净利润6,041,576,642.047,351.41综上，业绩承诺净利润数与评估预测净利润一致。本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易对方XX集团为公司间接控股股东XX电气装备集团有限公司控制的企业，根据上海证券交易所科创板股票上市规则的相关规定，构成公司

5、关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。二、关联人基本情况（一）关联关系说明本次交易对方XX集团为公司间接控股股东XX电气装备集团有限公司控制的企业，根据上海证券交易所科创板股票上市规则的相关规定，构成公司关联方。（二）关联人情况说明公司名称：XX集团有限公司法定代表人：X注册资本：X万元人民币企业类型：有限责任公司成立口期：X年X月X口注册地址：X经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；

6、智能输配电及控制设备销售：配电开关控制设备制造：配电开关控制设备销售；电力设施器材制造：电力设施器材销售：机械设备销售：仪器仪表制造；仪器仪表销售：工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销传；轨道交通运营管理系统开发：智能机器人销售：先进电力电子装置销售；节能管理服务：在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务：信息系统运行维护服务；货物进出口：技术进出口：进出口代理：电工器材制造；机械电气设备销傕；机械电气设备制造：机械设备研发；电子、机械设备维护

7、（不含特种设备）：电气设备修理：机械设备租赁：住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）：储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务：建设工程设计：建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

8、展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：XX电气装备集团有限公司持股100%,最近一个会计年度的主要财务数据：截至20X3年12月31口，XX集团有限公司经审计的总资产为197.97亿元，净资产为9.56亿元，20X3年度营业收入为107.41亿元，净利润为1.50亿元。XX集团依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。三、关联交易标的基本情况（一）交易标的的名称和类别本次交易标的为X高所55%股权，屈于上海证券交易所科创板股票上市规则中规定的“购买资产”。（二）标的

9、公司的基本情况公司名称：XX省高压电器研究所有限公司法定代表人：X注册资本：X万元人民币企业类型：有限责任公司成立日期：X年X月X日注册地址：X经营范围：电气设备、自动化装备及其组件的试验检测、认证和监理；电气设备检测领域的技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让：实验室工艺设计、试验系统及检测设备的研制、销售和咨询服务。股权结构：XX集团有限公司持股100%。本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。根据XX国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准

10、无保留意见的审计报告（XX业字20X4X号），X高所的主要财务数据如下：单位：万元主要财务数据20X4年3月31日20X3年12月31日资产总额XX负债总额XX资产净额XX主要财务数据20X4年1-3月20X3年度营业收入XX净利润XXX高所20X4年一季度末的资产总额、净资产较20X3年末存在较大幅度提升，主要系X高所作为XX集团全资子公司期间，曾租赁XX集团的房屋、土地开展生产经营活动。为保证资产及业务独立性，截至20X4年3月31日，X高所生产经营所租用的XX集团房屋、土地已划转至X高所。具备证券期货从业资格的XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的XX高压电器研究院股

11、份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告（XX评报字20X4第X号）四、关联交易的定价情况本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据具备证券期货从业资格的XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的6XX高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告（XX评报字20X4第X号），资产评估基准日为20X4年3月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估情况

12、如下：（一）相关评估结果情况1.资产基础法评估值采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准口的评估结果如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值29,413.06万元，评估值1543,428.19万元,评估增值14,015.13万元，增值率47.65%其中，总资产账面值44,345.29万元，评估值58,360.42万元，评估增值14,015.13万元，增值率31.60%o负债账面值14,932.23万元，评估值14,932.23万元，无增减值变动。2收益法评估值采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位所有者权益账面值为2

13、9,413.06万元，评估值为82,305.44万元，评估增值52,892.38万元，增值率179.83%=（二）评估结果差异分析及最终评估结论1 .不同方法评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为82,305.44万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值43,428.19万元高X万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致评估方法的评估结果存在差异。2 .评估结论的选取根据资产评估执业准则一企业价值，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结

14、合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。在技术方面，X高所是国家级实验室，设备先进，H动化程度高，同时拥有先进的检测系统，在真空关*7开断、三相合

15、成检测方面具有国内领先水平。在客户资源方面，XX集团、XX电气是X高所长期稳定的客户，随着两家公司在新产品研发、新领域开拓以及产品技术更新升级换代研发投入持续增加，X高所的收入具有一定的可持续性和增长性，同时，随着X高所以服务促发展理念的不断落实，产业结构不断优化升级，履约服务水平明显提升，受到以国内大型龙头制造企业为核心的固定客户群体的一致认可，行业口碑、知名度提升明显，客户范围持续扩大。在服务能力方面，X高所作为质检中心的依托单位，拥有“三合一(CNAS/CMA/CA1.)”资质认证，X年3月，国家电网公司供应商资质能力核实标准将质检中心纳入IO-I1.OOkV高压开关设备检验报告出具机构

16、资质名录，X年11月，X高所取得CMA资质认定，标志着X高所所有资质均获得了国家XX高压电器研窕院股份有限公司20X4年第一次临时股东大会17级认证认可，质检中心在国内高压开关检测领域已占据一席之地；目前大容量试验能力满足420kV全套、550kV部分试验，绝缘、热机和动热稳定试验能力已覆盖I1.OOkV及以下全部开关电器产品：同时，X高所大容量试验是电网专线为供电电源，全天候24小时可开展63kA短路试验，试验前无需对供电电源进行复杂的准备，回路的调试和试验项目切换简便快捷，相对采用发电机供电的试验回路效率更高，可随时为客户提供优质便捷的服务。在管理能力方面，X高所不断调整优化资源配置，革新

17、业务流程链条，强化管理、提质增效效果明显，实现产品检测过程无健衔接，有效提升检测效率，降低设备闲置时间。综上，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币X元。本次交易以上述评估值为基础，确定X高所55%股权的转让价款为人民币XX万元。五、关联交易协议的主要内容和履约安排（一）股权收购协议主要内容公司拟与XX集团签订GXX高压电器研究院

18、股份有限公司与XX集团有限公司关于XX省高压电器研窕所有限公司之股权收购协议，主要内容如下：1 .协议主体甲方：XX高压电器研究院股份有限公司（受让方）乙方：XX集团有限公司（转让方）2 .股权收购（I）乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股权,甲方同意受让标的股权。（2）甲方受让标的股权后，将成为X高所的股东。目标公司应负责办理本协议项下标的股权的过户手续，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料。（3）自股权收购完成之口起，甲方即成为标的股权的直接拥有者，享WX高所股东权利并承担股东义务。（4）甲乙双方同意，本次股权收购完成之口前的X高所滚存未分配利润由本次股权收购完成后的X高所股

19、东按持股比例享有。（5）本次股权收购完成后，X高所的股权结构如下:序号股东名称出资额（万元）出资比例1XX高压电器研究院股份有限公司X55.00%2XX集团有限公司X45.00%合计X100.00%3.股权收购价款及支付方式（1）双方一致同意，乙方向甲方转让标的股权的对价参照目标公司以20X4年3月31日为评估基准日的且履行国有资产评估备案程序的“XX评报字【20X4】第X号”XX高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告所确定的净资产评估值作为定价基础，转让注册资本为1,100.55万元，转让股权比例

20、为55.00%,转让价格为人民币X元。（2）双方致同意，甲方应于本合同生效之日起5个工作日内向乙方支付本次股权收购价款，计人民币X元。（3）甲方向收款账户支付股权收购价款后即视为甲方在本协议项下的支付相应股权转让价款义务的履行。4 .股权交割（1）X高所应在本协议签署后依照法律和法规尽快修改公司章程和股东名册，并于本协议生效之日起30日内完成主管工商管理部门变更登记，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料。（2）标的股权转让完成以目标公司提供的经修改的公司章程、股东名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。交割日为X高所完成本次股权收购工商登记之日的上月月末日。（3）因履行本协议项下股权收购事

21、宜产生的税班，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。（4）X高所在过渡期内的损益情况由本次股权收购后目标公司的股东享有。X高所在过渡期的损益情况，由甲方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。甲乙双方应当在审计机构就过渡期间的净资产变化出具专项审计报告后5口内签署资产交接协议并完成资产交接。（二）业绩承诺协议主要内容公司拟与XX集团签订Gxx高压电器研究院股份有限公司与XX集团有限公司关于XX省高压电器研窕所有限公司之业绩承诺协议，主要内容如下：1 .悔议主体甲方：XX高压电器研究院股份有限公司（作为补偿权利人）乙方：XX集团有

22、限公司（作为补偿义务人）2 .业绩承诺补偿期间（I）双方同意，业绩承诺补偿期间为本次现金收购目标公司控股权实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次现金收购目标公司控股权于20X4年内实施完毕，则本协议项下的业绩补偿期间为20X4年度、20X5年度、20X6年度。如本次现金收购目标公司控股权实施完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。（2）为避免歧义，前述“实施完毕”指目标公司完成工商变更登记。3 .承诺业绩数与实际业绩数（1）根据资产评估报告及相应评估说明，目标公司在业绩承诺期内的承诺净利润数如下：如本次交易于20X4年实施完毕，乙方承诺：目标公

23、司在20X4年、20X5年、20X6年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,658.32万元、6,041.57万元、6,642.04万元；如本次交易于20X5年实施完毕，目标公司在20X5年、20X6年、20X7年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于6,041.57万元、6,642.04万元、7,351.41万元。目标公司在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。（2）目标公司的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。（3）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业

24、绩承诺期内，未经甲方董事会同意，乙方不得改变目标公司的会计政策、会计估计。4 .业绩承诺补偿的方式及计第公式（1）实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合中华人民共和国证券法规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准.双方确认，若目标公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，乙方应当在业绩承诺期间内逐年对甲方进行补偿。（2）在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承

25、担补偿贡任的情形，乙方应以人民币现金补偿。业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数一目标公司截至当期期末累积实际净利润数）目标公司补偿期内各年的承诺净利润数总和X本次交易对价一截至当期期末乙方就目标公司累积已补偿金额。若前述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。5 .补偿上限乙方就目标公司所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次收购的交易对价。6 .补偿措施的实施如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对收益法评估资产的实际业绩情况出具专项审核报告后20个工作口内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方

26、通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。（三）关联交易的履约安排本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法有效存续且正常经营，具有良好的履约能力。六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响X高所主营业务与X高院相似，主要为高压电器设备试验检测，其在技术水平、客户资源、服务能力、管理效率等方面均具备独特优势。在技术水平方面，X高所是国家级实验室，设备先进且自动化程度高，真空关合/开断、三相合成检测技术实力已达到国内领先水平。在客户资源方面，X高所持续服务以国内龙头制造企业为核心的客户群体，履约服务水平得到认

27、可。在服务能力方面，X高所检测资质均已获得国家级认证认可，大容量试验能力突出，能够满足420kV全套、55OkV部分试验要求，且大容量试验以电网专线为供电电源，全天候24小时可开展63kA短路试验，能够随时为客户提供优质便捷的服务。在管理效率方面，X高所不断调整优化资源配置，通过革新业务流程链条，降低设备闲置时间等，有效提升检测效率。本次交易符合X高院“多地联动、一体化协同”的战略布局，有助于拓展X高院现有产业布局，整合X高所现有的人才储备及市场资源，扩大X高院在以XX为中心的中原地区乃至全国的检测市场份额及影响力。同时，借助X高院的品牌效应,X高所能够增强市场竞争力，有助于发挥协同效应，提升

28、公司综合实力。有助于做大做强公司检验检测业务，提升公司经营业绩和盈利能力。本次交易是公司及其控股股东对公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺的推进落实，符合XX电气装备集团有限公司作出的推动X高院以收购X高所控制权等方式消除同业竞争的承诺要求，有助于解决X高所与公司在检验检测业务上的同业竞争问题，维护上市公司中小股东的利益。本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，X高所将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，截至本核杳意见出具日，X高所不存在对外担保、委托理财的情形。本次交易有助于做大做强公司检验检测业务，提升公司经营业绩和盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司20X4年8月10日于上海证券交易所网站()披露的关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的公告(公告编号：20X4-0X)O本议案已经20X4年8月2口召开的公司第X届董事会第X次独立董事专门会议、20X4年8月9日召开的第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见。请各位股东及股东代理人审议表决。关联股东XX电气股份有限公司、XX电气装备集团投资有限公司、XX集团有限公司需回避表决。XX高压电瑞研究院股份有限公司董事会20X4年X月X日