专家呼吁加强外部董事队伍建设！.docx

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1、专家呼吁，加强外部董事队伍建设!未来，国资国企该如何进一步落实企业董事尤其是外 部董事的职权，进一步提高董事会行权履职能力，为加快完 善现代企业制度？近日在位于上海陆家嘴的中国金融信息 中心召开的第39期国资大讲坛特别专场一一 “履职专业化 治理新效能：国有企业外部董事论坛”上，与会专家展开了 热议。在国资国企改革中，外部董事制度是一项重要创举。随 着国企改革三年行动不断推进，国有企业外部董事建设已取 得长足进展。来自国务院国有企业改革领导小组办公室的数据显示, 截至今年3月，1.29万户中央企业子企业、2. 63万户地方 国有企业及子企业已设立董事会。中央企业子企业、地方国 有企业子企业实现

2、外部董事占多数的比例分别达到99. 6%. 96. 7%o未来，国资国企该如何进一步落实企业董事尤其是外部 董事的职权，进一步提高董事会行权履职能力，为加快完善现代企业制度？近日在位于上海陆家嘴的中国金融信息中 心召开的第39期国资大讲坛特别专场一一“履职专业化 治 理新效能：国有企业外部董事论坛”上，与会专家展开了热 议。该讲坛由上海国有资本运营研究院、上海证券报、中国 金融信息中心、上海石油天然气交易中心主办，中国企业改 革与发展研究会联合主办。宁波银行上海分行全程战略合作。上海国有资本运营研究院院长罗新宇表示，外部董事制 度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董 事会建设工作

3、所推出的一项重要创举，是一项具有中国特色 的制度创新。加强外部董事队伍建设，更好发挥外部董事作 用，增强董事会运作的独立性、科学性和有效性，是当前深 化国企改革的一个重点任务。上海：选好配强外部董事实现“外大于内”董事会组成上海市国资委党委书记、主任白廷辉近日表示，上海市 国资国企要加强董事会建设、落实董事会职权，不断提升董 事会运行的规范性有效性。其中一大举措是：选好配强外部 董事，实现“外大于内”董事会组成，进一步优化法人治理 结构。在业内看来，所谓“外大于内”董事会组成，即企业企 业董事会中倾向于以外部董事为主。其实，自上个世纪七八十年代起，“外部董事”制度开始 被应用于英美等国的公司治

4、理模式中。目前世界上绝大多数 国家的企业董事会，都是由内部董事和外部董事组成，只不 过是在内、外部董事的比例上有所差异，但越来越多的公司 在构建董事会时，倾向于以外部董事为主。例如，淡马锡等 国际领先企业的董事会中，外部董事占比一般都在75%以上。同时，董事来源也日益多元化。从专业背景看，国际跨 国公司外部董事大多来自管理、经济、法律等领域的专业人 土,有的是现任或曾任其他大型企业、金融机构的董事长或 首席执行官，在投融资、并购重组、业绩考评、选人用人等 经营、管理和监督领域，具有丰富的大型企业从业经历。外部董事占多数是董事会建设重大突破我国关于“外部董事”制度的探索、实践，始于2004年 6

5、月国务院国资委印发的关于中央企业建立和完善国有独 资公司董事会试点工作的通知。2022年，国务院国资委印发中央企业外部董事工作指 南2022年版。至此，国家对于央企董事会的建设和外董任 用，已建立了一整套完整的制度体系。“董事会建设是公司治理的关键，外部董事占多数是董 事会建设的重大突破。”国家能源投资集团有限公司原外部董事召集人，中国石油天然气集团有限公司原外部董事，原 宝钢集团有限公司党委书记、副董事长刘国胜说。中国航天科工集团、中国中化集团兼职外部董事邓志雄 表示，在董事会成员中，坚持外部董事占多数，是中央企业 规范董事会建设的一项基础性制度安排，同时也促进董事会 运行机制发生了深刻变化

6、。外部董事占多数，有利于决策和 执行的专业化分工，有利于强化决策的内部制衡，也有利于 优化董事结构、完善现代企业制度。罗新宇认为，设置以外部董事参与或牵头的专门委员会, 有两方面好处：一是可以将董事会的决策过程延伸、分工、 细化。工作机制更加灵活，充分发挥外部董事的专业优势， 使更多的董事参与到自己擅长领域事项的决策；第二，有利 于决策职能与执行职能有效分开，有利于提升企业效率。推动董事会建设走深走实鉴于国资国企改革发展尤其是对董事会建设的现实需 要和实践之盼，推动董事会建设走深走实，上海国有资本运 营研究院公司治理中心联合浙江省国资委研究中心、上海立 信锐思管理咨询公司成立课题组，共同合作研

7、究完成实务百问报告。上海国有资本运营研究院特聘专家、光明食品集团原监 事会主席韩强说，实务百问报告围绕外部董事参与董事会 “定战略、作决策、防风险”核心功能，从实操性、专业性 出发，总结列出外部董事参与董事会作决策时，最集中也最 能检验决策能力的5大类议案（即投资决策及管理、产权类 议案审议、财务资金管理类议案审议、担保类议案审议、高 管绩效与薪酬管理类议案审议等），并对应列出上会率最高、 最常见的26种议案类型引要示例。关于对外部董事参与董事会防风险，实务百问报告提 出，国企从传统集团管控向治理型管控转变进程中，对外部 董事能否及时辨察企业应对内外部风险，筹策出招有效化解 提出了更高的期待。为此，要心无旁鹫持续关注4大类防风 险工作（即企业章程管理、企业内部控制、企业风险管理、 企业合规管理等），并择要对应列出了 14个有关风险管控的 关键要点、构架、界限和实施路径。实务百问报告从健全法人治理结构实践层面提出， 董事会成员中形成以外部董事占多数的局面，有利于厘清董 事会和经理层各自的职责边界，避免董事与经理人员高度重 合，实现决策权与执行权的分权制衡。