公司股权转让协议.docx

《公司股权转让协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司股权转让协议.docx（25页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、公司股权转让协议公司股权转让协议在不断进步的时代，需要使用协议的场合越来越多，签订协议后则有法可依，有据可寻。那么什么样的协议才是有效的呢？下面是小编为大家收集的公司股权转让协议，希望能修帮助到大家。公司股权转让协议1出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址:法定代表人：职务：鉴于：1、公司是一家于年_月一日在合法注册成立并有效存续的有限货任公司（以卜询称）,注册号为：法定地址为：经营范图为：法定代表人：注册资本：2、出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额%。3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的的股权转

2、让给受让方，而签署本股权转让合同.第一章股权的转让1、合同标的出让方拟转让给受让方的其所持有的公司的股权。2、转让基准日本次股权转让基准日为年一月日3、转让价款本合同标的转让总价款为元（大写：整）.4、付款期限:自本合同生效之口起日内,受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作口内向受让方开具发票,并将该发票送达受让方。第二说声明和保证1、出让方向受让方声明和保证： 1）出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权” 2）本介同签署口前之任何时候,出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任

3、何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 3）本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方答订任何形式的法律文件，亦不公采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利. 4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等. 5）出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得

4、公司其他股东的同意。本合同生效后.积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组港事会、向有关机关报送有关股权变更的文件.出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的“（6）出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可,批准,授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2、受让方向出让方的声明和保证: 1）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制

5、而影响股权转让法律程序的正常进行. 2）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务1、自本介同生效之口起，出让方丧失其对%的股权对该部分股权.出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务：受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务，2、本合同签署之日起日内，出让方应负费组织召开股东会、曲事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。3、本介何生效之口起日内,出让方应与受让方共同完成股东会、亟事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。1、在按照本章第3项约定完成本次股权传让

6、的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记，5、所负债务以会计师事务所有限公司于年一月一日出具的审计报告为准。如有或有负债,则由出让方自行承担偿还责任.受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还货任.6、出让方应在本协议签署之日起日内，负货将本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第四章保密条款1、时本次股权转让介同中，出让方与受让方对所r解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或

7、使用。2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害.未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，木合同即成立；2、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效H前完成的事项；3、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项：4、股东会批准本次股权转让。第六章不可抗力1、本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水

8、、火灾、战争或国际商驿惯例认可的其他事件。2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可哲停股行上述义务。哲伴期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务但是,遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性侦、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度：发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议,请求初停履行介向义务的

9、一方应负举证所任。4、因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响，部分或全部免除所任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除货任。第七章违约或任1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约贵任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿费任。此赔偿贵任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼焚用、律师费。2、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉

10、讼费用和律师费）。3、如受让方违反本介同之任何一项义务、户明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律牌费）.4、若受让方在含同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的.5、在本合同生效后个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同合同解除后，出让方应

11、向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。第八章争议的解决因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决，如协商解决不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼“或将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。第九章其他本介同式份，双方各持份,存档份,交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。出让方：法定代表人（签字）：年月日受让方：法定代表人（签字）：公司股权转让协议2转让方（甲方）：身份证号码：联系电话：住所：受让方（乙方）：身份证号码：联系电话：一住所：.鉴于

12、甲方在公司（以下简称公司）合法拥有股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要亲已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商.本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权传让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的、股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同窸按卜列式将合同价款支付给甲方：1）乙方同,救在本合同双方签字之日向甲方支付元：2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剌余的价款元.第二条保证1

13、、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2,甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担.第三条双方的权利和义务1、甲方负贡办理本次股权转让涉及的工商变更登记。2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款.第四条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本含同无法履行

14、。2,一方当事人丧失实际履约能力.3、由于一方或二方违约，严垂影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方1.商同意变更或解除合同。第五条争议的解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决.如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉或将争议提交仲裁委员会仲裁。第六条生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2,本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方出面协商一致后签订补充协议”补充协议与本怖议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方成

15、本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解择、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5,甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续.6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）年一月一日乙方（签字或盖章）一年月日公司股权转让协议3出让方：_性别：年龄：_住所：功;川J单位：注册地：法定优在人:职务：受让方：性别：年龄：住所：身份证号:单位：_注册地：_法定代表人：职务：双方在友好协商、平等、自愿、互

16、利互惠的基础上.出让方同意将其持有公司（_有限公司）的%股权（不包括人员安置及生产设备）转让给受让方，并签订以下协议:一、股权转让标的：1、公司（有限公司）是一年_月_一日在合法注册成立并有效存续的有限货任公司，注册号为.狙织机构代码为法定地点为经营范围为,法定代表人为.注册资本出让方将其持有的公司的%股权转让给出让方不包括人员安置及生产i殳备）2、转让基准日为年月日.3、转让总价款为元（大写）.4、付款方式：分期付款“（1）、本介向生效之口起日内,受让方向出让方支付总价款的%.即支付元。出让方同时开具发票，交予受让方。（2）、第二批款时间支付，受让方向出让方支付总价款的乐即支付元，出让方同时

17、开具发票交受让方。二、出让方向受让方声明和保证1、出让方为合同的标的的唯一合法拥有者，可以行使对合同标的的完全处分2、本合同签订日之前，出让方未与任何第E方签定任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。3、本合同签订之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等.4、出让方保证本合同标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方的原因或任何第三方原因而受到限制，以致影响股权转让的依法进行。5、出让方

18、枳极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程，改组董事会，向有关机关报送有关股权转让变更的文件。向受让方提供本公司全部资料，包括资产状况、财务状况、工商、梭务登记等等均为真实合法.6、出让方所拥有公司职工、人员，不在此次股权转让他Ii1.由此所涉及的人员安置及纠纷,全部由出让方负资处置，并承担贡任。三、受让方的声明、保证1、受让方符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因受让方自身条件限制影响股权转让的正常进行.2、保证按合同约定支付转让款。3、受让方不接受公司的职工、人员也不需处置由此所涉及到的纠纷，更不承担由此而引起的任何责任.四、双方的权利和义务1、自合同生效之日起，

19、出让方丧失对公司%的股权，不再享有任何权利，也不承担任何义务，受让方依法取得公司的%的股权，享有该公司的权利承担义务。2、出让方应以召开公司股东会，依法作出此合同标的的股权转让决议。3、出让方应在合同生效之日起日内协助受让方依法向政府机关办理变更登记手续.4、双方以会计如事务所于年月日出具的审计报告为主，出让方应对负债承担偿还所任,受让方对此不承担任何所任.5、本合同生效后，出让方无权以公司名义对外从事任何活动，包括不限于经营、举债、担保等等。五、保密条款对本次股权转让合同中，出让方和受让方对所了解的全部资料，包括但不限于对方的经营状况、财务状况、商业秘密、技术资料等等，不得对外公开和使用。六

20、、违约费任1、任何一方违反本合同中做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约货任造成对方经营损失的还应承担赔偿责任.赔偿费任包括但不限于诉讼费、律师费等。2、出让方违反本合同任何一项义务、声明、保证，应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误损失、诉讼费、律师费等）3、在本介同生效后月内，出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括不限于变更、登记等）受让方有权解除合同。解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并幽偿受让方因此遭受的一切直接

21、和间接损失。（包括但不限于受让方的误工贽、诉讼费、律师贽等）七、其他1、争议解决：双方应首先协商解决本合同未尽事宜，或共他原因引起的争议。协商不成.则提交到介同所在地仲裁委员会仲裁或提交人民法院处理。2、本台网一式份，双方各执份,存档份,交有关机关备案份.具有同等效力.出让方（签字盖武）：身份证号:时间：受让方（卷字盖章）：身份证号：时间：公司股权转让协议4甲方：甲方：身份证号码：身份证号码：住址：住址：电话：电话：电子邮箱：电子邮箱：签订日期：年月日签订日期：年月日乙方：丙方：身份证号码：法定代表人：住址：住所地：电话：电话：电子邮箱：电子邮箱：签订日期:年月日签订日期：年月日合同签订地点：

22、烟台市技术产业区转让方：（以下简称甲方）委托代理人：受让方：（以下简称乙方）委托代理人：公司（以下简称合营公司），于年一月一口成立，由甲方与一合资经营，注册资金为_币_万元，投资总额币一万心小U1.北廿币_万元。甲方愿将其占合营公司%的股权转让给乙方，经公司旅事会通过,并征得他方股东的同意，现甲乙双方称商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权传让的价格、期限及方式1、甲方占有公司%的股权,根据原合营公司合同S规定，甲方应投资币万元。现甲方将其占公司一%的股权以_币万元转让给乙方02、乙方应于本协议生效之日起天内按规定的货币和金额以银行传帐方式分次付清给甲方二、甲方向乙方不可撤销地陈述与保证1

23、、甲方确保其在标的公司的股权是其实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形；2、甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；3、甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保：4、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律贡任。三、乙方向甲方不可撤销地陈述与保证1、本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书：2、受让股权的资金来源合法，且有充分的资

24、金履行其在本协议下的义务：3、确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。四、有关股东权利义务1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之口起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件.五、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付谢期部分总价款千分之的逾期违约金“如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分，还应支付嫡偿金。六、有关费用负担在转让过程中,发生的与转让

25、有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由承担。七、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按卜列第种方式解决：1、将争议提交委员会，按照提交时该会现行有效的规则进行裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力“2、向甲方所在地人民法院起诉。八、协议生效及其他1、本协议自双方签字（盖章）之口生效,协议履行完毕时自行失效。2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与木协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本

26、协议不符的，以本物议为准.4、本协议式份,甲乙双方各执份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：年?月？日乙方（签字或盖章）：年?月？日公司股权转让协议5甲方：身份证号：联系方式：乙方：身份证号：联系方式：根据中华人民共和国介同法及其它相关法律、法规要求,甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则，自愿遵守本协议条例，并协商一致，达成如下协议内容：一、合作方式1、甲乙双方合作经营餐厅.2、甲方拥有餐厅全部股权，现甲方同意将K在餐厅所持股权的%,以万元转让给乙方,由双方合作经营.二、股权份谶及股利分配双方约定甲方占有股份餐厅股份4乙方占有股份圾甲乙双方以上述占有股份钱厅的股

27、权份额比例享有分配链厅股利。餐厅若产正利涧后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留餐厅作为资本填充。如将股利投入餐厅作为运作资金，以加大资金来源,扩充市场份额,必须经双方同意,并由甲乙双方同时进行。三、在合作期内的事项约定1、合作期限含作期限为年，自年一月一日起.至年月日止。如餐厅正常经营，双方无意终止，则协议期限自动延续。2、入股、退股，出资的转让入股：(1)需承认本协议.(2)需经甲乙双方同意.(3)执行协议规定的权利义务.退股：(I)需有正当理由方可退股.(2)不得在笆厅不利时退股。(3)退股需提前一个月告知其他餐厅股东并经全体餐厅股东同意.(4)退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何

28、种方式出资，均以金钱结(5)未经餐厅股东同意而自行退伙给餐厅造成损失的,应进行赔偿.出资的转让允许股东转让自己的出资。转让时餐厅股东有优先受让权，如转让餐厅股东以外的第三人，甲、乙、任何一方应该以隹厅前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃餐厅资产所有权，同时应承担此前餐厅按股份比例所需偿还的债务.3、终止及终止后的事项餐厅因以下事由之一得终止：(1)餐厅期届满.(2)全体餐厅股东同意终止餐厅股东关系。(3)餐厅事业完成或不能完成。(4)长厅事业违反法律被撤销。(5)法院根据有关当事人请求判决解散。1、餐厅终止后的事项：U)即行推举洁绿人，并邀请.中间人(或公证员)参与清算。(2)消

29、算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给餐厅股东或第三人，其价款参与分配.(3)清算后如有亏损，不论笆厅股东出资多少.先以餐厅股东共同财产偿还.餐厅股东财产不足清偿的部分，由铃厅股东按出资比例承担。四、盈余分配与债务承担1、盈余分配：以为依据，按比例分配。2、债务承担：隹厅股东债务先由餐厅股东财产偿还，餐厅股东财产不足清偿时，以各餐厅股东为据，按比例承担。五、纠纷的解决怖议有效期内，若双方发生任何争议，应本着相互谅解、互惠互利的原则协商解决.如果协商不成,双方可向方所在地人民法院诉讼。六、违约贡任1、若一方发生违约行为，守约方

30、可自行决定终止本协议.并有权追究违约方的法律货任和经济赔偿等e2、如任何一方不楫行木协议，违约一方应当向对方支付元违约金。七、其他1、未尽事宜及双方发生纠纷,双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。2、本协议一式份,双方各执份，自双方签字并经餐厅盖章确认后生效。甲方（签字）：乙方（签字）：签订日期：年月日公司股权转让协议6甲方：乙方：.有限公司是由一和共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。投资总额万美元（或万元人民币），注册资本_万美元（或万元人民币），其中：一占有股份_%.一占有股份根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在有限公司所持有%的股份转让给乙方，达成如卜股权转1.1.协议：一、转

31、让方和受让方的基本情况1、转让方（甲方）：名称：有限公司：法定地址：一：法定代表人一：职务一：国籍02、受让方（乙方）：名称：有限公司；法定地址：一：法定代表人一：职务一：国籍O二、股权传让的份额及价格（甲方）自愿将其在有限公司中所持有的股权价值万美元（或万元人民币）转让给一（乙方）三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起一日内（截至前），乙方以（形式一万美元（或万元人民币）分（）次缴付给甲方。四、其它事项声明：1、股权进行上述转让后，乙方承认原一有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在有限公司中的一切权利、义务及交任。2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有

32、效的处分权，保证该股权没有就押,并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律贡任。或：甲方已将所拥行的占合营公司的股权于年月日向作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权狒有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律任。3、原甲方委派（或担任的董事会成员自动退出有限公司，改由乙方指派.五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（选其一）1、本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和应分担的债权债务）。2、股权转让前，聘请中国注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担中方

33、应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的他务,由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负货偿还“股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。3、股权转让前，聘请中国注册会计师（或其他方式）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除.本协议生效后，尚未消结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。六、违约费任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资

34、额的（）的违约金给甲方，如逾期（）个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失“七、争议的解决（含仲裁、诉讼）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决,应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构,根据该机构的仲裁规则进行仲裁.仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力“仲裁费用由败诉方负担。八、一有限公司的合营他方自愿放弃所享有的股权优先受让权，同意根据本协议的条款而进行转让。九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署并报原审批机关批准后生效，甲方：乙方：合营他方：公司股权转让协议7出让方：（以下简称甲方）住址：法定代表人：风险

35、提示为r防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据.在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力.如何查看和保存证据,请咨询专业律师，受让方：（以下简称乙方）住址：法定代表人：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持公司（卜称目标公司）与的股权转让给乙方之相关室宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执

36、行.一、转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司5的股权。二、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力：2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司、的股权：3）甲方承诺本次向乙方传让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设发担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制：（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准:2受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。3受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，价务及其他费用。4转让之前，转让方按其

37、在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。5本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。转让方：年月日受让方：年月日股东会决议有限货任公司股东就股权转让一事,决议如下：1完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%.2转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范用、注册资本不变。3同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用.4受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。5本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。股东签字：年月日公司股权转让协议14转让方：受让方

38、：第一章总则第一条本协议由以下各方于年月日在签订：甲方（转让方）：企业法人营业执照注册号：:住所：:法定代表人：乙方（受让方）：商业登记证号码：:住所：法定代表人：第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让公司、的股权及终止托管_公司_的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行：对于本协议中暂未涉及的有关问咫.双方应依据本协议的原则和精神协商处理。第三条甲方确认,其作为转让股权的持有人.支持乙方依据本协议所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项

39、合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便.第四条乙方确认.其同意依据本协议所规定的条款和条件购买转让股权.并按照本协议所规定的条款和条件支付相应的对价。第五条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据木依据本协议所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权传让完成后，甲、乙双方将按照本协议所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。第二章转让股权及托管股权第六条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。（资产评

40、估机构名称）以年月日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产坪估报告A）。第七条甲乙双方同意，自本协议所规定的转让股权转让生效口起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。第八条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本称议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权.（资产评估机构名称）以年I_为基准口对转让股权进行了评估，并出具r资产评估报告（文号），资产褥估报告B）.第三率转让股权转让的安排第九条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由

41、乙方持有的外商独资企业。第I条为完成转让股权的转让，甲乙双方同,意相互配合，共同完成以下工作：1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让传让股权的股权传让协议；2 .甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议；3 .甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，井通过(包括但不限于)以卜决议：(1)批准甲方向乙方转让转让股权：(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；(3)批准对实业公司的公司章程作出修订；(4)通过新的该事人选。4 .甲乙双方共同向市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向市对外经济贸易委员会报送上述

42、股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。5 .取得市对外经济贸易委所会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书;6 .实业公司向市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续.第四章转让对价及支付方式第十一条甲乙双方同意，乙方受让转让股权,应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议的股权转1.1.协议中加以明确规定。第十二条乙方应依照本协议的股权转让协议所规定的支付方式，将上

43、述转让对价及时及足额支付予甲方.第五章终止托管的安排第I三条甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权,终止甲方对托管股权的托管。第I四条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让物议；2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：(1)批准甲方向受让方转让转让股权；(2)批准对中民产业的公司章程作出修订；(3)通过新的希事人选：(4)通过新的监事人选.工甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请财政厅审核，同时向财政厅报送上述股权转让协议、有关股

44、东大会决议、修订后的公司章程及财政厅要求的其他有关文件。财政厅审核后报财政部批准。4.中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。第十五条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配.第六章托管股权的转让对价及分配第I六条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议的股权转让协议中加以明确规定。第十七条受让方应依照本协议的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第十八

45、条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以卜原则分配：1.偿付双方对托管股权的出资：2.偿付出资后的.剩余金额由双方平均分配“第七章基准日及完成日第十九条甲乙双方WJ意，_年_月_口为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日.自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。第二I条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权传让予受让方的转让完成日：1.转让股权的转让完成口为本协议之股权转让协议规定的转让生效口；2 .托管股权的转让完成日为本协议之股权转让协议规定的转让生.效日；甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲

46、方将撤回其向实业公司委派的或事：乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。甲乙双方向受让方，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的求事：并支持和协助受让方委派人仍接任上述人员担任中民实业公司董事.第八章甲方及乙方的声明、保证及第二十一条甲方在此就转让资产向乙方明明、保证及如下：1.甲方是根据中国法律设立和公法存续的有限责任公司,并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和贡任：3 .甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议顶卜的义务相冲突：而本协议一经签署即时甲方具有合法、有效的约束力：4 .将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜.即使在转让生效日后，上述声明、保证及将维续有效。第二十二条乙方在此向甲方作出、声明及保证如下：1 .乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及股行本协议项卜的所有义务和负任；2 .甲方卷署及履行本协议，不与